РАМКОВИЙ ДОГОВIР

мiж Урядом України та Урядом Французької Республiки щодо фiнансової пiдтримки проєкту постачання рейок АТ "Укрзалiзниця"

     Уряд Французької Республiки (далi - Французька Сторона) та Уряд України (далi - Українська Сторона, разом - Сторони, а окремо - Сторона),

     бажаючи змiцнити зв'язки дружби i спiвробiтництва, що їх об'єднують, та сприяти економiчному розвитку України,

     пiдтверджуючи вiдданiсть боротьбi з корупцiєю в мiжнародних комерцiйних операцiях та сприянню соцiальнiй i екологiчнiй вiдповiдальностi,

     домовились про таке:

СТАТТЯ 1 - ВИЗНАЧЕННЯ

     Термiни, що використовуються в цьому Рамковому договорi, мають такi значення:

     "Проєкт" - проєкт постачання рейок для АТ "Укрзалiзниця";

     "Позичальник" - Україна, в особi Мiнiстра фiнансiв України або Голови Боргового агентства України (у випадку останнього, вiн дiє за дорученням Мiнiстра фiнансiв України), залежно вiд обставин;

     "Вiдповiдальний державний орган України" - Мiнiстерство розвитку громад, територiй та iнфраструктури України, що здiйснює з Української Сторони загальний нагляд та координацiю Проєкту;

     "Кредитор" - Французька Сторона, в особi Натiксiс (Natixis) (Департамент iнституцiйної дiяльностi), який дiє вiд iменi та в iнтересах Уряду Французької Республiки;

     "Кредит" - офiцiйна пiдтримка для Уряду України в рамках пiльгової позики Казначейства Францiї, що не перевищує тридцять сiм мiльйонiв шiстсот тисяч євро (37600000 EUR), з метою фiнансування Проєкту;

     "Субкредитний договiр" - договiр мiж Суб'єктом з реалiзацiї проекту, Мiнiстерством фiнансiв України (або Борговим агентством України, залежно вiд обставин), Мiнiстерством розвитку громад, територiй та iнфраструктури України та Банком-агентом;

     "Банк-агент" - АТ "Укрексiмбанк", що здiйснює контроль за вибiркою Кредиту вiд iменi Позичальника;

     "Суб'єкт з реалiзацiї проєкту" - АТ "Укрзалiзниця" ("УЗ" або "Укрзалiзниця");

     "Контракт" - контракт на виробництво та постачання рейок;

     "Французький постачальник" - Saarstahl-Rail;

     "Угода про застосування" - договiр, яким визначаються умови використання i погашення Кредиту.

СТАТТЯ 2 - СУМА ТА МЕТА ФIНАНСОВОЇ ПIДТРИМКИ

     Французька Сторона надає Українськiй Сторонi офiцiйну пiдтримку у формi Кредиту для фiнансування Проєкту, який вiдповiдає прiоритетам Української Сторони в сферi постачання рейок. Проєкт мiстить двi складовi: (i) виробництво рейок у Францiї; (ii) постачання та доставка рейок до мiсця, де Суб'єкт з реалiзацiї проєкту здiйснює приймання рейок.

     Кредит надається в розмiрi, що не перевищує тридцять сiм мiльйонiв шiстсот тисяч євро (37600000 EUR), та призначається для фiнансування 100 % реалiзацiї Проєкту i використовується для фiнансування Контракту для:

     - придбання у Францiї французьких товарiв, робiт та послуг на суму не менше 70 % (сiмдесяти вiдсоткiв) вiд загальної суми Кредиту; i

     - придбання українських або iноземних товарiв, робiт та послуг (крiм французьких товарiв, робiт та послуг), в межах 30 % (тридцяти вiдсоткiв) вiд загальної суми Кредиту.

     Для реалiзацiї Проєкту, придбання товарiв та послуг в рамках Контракту є предметом переговорiв мiж Французьким постачальником i Суб'єктом з реалiзацiї проєкту та здiйснюється вiдповiдно до законодавства України.

     Вiдповiдальний державний орган України забезпечує загальний нагляд та координацiю Проєкту, пiдтримуючи зв'язок з Французьким постачальником.

     Для реалiзацiї Проекту Позичальником надається субкредит Суб'єкту з реалiзацiї проекту. Для цього укладається Субкредитний договiр. Положення та умови Субкредитного договору не можуть бути менш сприятливими, нiж умови Кредиту, за винятком комiсiї Банку-агента, яку сплачує Суб'єкт з реалiзацiї проекту.

СТАТТЯ 3 - ПОРЯДОК ФIНАНСУВАННЯ ПРОЄКТУ

     Перша виплата за Контрактом по Проєкту (за винятком суми, пов'язаної iз фрахтом та страхуванням) фiнансується за рахунок Кредиту та становить вiд 10 (десяти) до 20 (двадцяти) вiдсоткiв вiд загальної суми Контракту.

     Вибiрка коштiв за Кредитом здiйснюється на користь Французького постачальника на пiдставi документiв, наданих цим Французьким постачальником, як визначено в Угодi про застосування, яка пiдписується мiж Кредитором i Позичальником.

СТАТТЯ 4 - УМОВИ ТА ПОРЯДОК НАДАННЯ КРЕДИТУ

     Кредит надається на перiод 35 рокiв, включаючи пiльговий перiод у 14 рокiв. Вiдсоткова ставка за Кредитом становить 0,0161 % на рiк. Основна сума Кредиту погашається 42 рiвними та послiдовними пiврiчними платежами, перший такий платiж пiдлягає сплатi через 174 мiсяцi пiсля закiнчення календарного кварталу, в якому було здiйснено вибiрку коштiв. Вiдсотки нараховуються на непогашену основну суму Кредиту з дати кожної вибiрки Кредиту та виплачуються з шестимiсячним iнтервалом.

     Якщо дата платежу припадає на неробочий день у Францiї або Українi, термiн платежу основної суми боргу або вiдсоткiв переноситься на наступний робочий день у Францiї або в Українi (з-помiж двох днiв обирається той, який настане пiзнiше). Будь-яка сума боргу або вiдсотки, не погашенi станом на дату платежу, тягнуть за собою нарахування вiдсоткiв на прострочений платiж, починаючи з встановленої дати (включно), коли платiж мав бути здiйснений, до дiйсної дати проведення платежу (яка не включається). Вiдсоткова ставка за простроченими платежами розраховується за короткостроковою процентною ставкою в Євро (Euro Short-Term Rate або €STR), що розраховується Центральним європейським банком плюс 4 % на рiк. Однак ця ставка за простроченими платежами не може бути нижчою за 5 % рiчних. Вiдсотки за простроченими платежами нараховуються за ставкою, зазначеною вище, якщо термiн прострочення становить повний рiк.

СТАТТЯ 5 - ВАЛЮТА РОЗРАХУНКIВ ТА ПЛАТЕЖIВ

     Валютою розрахункiв i платежiв вiдповiдно до цього Рамкового договору є євро.

СТАТТЯ 6 - ПРИЙНЯТТЯ КОНТРАКТУ ДО ВИКОНАННЯ

     Прийняття до виконання Контракту, що фiнансується за рахунок Кредиту, передбачає виконання таких умов:

     (i) перевiрка Французькою Стороною вiдповiдностi Контракту рекомендацiям, сформульованим згiдно з попередньою оцiнкою Проєкту до зазначеного Контракту, та затвердження Урядом Французької Республiки його змiсту, представлених в ньому послуг та пов'язаних з ними цiн;

     (ii) перевiрка Французькою Стороною вiдповiдностi Проєкту положенням, передбаченим Угодою ОЕСР щодо офiцiйно пiдтримуваних експортних кредитiв;

     (iii) пiдтвердження Французькою Стороною вiдсутностi у Позичальника непогашеної у встановлений термiн заборгованостi за угодами про консолiдацiю боргу, досягнутими в Паризькому клубi, державними позиками Францiї та позиками, наданими Французьким агентством розвитку;

     (iv) аналiз Французькою Стороною стану заборгованостi за банкiвськими кредитами, гарантованими французькою державою та наданими Позичальнику, або пiд державнi гарантiї Позичальника;

     (v) виконання зобов'язань, зазначених у статтях 7 та 8 цього Рамкового договору.

     Пiсля повiдомлення Французькою Стороною про виконання вищезазначених умов, Контракт приймається до виконання вiдповiдно до цього Рамкового договору шляхом обмiну листами мiж Сторонами.

СТАТТЯ 7 - ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЩОДО БОРОТЬБИ З КОРУПЦIЄЮ

     У преамбулi цього Рамкового договору Сторони пiдтвердили свою вiдданiсть боротьбi з корупцiєю у мiжнародних комерцiйних операцiях.

     Сторони Контракту, що приймається до виконання вiдповiдно до цього Рамкового договору, не можуть пропонувати або надавати третiй сторонi, просити, приймати або обiцяти прямо чи опосередковано, для себе чи для будь-якої iншої сторони, будь-яких неналежних грошових чи iнших переваг, якi становлять або можуть становити незаконну i корупцiйну практику.

     Сторони зобов'язуються вжити всiх необхiдних заходiв з метою недопущення корупцiйних дiй пiд час реалiзацiї Проєкту. Вони зобов'язуються iнформувати одна одну, щойно їм стане вiдома iнформацiя, яка викликає пiдозру, та вжити необхiдних заходiв для її усунення у встановленi строки та у спосiб, що задовольняє обидвi Сторони.

     У разi недотримання зазначених у цiй статтi зобов'язань Французька Сторона залишає за собою право, залежно вiд того, що вона вважатиме найбiльш доцiльним, вiдмовити в прийняттi Контракту до виконання та/або призупинити виплати Кредиту, наданого Позичальнику, та/або вимагати дострокового погашення всього або частини непогашеного Кредиту, наданого Позичальнику, не пiзнiше, нiж за 2 мiсяцi до дати, на яку вимагається здiйснити дострокове погашення.

СТАТТЯ 8 - ЗОБОВ'ЯЗАННЯ В СФЕРI СОЦIАЛЬНОЇ ТА ЕКОЛОГIЧНОЇ ВIДПОВIДАЛЬНОСТI

     З метою сприяння сталому розвитку Сторони погоджуються належним чином пiдтримувати вiдповiднiсть соцiальним та екологiчним стандартам, визнаним мiжнародною спiльнотою, серед яких мiжнароднi конвенцiї Мiжнародної органiзацiї працi (МОП) та конвенцiї Органiзацiї Об'єднаних Нацiй про змiну клiмату, бiорiзноманiття та довкiлля, а також Екологiчнi i соцiальнi стандарти ефективностi Мiжнародної фiнансової корпорацiї.

СТАТТЯ 9 - МОЖЛИВIСТЬ ЗАМОРОЖУВАННЯ ТА ПЕРЕНОСУ ПОГАШЕННЯ У ВИПАДКУ КЛIМАТИЧНОЇ КАТАСТРОФИ

     У випадку надзвичайної клiматичної подiї позичальник може звернутись до Уряду Французької Республiки з проханням про призупинення обслуговування боргу вiдповiдно до умов, визначених в Угодi про застосування, пiдписанiй мiж Кредитором i Позичальником. Позичальник не може отримати вiд Французької Держави бiльше трьох призупинень обслуговування боргу за проектом, що фiнансується згiдно з цим Протоколом.

СТАТТЯ 10 - КIНЦЕВI СТРОКИ НАДАННЯ КРЕДИТУ

     Для отримання Кредиту, Контракт повинен бути прийнятий до виконання не пiзнiше 31 грудня 2024 р.

     Жодної вибiрки за Кредитом, наданим вiдповiдно до цього Рамкового договору, не може бути здiйснено пiсля 31 грудня 2027 р.

     Зазначенi термiни можуть бути продовженi тiльки у випадку виняткових обставин за взаємною згодою Сторiн шляхом обмiну листами мiж Сторонами.

СТАТТЯ 11 - ПОДАТКИ ТА ЗБОРИ

     Кредит, що надається вiдповiдно до цього Рамкового договору, не може бути використаний для сплати будь-яких податкiв, зборiв, митних та будь-яких iнших обов'язкових платежiв, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Операцiї з ввезення на мигну територiю України у будь-якому митному режимi товарiв, придбаних у Французького постачальника, його представництв, що фiнансуються в рамках Контракту, звiльняються вiд будь-яких податкiв, зборiв, митних та будь-яких iнших обов'язкових платежiв, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Операцiї з постачання товарiв, робiт та послуг на митнiй територiї України (крiм операцiй з iмпорту, передбачених абзацом другим статтi 11 цього Рамкового договору), що здiйснюються безпосередньо Французьким постачальником, його представництвами, зареєстрованим на митнiй територiї України, що фiнансуються в рамках Контракту, оподатковуються за нульовою ставкою (0 %) податку на додану вартiсть та звiльняються вiд оподаткування будь-якими iншими податками, зборами та будь-якими iншими обов'язковими платежами, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Крiм того, погашення основної суми та сплата вiдсоткiв, комiсiйних, видаткiв та супутнiх платежiв, пов'язаних iз виконанням цього Рамкового договору, здiйснюються без нарахування будь-яких податкiв та зборiв в Українi.

     Цей Рамковий договiр не впливає на положення Конвенцiї мiж Урядом Французької Республiки i Урядом України про уникнення подвiйного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податкiв на доходи i майно, вчиненої у м. Париж 30 сiчня 1997 р., та положення, якi можуть виникнути в результатi будь-яких можливих майбутнiх змiн цiєї Конвенцiї.

СТАТТЯ 12 - РЕТРОСПЕКТИВНА ОЦIНКА ПРОЄКТУ

     Французька Сторона може власним коштом провести, доручивши цю процедуру обраним нею виконавцям, ретроспективну оцiнку на економiчному, фiнансовому та бухгалтерському рiвнi Проєкту, який реалiзується вiдповiдно до цього Рамкового договору, згiдно з законодавством Французької Республiки. Українська Сторона може взяти участь у цiй ретроспективнiй оцiнцi, вiдповiдно до умов, якi мають бути визначенi в подальшому, для того щоб безпосередньо скористатися отриманими результатами. Уряд України погоджується прийняти делегацiю з ретроспективного оцiнювання, направлену Урядом Французької Республiки, i сприяти її доступу до iнформацiї, яка стосується Проєкту.

СТАТТЯ 13 - НАБРАННЯ ЧИННОСТI

     Цей Рамковий договiр набирає чинностi з дати отримання останнього письмового повiдомлення, переданого дипломатичними каналами, про завершення кожною Стороною внутрiшньодержавних процедур, необхiдних для набрання чинностi цим Рамковим договором.

СТАТТЯ 14 - ВНЕСЕННЯ ЗМIН ТА ДОПОВНЕНЬ ДО РАМКОВОГО ДОГОВОРУ

     За взаємною письмовою згодою Сторiн до цього Рамкового договору можуть бути внесенi змiни та доповнення у формi протоколiв, якi становлять його невiд'ємну частину та набирають чинностi згiдно з передбаченими в них умовами.

СТАТТЯ 15 - ВИРIШЕННЯ СПОРIВ

     Будь-якi спори, пов'язанi з тлумаченням або виконанням цього Рамкового договору, вирiшуються шляхом консультацiй або переговорiв мiж Сторонами.

	НА ПIДТВЕРДЖЕННЯ ЗАЗНАЧЕНОГО ВИЩЕ, представники обох Урядiв, маючи на те належнi повноваження вiд своїх Урядiв, пiдписали цей Рамковий договiр. Вчинено в м. Парижi 13 грудня 2022 року, у двох оригiнальних примiрниках, українською кожний та французькою мовами, при цьому обидва тексти є рiвноавтентичними.
За Уряд України	За Уряд Французької Республiки