МIНIСТЕРСТВО ЗАКОРДОННИХ СПРАВ УКРАЇНИ

Кредитна угода

(Фiнансування Української ЕСКО) мiж Україною та Європейським банком реконструкцiї та розвитку

вiд 9 травня 1998 року

(Угоду ратифiковано Законом N 648-XIV вiд 13.05.99)

     Угода вiд 9 травня 1998 року мiж Україною ("Позичальник") та Європейським банком реконструкцiї та розвитку ("Банк").

Преамбула

     Оскiльки Банк заснований для фiнансування конкретних проектiв, що сприяють переходу до вiдкритої, орiєнтованої на ринок економiки, i для розвитку приватної та пiдприємницької iнiцiативи в країнах Центральної та Схiдної Європи, вiддано запроваджуючих в життя принципи багатопартiйної демократiї, плюралiзму та ринкової економiки;

     Оскiльки Позичальник має намiр втiлювати проект, описаний в Додатку 1 до цiєї Кредитної угоди ("Проект"), який призначений сприяти втiленню проектiв з енергозбереження в приватних та державних компанiях України;

     Оскiльки Проект буде виконуватися Українською енергозберiгаючою сервiсною компанiєю ("УкрЕско"), акцiонерним товариством, що створене згiдно з законодавством Позичальника, за допомогою Позичальника i, в рамках такої допомоги, Позичальник надасть у розпорядження УкрЕско суму кредиту, забезпеченого за Кредитною угодою;

     Оскiльки ЄС-ТАСIС погодився забезпечити фiнансування на основi гранту в розмiрi шести мiльйонiв ЕКЮ (6,000,000 ЕКЮ) для допомоги у втiленнi Проекту;

     Оскiльки передбачається, що УкрЕско, з необхiдною допомогою Позичальника i не пiзнiше нiж через двадцять чотири (24) мiсяцi пiсля набрання чинностi цiєю Кредитною угодою, розпочне свою приватизацiю чи iншу аналогiчну реструктуризацiю, прийнятну для Банку; та

     Оскiльки на основi, помiж iншим, вищенаведеного Банк погодився надати кредит Позичальнику на суму тридцять мiльйонiв Доларiв США (30.000.000 дол. США) ("Кредит") на положеннях i умовах, викладених в цiй Кредитнiй угодi та в Проектнiй угодi вiд тiєї ж дати мiж Банком та УкрЕско.

     Цим сторони домовляються про наступне:

Стаття I - Стандартнi положення та умови; Визначення; Заголовки

Роздiл 1.01. Включення Стандартних положень та умов

     Всi положення Стандартних положень та умов ЄБРР вiд вересня 1994 року цим включаються i стають застосовними до цiєї Кредитної угоди з тiєю ж силою i дiєю, якби вони були повнiстю в нiй викладенi (далi - Стандартнi положення та умови).

Роздiл 1.02. Визначення

     Використанi в цiй Кредитнiй угодi або в Додатках до неї, окрiм випадкiв, коли стверджується iнше, термiни, що визначено в Преамбулi, мають вiдповiднi приписуванi ним там значення, термiни, що визначено в Стандартних положеннях та умовах, мають вiдповiднi приписуванi ним там значення, вказанi нижче термiни мають такi значення:

     "Дорадчий комiтет" означає дорадчий комiтет, що включає членiв Наглядової Ради УкрЕско, представникiв ЄС-ТАСIС та Банку i засiдання якого проводяться, якщо потрiбно, протягом строку втiлення Проекту, не пiзнiше нiж через 30 днiв пiсля отримання Банком перiодичного квартального звiту про хiд втiлення Проекту, як зазначено в роздiлi 2.07(с) Проектної угоди;

     "Уповноважений представник Позичальника" означає Мiнiстра фiнансiв Позичальника, окрiм визначеного в роздiлi 2.04 Кредитної угоди;

     "Стимулююча комiсiя" означає суму, що дорiвнює 1% вiд несплаченої на цей час основної суми Кредиту, що акумулюється поденно на основi 360-денного року, таким чином ця премiя визначається для вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв на кожну Дату визначення процентiв та сповiщається Позичальнику;

     "Долар" чи "дол. США" означає законну валюту Сполучених Штатiв Америки;

     "ЄС-ТАСIС" означає програму Технiчної допомоги Спiвдружностi Незалежних Держав, фiнансовану Європейським Союзом;

     "Фiнансування ЄС-ТАСIС" означає кошти в сумi шiсть мiльйонiв ЕКЮ (6.000.000 ЕКЮ), що забезпечуються ЄС-ТАСIС для фiнансування (i) послуг КП на перiод не менше нiж двадцять чотири (24) мiсяцi вiд дати початку послуг КП та (ii) частину витрат на Контракти з енергозбереження, що втiлюватимуться в рамках Проекту;

     "Контракт ЄС-ТАСIС з КП" означає угоду, що укладається мiж ЄС-ТАСIС та КП щодо надання послуг КП за Проектом та їх оплатою ЄС-ТАСIС;

     "Фiнансовий рiк" означає фiнансовий рiк Позичальника, що починається 1 сiчня кожного року;

     "Перiод конверсiї процентiв" означає перiод, що починається в Дату виплати процентiв i закiнчується в Дату виплати процентiв, обрану Позичальником як такий у вiдповiдностi з роздiлом 2.02(g)(iii) цiєї Угоди;

     "Дата фiксування процентiв" означає Робочий день, що припадає на перший день Перiоду конверсiї процентiв або передуючий цьому дню, i обраний Позичальником як такий згiдно з роздiлом 2.02(g)(iii) цiєї Угоди;

     "ГКП" означає Групу з керування проектом, створену i iснуючу згiдно з роздiлом 2.04(b) Проектної угоди;

     "КП" означає Керiвника проекту, енерго-сервiсну компанiю з квалiфiкацiєю i досвiдом, прийнятними для Банку, що залучається УкрЕско щонайменше на двадцять чотири (24) мiсяцi вiд дати такого контракту, на умовах та положеннях Контракту на керiвництво проектом та з прийнятним для Банку технiчним завданням, а також згiдно з роздiлом 2.04 Проектної угоди;

     "Проектний рахунок" означає депозитний рахунок, на як нараховується процент, деномiнований в мiсцевiй валютi та в вiльно конвертованiй валютi i вiдкритий УкрЕско в прийнятному для Банку i Позичальника комерцiйному банку та прийнятному для Банку i Позичальника мiсцi, який вiдкривається та утримується згiдно з роздiлом 2.01(d) Проектної Угоди;

     "Суб'єкт проекту" означає УкрЕско, або будь-якого її правонаступника;

     "Контракт на керiвництво проектом" означає угоду, що укладається мiж УкрЕско i Керiвником проекту щодо послуг, якi мають бути наданi в рамках Проекту Керiвником проекту, така угода за формою та змiстом прийнятна для Банку та не може бути змiнена без попередньої письмової згоди Банку;

     "Рахунок погашення" означає депозитний рахунок, на який нараховується процент, деномiнований в Валютi кредиту i вiдкритий Позичальником в прийнятному для Банку комерцiйному банку та прийнятному для Банку мiсцi, який вiдкривається та утримується згiдно з роздiлом 3.01(f) цiєї Угоди;

     "Держкоменергозбереження" означає Державний комiтет України з енергозбереження, або будь-якого його правонаступника;

     "Спецiальний рахунок" означає Спецiальний рахунок, визначений в роздiлi 2.03 та Додатку 3 до Кредитної угоди;

     "Статути" означає вiдносно до УкрЕско її статут, установчу угоду або будь-який iнший аналогiчний документ чи поправки до них;

     "Субкредит" означає кредит, наданий Позичальником УкрЕско за Субкредитною угодою;

     "Субкредитна угода" означає угоду, що укладається мiж Позичальником та УкрЕско згiдно з роздiлом 3.01(а) Кредитної угоди, поправки до якої можуть здiйснюватися тiльки з попередньої письмової згоди Банку;

     "Сторiнка 3750 Telerate" означає зображення сторiнки Лондонських мiжбанкiвських запропонованих ставок (зазвичай вiдоме як "LIBOR") найбiльших банкiв для депозитiв в Валютi кредиту, що визначається як сторiнка 3750 Служби Telerate (або iнша така сторiнка, яка може замiнити Сторiнку 3750 Telerate) з метою вiдображення таких ставок LIBOR для депозитiв в Валютi кредиту;

     "Транш" означає один з траншiв Кредиту, описаний в роздiлi 2.01(b) цiєї Угоди;

     "Транш А кредиту" означає частину Кредиту, визначену в роздiлi 2.01(b)(i) цiєї Угоди;

     "Транш В кредиту" означає частину Кредиту, визначену в роздiлi 2.01(b)(ii) цiєї Угоди;

     "Транш С кредиту" означає частину Кредиту, визначену в роздiлi 2.01(b)(iii) цiєї Угоди

Роздiл 1.03. Заголовки

     Заголовки статей та роздiлiв, так само як Змiст, включаються лише для зручностi посилання i не використовуються для тлумачення цiєї Кредитної угоди.

Стаття II - Основнi умови кредиту

Роздiл 2.01. Сума кредиту i Валюта кредиту

     (а) Банк погоджується надати Позичальнику кредит на умовах та положеннях, викладених або згаданих в цiй Кредитнiй угодi, на суму тридцять мiльйонiв Доларiв США (30.000.000 дол. США).

     (b) Згiдно умов, що викладенi в роздiлi 5.02 цiєї Угоди, Кредит надається Позичальнику трьома Траншами, що складають:

     (i) Транш А кредиту на суму десять мiльйонiв Доларiв США (10.000.000 дол. США);

     (ii) Транш B кредиту на суму десять мiльйонiв Доларiв США (10.000.000 дол. США);

     (iii) Транш C кредиту на суму десять мiльйонiв Доларiв США (10.000.000 дол. США);

Роздiл 2.02. Iншi фiнансовi умови кредиту

     (а) Мiнiмальна сума виборки

     (див. Стандартнi положення та умови, роздiл 3.01(b))

     Мiнiмальна сума виборки складає сто тисяч Доларiв США (100.000 дол. США).

     (b) Мiнiмальна сума дострокового погашення

     (див. Стандартнi положення та умови, роздiл 3.07(d))

     Окрiм визначених в роздiлi 3.01(h) випадкiв, Мiнiмальна сума дострокового погашення складає один мiльйон Доларiв США (1.000.000 дол. США).

     (c) Мiнiмальна сума анулювання

     (див. Стандартнi положення та умови, роздiл 3.08(а))

     Мiнiмальна сума анулювання складає один мiльйон Доларiв США (1.000.000 дол. США).

     (d) Дати виплати процентiв i Дати погашення кредиту

     Датами виплати процентiв, а також Датами погашення кредиту є 10 сiчня та 10 липня. Позичальник погашає Кредит вiдповiдно до наведеного нижче графiка погашення:

Строк платежу	Сума до виплати (в дол. США)
10 липня 2001 року	2.500.000
10 сiчня 2002 року	2.500.000
10 липня 2002 року	2.500.000
10 сiчня 2003 року	2.500.000
10 липня 2003 року	2.500.000
10 сiчня 2004 року	2.500.000
10 липня 2004 року	2.500.000
10 сiчня 2005 року	2.500.000
10 липня 2005 року	2.500.000
10 сiчня 2006 року	2.500.000
10 липня 2006 року	2.500.000
10 сiчня 2007 року	2.500.000
10 сiчня 2007 року	2.500.000
Всього	30.000.000

     (е) Остання дата надання

     (див. Стандартнi положення та умови, роздiл 3.01(а))

     Останньою датою надання є 30 вересня 2000 року. Якщо до Доступної суми, або будь-якої її частини, застосовується Фiксована процентна ставка, будь-яке вiдкладання Останньої дати надання може викликати Витрати на закриття позицiї, якi негайно сплачуються, залежно вiд ситуацiї, Позичальником чи Банком.

     (f) Комiсiя за зобов'язання

     (див. Стандартнi положення та умови, роздiл 3.05(а))

     Ставка комiсiї за зобов'язання становить половину одного процента (0,5%) рiчних на таку суму вiд кожного Траншу, яка, згiдно з роздiлом 5.02 цiєї Угоди, надається у користування Позичальнику i яка, час вiд часу, не анулюється Банком та не вибирається Позичальником.

     (g) Процентна ставка

     (i) До першого дня Перiоду конверсiї процентiв i починаючи з останнього дня Перiоду конверсiї процентiв, до Кредиту застосовується Плаваюча процентна ставка. Для цiлей роздiлу 3.04(b) Стандартних положень та умов, Вiдповiдною ринковою процентною ставкою є ставка пропозицiй сторiнки 3750 Telerate об 11:00 за Лондонським часом на вiдповiдну Дату визначення процентiв для перiоду, найближчого за тривалiстю до вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв (або, якщо два перiоди однаково близькi до вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв, середнього вiд цих двох перiодiв); за умови, що:

     (А) якщо, з будь-якої причини, Вiдповiдна ринкова процентна ставка не може бути визначена у зазначений час за сторiнкою 3750 Telerate, Вiдповiдна ринкова процентна ставка є ставкою, що визначається Банком як арифметичне середнє (округлене у бiльший бiк, в разi необхiдностi, з точнiстю до 1/16%) вiд ставок пропозицiй по депозитах в Валютi кредиту на суму, порiвнянну з частиною Кредиту, що призначена до виплати протягом вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв, за перiод, рiвний такому Перiоду нарахування процентiв, якi повiдомляються Банку трьома великими банками, активними на Лондонському мiжбанкiвському ринку i обраними Банком; та

     (В) якщо Банк визначає, що депозити в Валютi кредиту не пропонуються на Лондонському мiжбанкiвському ринку в таких сумах або за такий перiод, Вiдповiдною ринковою процентною ставкою будуть витрати Банку на фiнансування частини Кредиту, що призначена до виплати протягом вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв, якi б джерела не були б вибранi

     (ii) Протягом Перiоду нарахування процентiв, до Кредиту застосовується Фiксована процентна ставка. Для цiлей роздiлу 3.04(а) Стандартних положень та умов, Вiдповiдна ринкова процентна ставка є форвардною фiксованою процентною ставкою для Валюти кредиту, що доступна для Банку на ринку процентного свопу в Дату фiксування процентiв для Перiоду конверсiї процентiв, враховуючи графiк погашення основної суми Кредиту та виплати процентiв на нього. Банк визначає Фiксовану процентну ставку в Дату фiксування процентiв та оперативно повiдомляє її Позичальнику.

     (iii) Позичальник обирає Дату фiксування процентiв i Перiод конверсiї процентiв i повiдомляє Банк не пiзнiше нiж п'ять Робочих днiв до пропонованої Дати фiксування процентiв.

     (h) Витрати на закриття позицiї

     У випадку анулювання Банком згiдно з положеннями роздiлу 7.02 Стандартних положень та умов, будь-якi Витрати на покриття позицiї, що понесенi Банком в зв'язку з таким анулюванням, як оцiнюється Банком i сповiщається Позичальнику, негайно сплачуються Позичальником або Банком, в залежностi вiд ситуацiї.

Роздiл 2.03. Виборки коштiв та Спецiальний рахунок

     (a) Доступна сума може вибиратися час вiд часу у вiдповiдностi з положеннями Додатка 2 до цiєї Кредитної угоди на витрати, що зробленi (або будуть зробленi, якщо Банк дає на це згоду) на (i) обгрунтовану вартiсть товарiв, робiт та послуг, необхiдних для Проекту i фiнансованих за рахунок сум Кредиту; та (ii) разову комiсiю, (iii) проценти на Кредит до першої дати погашення за цiєю Угодою та (iv) комiсiю за зобов'язання до Останньої дати надання.

     (b) Позичальник уповноважує Банк вибрати суму, що дорiвнює разовiй комiсiї, комiсiї за зобов'язання та процента на Кредит до першої дати погашення за цiєю Угодою та виплатити собi разову комiсiю, комiсiю за зобов'язання та процент на Кредит до першої дати погашення за цiєю Угодою вiд iменi Позичальника.

     (с) Для цiлей Проекту, Позичальник вiдкриває i веде спецiальний депозитний рахунок в прийнятному для Банку комерцiйному банку, деномiнований в Доларах США i на задовольняючих Банк умовах i положеннях, включаючи належний захист вiд залiку, конфiскацiї або арешту. Якщо Позичальник бажає здiйснити виборки для депонування на Спецiальний рахунок або прямi платежi з нього (замiсть виборки за вищенаведеним пiдпунктом (а)), такi виборки здiйснюються у вiдповiдностi з положеннями Додатка 3 до цiєї Кредитної угоди.

Роздiл 2.04. Уповноважений представник для Виборки коштiв

     Голова КП i Голова Держкоменергозбереження, разом, призначаються Уповноваженими представниками Позичальника для цiлей вживання будь-яких заходiв, необхiдних чи дозволених для вживання згiдно з положеннями роздiлу 2.03(а) цiєї Кредитної угоди та роздiлiв 3.01 та 3.02 Стандартних положень та умов.

Стаття III - Виконання проекту; Фiнансовi та експлуатацiйнi зобов'язання

Роздiл 3.01. Iншi позитивнi проектнi зобов'язання

     На додачу до загальних зобов'язань, викладених в статтях IV та V Стандартних положень та умов, якщо Банк не погоджується на iнше, Позичальник:

     (а) передає суму Кредиту в УкрЕско на умовах Субкредитної угоди, на положеннях та умовах, що схвалюються Банком та включають таке:

     (i) деномiнацiя Субкредиту в Валютi кредиту;

     (ii) пiльговий перiод i строк, комiсiя за зобов'язання i разова комiсiя тi самi, що в Кредитнiй угодi;

     (iii) маржа за "передачу" кредиту перевищує процентну ставку Кредитної угоди не бiльше нiж на один процент (1%); та

     (iv) положення про невiддання переваги третiй сторонi, що захищає iнтереси Банку та Позичальника;

     (b) вживає всiх необхiдних заходiв, щоб забезпечити надання УкрЕско сум гранту, отриманих з Фiнансування ЄС-ТАСIС для цiлей Проекту;

     (с) використовує свої права за Субкредитною угодою таким чином, щоб захищати iнтереси Позичальника та Банку, дотримуватись положень Кредитної угоди та реалiзовувати цiлi Кредиту; та якщо з Банком не погоджено iншого, Позичальник не передає, не змiнює, не скасовує i не вiдмовляється вiд Субкредитної угоди або вiд будь-яких з її положень;

     (d) забезпечує виконання УкрЕско, у вiдповiдностi з положеннями Проектної угоди, всiх викладених в нiй зобов'язань УкрЕско, включаючи, без обмежень, такi зобов'язання:

     (i) закупка товарiв, робiт та послуг в рамках Проекту, як зазначено в роздiлi 2.03 Проектної угоди;

     (ii) дотримання всiх зобов'язань щодо КП, ГКП та будь-яких iнших подiбних домовленостей, згаданих в роздiлi 2.04 Проектної угоди;

     (iii) питання охорони довкiлля, як визначається в роздiлi 2.05 Проектної угоди;

     (iv) вiдкриття та ведення Проектного рахунку протягом строку Субкредитної угоди;

     (v) пiдготовка та надання звiтiв з питань Проекту та роботи Позичальника, як згадується в роздiлi 2.07 Проектної угоди;

     (vi) ведення процедур, записiв та рахункiв, пiдготовка фiнансових звiтiв, їх аудит та надання їх пiсля проведення аудиту в Банк, також, надання в Банк будь-якої iншої вiдповiдної iнформацiї щодо Проекту чи роботи УкрЕско, як згадується в роздiлi 3.01 Проектної угоди; та

     (vii) дотримання всiх зобов'язань щодо фiнансових та операцiйних аспектiв Проекту та УкрЕско, як зазначено в роздiлах 3.02, 3.03, 3.04 i 3.05 Проектної угоди;

     (е) вживає чи забезпечує вживання всiх додаткових заходiв, необхiдних для належного фiнансування з метою завершення Проекту;

     (f) не пiзнiше нiж 1 липня 2001 року, вiдкриває та веде протягом строку Кредиту Рахунок погашення, куди спрямовуються всi суми платежiв, належнi до сплати УкрЕско за Субкредитною угодою, якi використовуються Позичальником виключно на цiлi платежiв за Кредитною угодою; Позичальник своєчасно вносить всi суми, належнi до сплати за Кредитною угодою, вживає всiх необхiдних заходiв для забезпечення, щоб мiнiмум за п'ять (5) Робочих днiв до будь-якої дати погашення Кредиту залишок на Рахунку погашення був не меншим за суму такого погашення, яке належне до сплати на наступну дату шестимiсячного внеску;

     (g) забезпечує, не менше нiж за п'ять (5) Робочих днiв до кожної Дати виплати процентiв, перерахування УкрЕско з Проектного рахунку на Рахунок погашення всiх сум, належних до сплати за Кредитною угодою на таку вiдповiдну Дату виплати процентiв;

     (h) у випадку якщо УкрЕско здiйснює будь-якi достроковi погашення за Субкредитною угодою, Позичальник, в слiдуючу наступну Дату виплати процентiв, здiйснює дострокове погашення Кредиту на суму, що дорiвнює достроковому погашенню УкрЕско, у зворотному порядку здiйснення внескiв, цим скорочуючи загальний строк Кредиту, за умови, проте, що коли таке дострокове погашення здiйснюється УкрЕско, (i) згiдно з роздiлом 2.01(f) Проектної угоди та (ii) протягом перiоду мiж другою та третьою рiчницями пiдписання Кредитної угоди, Позичальник не вимагає вiд УкрЕско виплати Позичальнику i Позичальник не зобов'язаний виплачувати Банку комiсiї за дострокове погашення в розмiрi одна восьма процента (0.125%) вiд основної суми Кредиту, що погашається достроково у вiдповiдностi з роздiлом 3.07(b) Стандартних положень та умов (для цiлей такого дострокового погашення, Мiнiмальна сума дострокового погашення становить п'ятсот тисяч Доларiв США (500.000 Дол. США));

     (i) забезпечує КП УкрЕско та всiх iнших залучених УкрЕско консультантiв всiєю пiдтримкою, потрiбною для успiшного втiлення Проекту, включаючи, але не обмежуючись цим, забезпечення службовими примiщеннями i iншими обгрунтованими заходами, необхiдними для належного функцiонування УкрЕско та КП;

     (j) забезпечує, щоб УкрЕско мала операцiйну автономiю i щоб, в своєму стратегiчному контролi над УкрЕско, Позичальник не втручався в напрямок i керiвництво повсякденною дiяльнiстю УкрЕско (включаючи, але не обмежуючись цим, фiнансовi умови послуг УкрЕско, що узгоджуються з клiєнтами УкрЕско);

     (k) забезпечує, щоб УкрЕско використовувала суми Субкредиту виключно на цiлi контрактiв з енергозбереження, схвалених Радою директорiв УкрЕско на основi рекомендацiї КП;

     (l) не перешкоджає судовому позову УкрЕско проти будь-яких сторiн (включаючи, але не обмежуючись цим, урядовi установи та агенцiї, державнi пiдприємства), якi не в змозi виконати свої фiнансовi зобов'язання перед УкрЕско; та

     (m) не пiзнiше нiж через двадцять чотири (24) мiсяцi пiсля дати набрання чинностi цiєю Угодою, вживає необхiдних заходiв, щоб розпочати, згiдно з законодавством Позичальника, приватизацiю УкрЕско, або вживає таких iнших заходiв щодо реструктуризацiї УкрЕско, якi отримали письмове схвалення Банком; приватизацiя УкрЕско означає, що внаслiдок такої приватизацiї не менше п'ятидесяти процентiв (50%) акцiонерного капiталу УкрЕско перебуватиме у власностi та пiд контролем приватних власникiв, прийнятних для Позичальника та Банку; така приватизацiя проводиться у вiдповiдностi з процедурами, розкладом та технiчним завданням, прийнятними для Позичальника та Банку; якщо Позичальник не вживає заходiв, необхiдних для приватизацiї УкрЕско, або iнших вiдповiдних заходiв щодо реструктуризацiї УкрЕско, письмово затверджених Банком, Позичальник платить Банку кожної Дати виплати процентiв вiдповiдного Перiоду нарахування процентiв Стимулююча комiсiю починаючи з 10 липня 2000 року до (i) погашення всiх сум до сплати Банку за цiєю Угодою, або (ii) вживання необхiдних заходiв, що вимагаються до вживання за роздiлом 3.01(m), в залежностi вiд того яка з цих умов виконана ранiше. Незважаючи на вищезазначене, якщо Банк, на свiй розсуд, визначає, що умови для приватизацiї Укреско ще не забезпеченi, Банк може вiдмiнити зобов'язання Позичальника про виплату Стимулюючої комiсiї.

Стаття IV - Призупинення; Подання на дострокове стягнення; Анулювання

Роздiл 4.01. Призупинення

     Нижче наводяться додатковi обставини, якi викликають призупинення права Позичальника на виборку коштiв за Кредитом для цiлей роздiлу 7.01(а)(хiii) Стандартних положень та умов:

     (а) у випадку, якщо:

     (i) законодавча та нормативна база, що прямо чи опосередковано стосується УкрЕско чи її дiяльностi на територiї Позичальника, змiнена, призупинена, скасована, вiдiзвана чи вiдмiнена, або

     (ii) Статут УкрЕско змiнено, призупинено, скасовано, вiдiзвано чи вiдмiнено таким чином, що це суттєво i негативно вiдображається на виробничiй дiяльностi або на його здатностi виконувати Проект чи будь-якi з своїх зобов'язань за Проектною угодою;

     (iii) контроль за УкрЕско переданий сторонам, iншим нiж Позичальник;

     (b) УкрЕско не виконала будь-яких з своїх зобов'язань за Субкредитною угодою;

     (с) право Позичальника (представлене державним органом Позичальника, прийнятним для Банку), або право УкрЕско на виборку сум з Фiнансування ЄС-ТАСIС або (i) ця Кредитна угода не вступила в силу на протязi 90 днiв пiсля її укладання або такої бiльш пiзньої дати, яка погоджена з Банком; або (ii) було призупинено, анульовано або припинено цiлком або частково, згiдно з умовами цих домовленостей; за умови, проте, що положення цього пункту не застосовуються, якщо Позичальник чи УкрЕско встановлюють до задоволення Банку, що вiдповiднi кошти для Проекту доступнi Позичальнику або УкрЕско з iнших джерел на умовах та положеннях, сумiсних з зобов'язаннями Позичальника за цiєю Кредитною угодою.

     (d) будь-яка сторона не виконала свої вiдповiднi зобов'язання за будь-якою угодою, пов'язаною з Проектом, якщо таке невиконання, на обгрунтовану думку Банку, може мати негативний вплив на Проект.

Роздiл 4.02. Подання на дострокове стягнення

     Нижче наводяться додатковi обставини, якi викликають подання на дострокове стягнення для цiлей роздiлу 7.06(f) Стандартних положень та умов:

     (а) будь-яка подiя, зазначена в роздiлi 4.01, вiдбулася i продовжується протягом п'ятнадцяти (15) днiв з дати такої подiї;

     (b) УкрЕско втратила здатнiсть платити свої борги на дату їх сплати, або будь-який позов чи судова справа здiйсненi УкрЕско чи iншими особами, за якими будь-якi з активiв УкрЕско розподiляються або можуть бути розподiленi помiж її кредиторiв;

     (с) Позичальник або будь-який уповноважений орган вжили будь-яких заходiв для розпуску чи лiквiдацiї УкрЕско або для призупинення її операцiй.

Роздiл 4.03. Анулювання

     Якщо в будь-який час Банк вирiшує, що платiж зi Спецiального рахунку чи будь-яке iнше його використання здiйснене невiдповiдно до вимог Додатка 3 i встановлює суму Кредиту, до якої застосовується таке неправильне вживання, Банк може, пiсля письмового повiдомлення Позичальника, припинити право Позичальника на виборку коштiв за кредитом по вiдношенню до такої суми. Пiсля надання такого повiдомлення, така сума Кредиту анулюється.

Стаття V - Набрання чинностi

Роздiл 5.01. Умови, що передують набранню чинностi

     Нижче наводяться додатковi умови вступу в силу Кредитної угоди для цiлей роздiлу 9.02(с) Стандартних положень та умов:

     (а) Субкредитна угода, за формою та змiстом задовольняюча Банк, оформлена та пiдписана вiд iменi Позичальника та УкрЕско i є юридично зобов'язуючою для обох сторiн та впроваджуваною у вiдповiдностi з її умовами, що переважається тiльки вступом в силу Кредитної угоди;

     (b) Фiнансування ЄС-ТАСIС надане у розпорядження Позичальнику (представленому державним органом Позичальника, прийнятним для Банку), або УкрЕско, i всi умови, що передують набранню їм чинностi та праву Позичальника чи УкрЕско на виборку з нього коштiв виконанi, за виключенням набрання чинностi цiєї Кредитної угоди;

     (с) вiдповiдна/-нi екологiчна/-нi установа/-ви видали необхiднi ухвалення та дозволи, потрiбнi для дiяльностi УкрЕско за Проектом;

     (d) УкрЕско належним чином органiзована та функцiонує у вiдповiдностi з чинним законодавством Позичальника;

     (e) Статут УкрЕско за формою та змiстом задовольняють Банк;

     (f) УкрЕско уклала з КП Контракт на керiвництво проектом, за формою та змiстом прийнятний для Банку, i КП (i) уклав Контракт КП з ЄС-ТАСIС та (ii) розпочав виконання своїх обов'язкiв за Контрактом на керiвництво проектом; та

     (g) Проектна угода належним чином уповноважена, оформлена та пiдписана вiд iменi УкрЕско та є юридично зобов'язуючою для УкрЕско у вiдповiдностi з її умовами.

Роздiл 5.02. Умови виборки та надання коштiв

     (а) Право Позичальника на першу виборку коштiв за Траншем А кредиту обумовлене такими положенням:

     УкрЕско вiдкрила Проектний рахунок.

     (b) Банк може, на свiй розсуд, пiсля повiдомлення вiд Позичальника за тридцять (30) днiв, надати у користування Позичальником суми Траншу В кредиту, у випадку попереднього виконання таких умов:

     (i) Банк, на свiй розсуд, задоволений поточними результатами Проекту; та

     (ii) За Траншем А кредиту вибрано не менше нiж дев'ять мiльйонiв Доларiв США (9.000.000 дол. США).

     (с) Банк може, на свiй розсуд, пiсля повiдомлення вiд Позичальника за тридцять (30) днiв, надати у користування Позичальником суми Траншу С кредиту, у випадку попереднього виконання таких умов:

     (i) Банк, на свiй розсуд, задоволений поточними результатами Проекту; та

     (ii) Транш А кредиту повнiстю використано, i за Траншем В кредиту вибрано не менше нiж дев'ять мiльйонiв Доларiв США (9.000.000 дол. США).

Роздiл 5.03. Юридичний висновок

     Для цiлей роздiлу 9.03 Стандартних положень та умов, висновок або висновки юриста надаються:

     (а) вiд iменi Позичальника, стосовно Кредитної угоди, мiнiстром юстицiї Позичальника;

     (b) вiд iменi Позичальника, стосовно Субкредитної угоди, начальником юридичного вiддiлу мiнiстерства фiнансiв Позичальника, такий висновок визначає, мiж iншим, що Субкредитна угода належним чином уповноважена або ратифiкована Позичальником та оформлена вiд його iменi i є юридично зобов'язуючою для Позичальника та впроваджуваною у вiдповiдностi з її умовами, що переважається тiльки набранням чинностi Кредитною угодою; та

     (с) вiд iменi УкрЕско, начальником юридичного вiддiлу Держкоменергозбереження, а нижчезгадане наводиться додатково для включення у висновок або висновки, що надаються Банку:

     (i) що Субкредитна угода належним чином уповноважена або ратифiкована УкрЕско та оформлена вiд її iменi i є юридично зобов'язуючою для УкрЕско та впроваджуваною у вiдповiдностi з її умовами, що переважається тiльки набранням чинностi Кредитною угодою;

     (ii) що Контракт на керiвництво проектом належним чином уповноважений або ратифiкований УкрЕско та оформлений вiд її iменi i є юридично зобов'язуючим для УкрЕско та впроваджуваним у вiдповiдностi з його умовами.

     (d) вiд iменi Позичальника (представленого Держкоменергозбереження або будь-яким iншим органом Позичальника, прийнятним для Банку), начальником юридичного вiддiлу Держкоменергозбереження (або начальником юридичного вiддiлу такого iншого органу Позичальника, який, вiд iменi Позичальника, укладає контрактнi вiдносини з ЄС-ТАСIС), стосовно Фiнансування ЄС-ТАСIС, що документацiя про надання Фiнансування ЄС-ТАСIС належним чином уповноважена або ратифiкована та оформлена вiд iменi Позичальника (представленого Держкоменергозбереження або будь-яким iншим органом Позичальника, прийнятним для Банку) i є юридично зобов'язуючою для Позичальника (представленого Держкоменергозбереження або будь-яким iншим органом Позичальника, прийнятним для Банку) та впроваджуваною у вiдповiдностi з її умовами, i що Фiнансування ЄС-ТАСIС надається Позичальнику (представленого Держкоменергозбереження або будь-яким iншим органом Позичальника, прийнятним для Банку), що переважається тiльки набранням чинностi Кредитною угодою.

Роздiл 5.04. Припинення дiї з причини ненабрання чинностi

     Для цiлей роздiлу 9.04 Стандартних положень та умов для вступу в силу Кредитної угоди встановлюється строк в 90 днiв пiсля дати пiдписання цiєї Кредитної угоди.

Стаття VI - Iншi положення

Роздiл 6.01. Повiдомлення

     Для положень роздiлу 10.01 Стандартних положень та умов вказуються такi адреси:

     Для Позичальника:
     Мiнiстерство фiнансiв України
     Начальнику Управлiння зв'язкiв з мiжнародними органiзацiями
     252008 Україна. Київ. вул. Грушевського 12/2
     телефон 380 44 2935923
     факс 380 44 2932178

     Для Банку:
     European Bank for Reconstruction and Development
     Attention: Operation Administration Unit
     One Exchange Square
     London EC2A 2EH
     Англiя
     Телефон: (44-171) 338 6000
     Факс: (44-171) 338 6100
     Телекс: 881 2161

Роздiл 6.02. Гонорари та витрати

     Позичальник сплачує будь-якi гонорари та витрати в зв'язку з послугами спецiалiстiв, банкiвськими операцiями, переказом коштiв або обмiном валюти протягом пiдготовки, оформлення та реєстрацiї Кредитної угоди, Проектної угоди, якщо є, та будь-яких пов'язаних з ними документiв.

     У свiдчення чого сторони цiєї Угоди, дiючи через своїх належних чином уповноважених представникiв, уклали цю Кредитну угоду для пiдписання її в чотирьох примiрниках в Києвi, Україна вiд вищезазначеного дня i року.

     Україна
     Пiдпис уповноваженої особи: ______________________________

     Європейський банк реконструкцiї та розвитку
     Пiдпис уповноваженої особи: ______________________________

Додаток 1 - Опис Проекту

     1. Мета Проекту - (i) надати можливiсть малим та середнiм приватним та державним пiдприємствам та державним установам України втiлювати проекти з енергозбереження та (ii) створити пiдгрунття для розвитку ефективних механiзмiв втiлення проектiв з енергозбереження в Українi з використанням ресурсiв приватного сектору.

     2. Проект складається з таких Частин, в яких можливi такi змiни, про якi можуть час вiд часу домовлятися Банк i Позичальник:

Частина А: Виконання контрактiв з енергозбереження

     Визначення, розвиток, втiлення та експлуатацiя Контрактiв з енергозбереження.

     3. Передбачається завершення Проекту до 30 липня 2000 року.

Додаток 2 - Категорiї та виборки

     1. Для цiлей цього Додатка такi термiни мають таке значення:

     (а) "валютнi витрати" означає витрати у валютi будь-якої країни, iншої нiж Позичальник, на товари, роботи чи послуги; та

     (b) "мiсцевi витрати" означає витрати у валютi Позичальника на товари, роботи чи послуги, що забезпечуються з територiї Позичальника; за умови, проте, що якщо валюта Позичальника є також валютою iншої країни, з територiї якої забезпечуються товари, роботи чи послуги, витрати в такiй валютi на такi товари, роботи чи послуги вважаються "валютними витратами"

     2. В таблицi, що додається нижче, наводяться категорiї позицiй для фiнансування за рахунок Кредиту, розподiл сум Кредиту за категорiями та процентна частка витрат на позицiї для такого фiнансування за кожною категорiєю.

     3. Незважаючи на положення вищенаведеного пункту 2, виборка коштiв не здiйснюється на платежi для покриття витрат, понесених до дати пiдписання Кредитної угоди.

     4. Банк має право здiйснити вiд iменi Позичальника виборки, що необхiднi для виплати (i) процентiв на Кредит до першої дати погашення за цiєю Угодою та (ii) комiсiї за зобов'язання до Останньої дати надання.

Доповнення до Додатка 2

Категорiя	Сума Кредиту для розподiлу в Валютi кредиту	% витрат для фiнансування
(1) Товари, роботи та послуги для контракту Частини A Проекту	21.000.000,00 дол. США	до 100 % вартостi
(2) Послуги консультантiв для контракту Частини A Проекту	250.000,00 дол. США	100 % вартостi
(3) Проценти, нарахованi на Кредит на або до 10 липня 2001 року	2.800.000,00 дол. США
(4) Комiсiя за зобов'язання	400.000,00 дол. США
(5) Не розподiлено	5.250.000,00 дол. США
(6) Разова комiсiя	300.000,00 дол. США
Всього	30.000.000,00 дол. США

Додаток 3 - Спецiальний рахунок

     1. Для цiлей цього Додатка такi термiни мають такi значення:

     "санкцiонована категорiя" означає категорiї (1) i (2), визначенi в таблицi в Доповненнi до Додатка 2 до цiєї Кредитної угоди;

     "санкцiонованi витрати" означає витрати в межах розумної вартостi товарiв, робiт та послуг, необхiдних для Проекту та фiнансованих з суми Кредиту, що здiйснюються перiодично на санкцiоновану категорiю згiдно з положеннями Додатка 2 до цiєї Кредитної угоди;

     "Максимальна сума залишку на спецiальному рахунку" означає суму, що становить п'ятсот тисяч Доларiв США (500.000 дол. США); та

     "Мiнiмальна сума виборки iз спецiального рахунку" означає суму, що становить сто тисяч Доларiв США (100.000 дол. США).

     2. Платежi зi Спецiального рахунку робляться виключно на санкцiонованi витрати згiдно з положеннями цього Додатка.

     3. Пiсля отримання Банком задовольняючого його документального свiдчення, що Спецiальний рахунок вiдкритий належним чином i на прийнятних для Банку умовах, включаючи належний захист вiд залiку, конфiскацiї або арешту, Позичальник може вибрати з Доступної суми та депонувати на Спецiальний рахунок початкову суму, що не перевищує Максимальної суми залишку на спецiальному рахунку та не є меншою вiд Мiнiмальної суми виборки на спецiальний рахунок.

     4. Надалi, Позичальник може вибирати додатковi суми з Доступної суми та депонувати такi суми на Спецiальний рахунок, згiдно з викладеними в нижченаведеному пунктi 6 обмеженнями та задовольняючи таким умовам для кожної необхiдної виборки:

     (а) Позичальник надає в Банк виписки з рахункiв, документи та всi iншi необхiднi Банку свiдчення для демонстрацiї належного застосування вибраних зi Спецiального рахунку сум.

     (b) Пiсля здiйснення необхiдної виборки з Доступної суми та депонування суми такої виборки на Спецiальний рахунок, залишок на Спецiальному рахунку не перевищує Максимальної суми залишку на спецiальному рахунку.

     (с) Окрiм випадкiв окремого узгодження цього з Банком, сума необхiдної виборки з Доступної суми для депонування її на Спецiальний рахунок не є меншою вiд Суми мiнiмальної виборки зi спецiального рахунку.

     5. Без обмеження загального змiсту вищенаведеного пункту 4(а), Позичальник надає, на будь-який обгрунтований запит Банку, звiт про залишок та iншi деталi Спецiального рахунку, включаючи виписки з рахункiв та iншi такi документи та свiдчення, якi можуть вимагатися Банком для демонстрацiї, що платежi зi Спецiального рахунку було зроблено вiдповiдно до викладених в цьому Додатку вимог.

     6. Якщо з Банком не погоджується iншого, то, незважаючи на положення пункту 4 цього Додатка, Позичальник не вибирає коштiв Доступної суми для депонування їх на Спецiальний рахунок,

     (а) якщо в будь-який час Банк вирiшує, що всi подальшi виборки Доступної суми мають здiйснюватися у вiдповiдностi з положеннями роздiлу 2.03(а) цiєї Угоди; або

     (b) коли Доступна сума, призначена для фiнансування санкцiонованих категорiй, становить суму, вдвiчi бiльшу за Максимальну суму залишку на спецiальному рахунку.

     Надалi, виборки Доступної суми на фiнансування санкцiонованих категорiй здiйснюються за процедурами, якi Банк визначає в повiдомленнi Позичальнику. Такi подальшi виборки здiйснюються тiльки пiсля того i такою задовольняючою Банк мiрою, як всi такi суми, що залишаються депонованими на Спецiальному рахунку на дату такого повiдомлення, використовуються для платежiв на санкцiонованi витрати.

     7. (а) Якщо в будь-який час Банк визначає, що будь-який платiж зi Спецiального рахунку або будь-яке iнше його використання:

     (i) здiйснене на фiнансування витрат чи сум, що не вважаються санкцiонованими згiдно з пунктом 2 цього Додатка; або

     (ii) не обгрунтоване наданим Банку документальним свiдченням;

     (b) Банк може забажати, щоб Позичальник:

     (i) надав такi додатковi свiдчення, якi потрiбно Банку; або

     (ii) депонував на Спецiальний рахунок (або, на вимогу Банку, виплатив Банку) суму, рiвну сумi такого платежу або його частинi, що було визнано як несанкцiонованi або необгрунтованi.

     У випадку, якщо Банк приймає таке рiшення за вищенаведеними (а)(i) або (ii), подальшi виборки Доступної суми для депонування їх на Спецiальний рахунок припиняються (якщо з Банком не погоджується iнакше) до того часу, як Позичальник (х) не депонує на Спецiальний рахунок або не погасить Банку суму, рiвну такому платежу (або його частинi), якi визнано як несанкцiонованi або необгрунтованi, або (у) не забезпечить додаткового прийнятного для Банку свiдчення про належне застосування сум, виплачених попередньо зi Спецiального рахунку.

     8. (а) Якщо в будь-який час Банк вирiшує, що сума на Спецiальному рахунку не потрiбна буде бiльше для фiнансування подальших платежiв на санкцiонованi витрати, Позичальник, негайно пiсля повiдомлення Банком, достроково погашає Банку таку суму. Аналогiчно, якщо Банк видає розпорядження Позичальнику про погашення Банку суми вiдповiдно до пункту 7(b)(ii), Позичальник негайно пiсля повiдомлення Банком достроково погашає Банку таку суму. Для таких цiлей, вимога про дострокове погашення Кредиту в Дати виплати процентiв вiдмiняється, обумовлена нижченаведеним пунктом 8(с).

     (b) Позичальник, пiсля попереднього повiдомлення Банком вiдповiдно до роздiлу 3.07(а) Стандартних положень та умов, може будь-якої Дати виплати процентiв достроково погасити всi або будь-яку частину коштiв, депонованих на Спецiальний рахунок.

     (с) Будь-якi достроковi погашення сум, визначенi в вищенаведених пiдпунктах (а) i (b), здiйснюються у вiдповiдностi з роздiлом 3.07 Стандартних положень та умов; за умови, проте, що такi достроковi погашення не пiдлягають положенню про Мiнiмальну суму дострокового погашення, наведеному в роздiлi 2.02(b) Кредитної угоди; та за умови також, що будь-якi достроковi погашення, що робляться iншої, нiж Дата виплати процентiв, дати, пiдлягають виплатi Позичальником Витрат на закриття позицiї, що визначаються Банком та повiдомляються Позичальнику. Далi, достроковi погашення сум вiдповiдно до вищенаведених пiдпунктiв (а) i (b) застосовуються Банком згiдно з роздiлом 3.07(d)(ii) Стандартних положень та умов.