.png)
МIНIСТЕРСТВО ЗАКОРДОННИХ СПРАВ УКРАЇНИ
Угода про позику
(Проект реабiлiтацiї та розширення
централiзованого теплопостачання м.Києва)
мiж Україною та Мiжнародним банком реконструкцiї
та розвитку
вiд 14 жовтня 1998 року
(Угоду ратифiковано Законом N 542-XIV вiд 23.03.99)
Угода вiд 14 жовтня 1998 року мiж Україною (далi - "Позичальник") та Мiжнародним банком реконструкцiї та розвитку (далi - "Банк").
Оскiльки (А) Позичальник погодився з можливiстю здiйснення i прiоритетнiстю Проекту, опис якого подано у Додатку 2 до цiєї Угоди, i звернувся до Банку з проханням про допомогу у фiнансуваннi Частин A, C.2 та C.4 Проекту;
(В) Частини А, C.2 та C.4 Проекту будуть виконуватися Київенерго (у значеннi, яке надано далi) за допомогою Позичальника, а ця допомога передбачає з боку Позичальника надання Київенерго частини коштiв Позики, як це передбачено цiєю Угодою;
(С) Позичальник має намiр залучити на договiрнiй основi Позику Європейського Банку Реконструкцiї та Розвитку (далi - "Позика ЄБРР") у сумi, еквiвалентнiй сорока мiльйонам (40,000,000) доларiв США з метою допомоги у фiнансуваннi Частин В, C.3 та C.5 Проекту на умовах, що мають бути визначенi в угодi (далi - "Угода про Позику ЄБРР"), яку мають укласти Позичальник та ЄБРР, а також
Оскiльки Банк погодився, враховуючи серед iншого все викладене вище, надати Позику Позичальниковi на умовах, визначених в цiй Угодi та в Угодi про виконання Проекту мiж Банком та Київенерго, датованих тим же числом,
Тому, враховуючи зазначене вище, сторони домовилися про наступне:
Стаття I
Загальнi умови; визначення
Роздiл 1.01. Встановленi Банком "Загальнi умови щодо угод про позики та надання гарантiй в межах одновалютних позик" вiд 30 травня 1995 року iз змiнами, зазначеними нижче (далi - "Загальнi умови"), є складовою частиною цiєї Угоди:
Роздiл 6.03 iз змiнами подається в наступнiй редакцiї:
"Роздiл 6.03. Анулювання Банком. Якщо (а) право Позичальника знiмати кошти з рахунку Позики було призупинено по вiдношенню до будь-якої суми Позики безперервно протягом тридцяти (30) днiв, або (b) у будь-який час Банком, пiсля консультацiї з Позичальником, приймається рiшення про те, що певна сума позикових коштiв не вимагатиметься для фiнансування витрат за Проектом, якi повиннi фiнансуватися за рахунок Позики, або (с) у будь-який час Банк дiйде висновку, по вiдношенню до будь-якого контракту, який повинен фiнансуватися за рахунок Позики, що мали мiсце акти корупцiї чи шахрайства з боку представникiв Позичальника або бенефiцiара Позики пiд час присудження або в ходi виконання такого контракту, якщо Позичальник не здiйснив вчасних та належних заходiв, що задовольняють Банк, для виправлення такого положення i встановлює суму витрат за таким контрактом, яка б за iнших обставин пiдлягала покриттю за рахунок Позики, або (d) у будь-який час Банк дiйде висновку, що присудження будь-якого контракту, що пiдлягає фiнансуванню за рахунок Позики, не вiдповiдає процедурам, встановленим Угодою про Позику або на якi вона посилається, та встановлює суму витрат за таким контрактом, яка б за iнших обставин пiдлягала покриттю за рахунок Позики, або (e) пiсля Дати закриття певна сума Позики лишається незнятою з рахунку Позики, або (f) Банк отримав вiд Гаранта повiдомлення по вiдношенню до деякої суми Позики згiдно з положеннями Роздiлу 6.07, Банк може повiдомити Позичальника та Гаранта про припинення права Позичальника на зняття з рахунку такої суми. Пiсля здiйснення такого повiдомлення зазначена сума на позиковому рахунку анулюється".
Роздiл 1.02. Якщо згiдно з контекстом не вимагається iнше, декiлька термiнiв, визначених у Загальних Умовах та Преамбулi до цiєї Угоди, мають вiдповiднi вказанi у цьому документi значення, а поданi нижче додатковi термiни мають такi значення:
(a) Система централiзованого теплопостачання мiста Києва - це фiзично iнтегрована система виробництва, передачi та розподiлу теплової енергiї в мiстi Києвi, що експлуатується Київенерго та Київжитлотеплокомуненерго;
(b) Київенерго - це державна акцiонерна енергопостачальна компанiя, заснована згiдно з розпорядженням N 177 Мiнiстерства енергетики та електрифiкацiї Позичальника вiд 31 серпня 1995 р., зареєстрована у Старокиївськiй районнiй державнiй адмiнiстрацiї 28 вересня 1995 року за N 00131305, яка вiдповiдає за виробництво, передачу, розподiл та реалiзацiю електричної та теплової енергiї в мiстi Києвi, включаючи будь-яких правонаступникiв Київенерго;
(c) КЖТКЕ - це компанiя "Київжитлотеплокомуненерго", заснована як державне мунiципальне пiдприємство, що знаходиться у повнiй власностi мiської влади Києва згiдно з наказом Представника Президента України в мiстi Києвi N 368 вiд 29 травня 1992 р., та зареєстроване в Київськiй мiськiй державнiй адмiнiстрацiї 1 липня 1992 р., включаючи будь-яких правонаступникiв "Київжитлотеплокомуненерго";
(d) НКРЕ - це Нацiональна комiсiя з питань регулювання електроенергетики, заснована Указом Президента України N 738 ( 738/94 ) вiд 8 грудня 1994 р., включаючи будь-яких правонаступникiв НКРЕ;
(e) Угода про виконання Проекту - це угода мiж Банком та Київенерго, датована тим же числом, що й цей документ, в яку також можуть час вiд часу вноситися змiни; такий термiн включає всi додатки та погодження, якi доповнюють Угоду про виконання Проекту;
(f) Спецiальний рахунок - це рахунок, зазначений в Роздiлi 2.02 (b) цiєї Угоди;
(g) Статут Київенерго - це статут Київенерго, датований 31 серпня 1995 року, затверджений Мiнiстром енергетики та електрифiкацiї Позичальника, а також будь-який статут, який Київенерго може прийняти в майбутньому в процесi реструктуризацiї, за узгодженням з Банком, а також
(h) Договiр про субкредитування - це договiр, укладений мiж Позичальником та Київенерго згiдно з положеннями Роздiлу 3.01 (с) цiєї Угоди, причому сюди можуть час вiд часу вноситися змiни, а сам термiн включає всi додатки до Договору про субкредитування.
Стаття II
Позика
Роздiл 2.01. Банк погоджується надати Позику Позичальниковi за умов, вказаних в Угодi про Позику або на якi вона посилається, у розмiрi двiстi мiльйонiв (200,000,000) доларiв США.
Роздiл 2.02. (а) Сума Позики може бути знята з рахунку Позики вiдповiдно до положень Додатка 1 до цiєї Угоди, для сплати здiйснених витрат (або, за згодою Банку, - для сплати витрат, що мають бути здiйсненi) стосовно прийнятної вартостi товарiв, робiт та послуг, необхiдних для реалiзацiї Частин A, C.2 та C.4 Проекту, викладених в Додатку 2 до цiєї Угоди, що мають фiнансуватися за рахунок Позики.
(b) З метою досягнення цiлей Частин A, C.2 та C.4 Проекту Позичальник може вiдкрити та вести спецiальний депозитний рахунок в доларах США в комерцiйному банку, прийнятному для Банку, на умовах, якi задовольняють Банк, включаючи належний захист вiд списання коштiв з рахунку, конфiскацiї та накладання арешту. Внески на Спецiальний рахунок та виплати з нього виконуються вiдповiдно до положень Додатка 4 до цiєї Угоди.
Роздiл 2.03. Датою закриття є 31 грудня 2004 року або бiльш пiзня дата, встановлена Банком. Банк зобов'язаний негайно повiдомити Позичальника про таку бiльш пiзню дату.
Роздiл 2.04. Позичальник сплачує Банку комiсiйнi за зобов'язаннями обсягом три чвертi вiдсотка (3/4 вiд 1%) рiчних по основнiй частинi Позики, яка час вiд часу залишається невибраною.
Роздiл 2.05. (а) Позичальник через певнi iнтервали часу сплачує вiдсотки по основнiй частинi Позики - вибраної та непогашеної - користуючись ставкою, визначеною для кожного Перiоду нарахування вiдсоткiв, яка дорiвнює базовiй ставцi ЛIБОР плюс загальна маржа ЛIБОР.
(b) Для цiлей цього Роздiлу:
(i) "Перiод нарахування вiдсоткiв" означає початковий перiод, починаючи з дати цiєї Угоди включно до, але не включаючи, першу пiсля цього Дату сплати вiдсоткiв, а також пiсля початкового перiоду, кожний перiод, починаючи з i включаючи Дату сплати вiдсоткiв до, але виключаючи наступну Дату сплати вiдсоткiв.
(ii) "Дата сплати вiдсоткiв" означає будь-яку дату, визначену в Роздiлi 2.06 цiєї Угоди.
(iii) "Базова ставка ЛIБОР" означає для кожного Перiоду нарахування вiдсоткiв Лондонську мiжбанкiвську ставку пропозицiї для шестимiсячних депозитiв у доларах США вартiстю станом на перший день такого Перiоду нарахування вiдсоткiв (або для випадку початкового Перiоду нарахування вiдсоткiв вартiстю станом на Дату сплати вiдсоткiв або станом на наступний день пiсля першого дня такого Перiоду нарахування вiдсоткiв), як це обгрунтовано визначить Банк, i виражена у вiдсотках на рiк.
(iv) "Загальна маржа ЛIБОР" означає для кожного Перiоду нарахування вiдсоткiв: (А) половину одного вiдсотка (1/2 вiд 1 %); (В) мiнус (або плюс) зважена середня маржа для такого Перiоду нарахування вiдсоткiв, нижча (або вища) вiд Лондонської мiжбанкiвської ставки пропозицiї або iншої вiдповiдної ставки, для шестимiсячних депозитiв, по вiдношенню до непогашених позичених коштiв Банку або їх частин, розмiщених Банком для фiнансування позик в однiй валютi або їх частин, що включає Позика, як це обгрунтовано визначить Банк, i виражена у вiдсотках на рiк.
(c) Банк повинен повiдомити Позичальнику про розмiри базової ставки ЛIБОР та загальної маржi ЛIБОР, встановленi для кожного Перiоду нарахування вiдсоткiв, вiдразу пiсля їх визначення.
(d) Якщо будь-коли в свiтлi змiн ринкової практики, що матимуть наслiдки для визначення вiдсоткових ставок, про якi йдеться в Роздiлi 2.05, Банк визначає, що в iнтересах його позичальникiв в цiлому та в iнтересах Банку застосувати базу для визначення вiдсоткових ставок, що застосовуються для Позики, iншу, нiж та, що передбачена положеннями зазначеного Роздiлу, Банк може змiнити базу для визначення вiдсоткових ставок, що застосовуються для Позики, пiсля повiдомлення Позичальнику про нову базу, надiсланого йому не пiзнiше як за шiсть (6) мiсяцiв. База набуває чинностi пiсля закiнчення перiоду повiдомлення, якщо Позичальник не повiдомить Банк упродовж зазначеного перiоду про своє заперечення, i в цьому випадку зазначена змiна не застосовується до Позики.
Роздiл 2.06. Вiдсотки та iншi збори сплачуються раз на кожнi пiвроку - 15 квiтня та 15 жовтня щорiчно.
Роздiл 2.07. Позичальник повертає основну суму Позики у вiдповiдностi до графiка погашення боргу, зазначеного в Додатку 3 до цiєї Угоди.
Стаття III
Виконання Проекту
Роздiл 3.01. Позичальник заявляє про своє зобов'язання досягти цiлi Проекту, визначенi в Додатку 2 до цiєї Угоди, а тому нiяк не обмежуючи решти своїх зобов'язань за Угодою про Позику повинен:
(a) забезпечити з боку мiської влади Києва виконання Частини С.1 Проекту з належною стараннiстю та ефективнiстю, а також згiдно з вiдповiдною адмiнiстративною, облiковою та фiнансовою практикою; здiйснювати або забезпечувати здiйснення усiх заходiв, включаючи надання коштiв, устаткування, послуг та iнших ресурсiв, необхiдних або належних для виконання мiською владою Києва Частини С.1 Проекту, та не здiйснювати або не дозволяти здiйснення будь-яких заходiв, якi можуть унеможливити або стати на перешкодi виконанню мiською владою Києва Частини С.1 Проекту;
(b) забезпечити виконання з боку Київенерго Частин А, С.2 та С.4 Проекту згiдно з положеннями Угоди про виконання Проекту, а також виконання всiх зобов'язань Київенерго, якi визначенi Угодою про виконання Проекту; здiйснювати або забезпечувати здiйснення усiх заходiв, включаючи надання коштiв, устаткування, послуг та iнших ресурсiв, необхiдних або належних для виконання Київенерго таких зобов'язань та не здiйснювати або не дозволяти здiйснення будь-яких заходiв, якi можуть унеможливити або стати на перешкодi виконанню таких зобов'язань;
(c) Позичальник рекредитує Київенерго надходження вiд Позики вiдповiдно до Договору про субкредитування, який має бути укладений мiж Позичальником та Київенерго на умовах, що їх схвалить Банк. Якщо iнше не буде обумовлено Банком, такi умови включатимуть:
(i) основна сума субкредиту має бути деномiнована в доларах США та виплачена Київенерго Позичальниковi частинами кожнi пiвроку протягом двадцяти рокiв, включаючи п'ятирiчний пiльговий перiод;
(ii) вiдсотки нараховуються на основну частину субкредиту - вибрану та непогашену - через певнi iнтервали часу за ставкою, рiвною ставцi, за якою Позичальник робить перiодичнi виплати згiдно з Роздiлом 2.05 (а) цiєї Угоди, плюс до одного вiдсотка (1%);
(iii) Комiсiйнi за пiдтвердження зобов'язань нараховуються на невитрачену суму субкредиту за ставкою, що дорiвнює ставцi, за якою Позичальник час вiд часу робить виплати згiдно з Роздiлом 2.04 цiєї Угоди.
(d) Позичальник здiйснює свої права за Договором про субкредитування таким чином, аби забезпечити захист iнтересiв Позичальника i Банку, а також щоб досягнути цiлi Позики; якщо iнше не погоджене з Банком, Позичальник не може передавати права на Договiр про субкредитування, робити в ньому поправки, анулювати або вiдмовлятися вiд виконання Договору про субкредитування в цiлому чи будь-якого з його положень.
Роздiл 3.02. Якщо iнше не погоджене з Банком, закупiвля товарiв, робiт та послуг консультантiв для виконання Частин А, С.2 та С.4 Проекту та повиннi фiнансуватися за рахунок Позики, здiйснюється вiдповiдно до положень Додатка до Угоди про виконання Проекту.
Роздiл 3.03. Позичальник зобов'язується забезпечити з боку мiської влади Києва:
(a) починаючи з дати, що наступає через два роки пiсля дати набуття чинностi цiєї Угоди про Позику, розпочати дослiдження iнституцiйної структури послуг з централiзованого теплопостачання мiста Києва вiдповiдно до Частини С.1 Проекту та згiдно з технiчним завданням, узгодженим з Банком; таке дослiдження серед iншого повинно мiстити варiанти створення найбiльш ефективної органiзацiйної та корпоративної структури для надання послуг з централiзованого теплопостачання м.Києва, визначити вимоги до ефективного управлiння згаданими послугами, корпоративних та оперативних альтернатив, запропонувати стратегiю разом iз планом дiй, спрямованих на втiлення рекомендацiй дослiдження,
(b) завершити вищезгадане дослiдження протягом одного (1) року пiсля дати його початку, а також
(c) протягом трьох (3) мiсяцiв пiсля завершення зазначеного дослiдження подати на розгляд Банку звiт iз пiдсумками результатiв, висновкiв та рекомендацiй вищезгаданого дослiдження.
Роздiл 3.04. Банк та Позичальник погоджуються, що зобов'язання, визначенi в Роздiлах 9.04, 9.05, 9.06, 9.07, 9.08 та 9.09 документа "Загальнi умови" (вiдносно, вiдповiдно, страхування, використання товарiв та послуг, планiв, графiкiв, звiтних документiв та звiтностей, експлуатацiї та придбання землi) здiйснюються Київенерго вiдповiдно до Роздiлу 2.04 Угоди про виконання Проекту.
Роздiл 3.05. Для цiлей положень Роздiлу 9.08 документа "Загальнi умови", але не обмежуючись ними, Позичальник:
(i) готує на основi прийнятних для Банку директив та подає Банку не пiзнiше шести (6) мiсяцiв пiсля Дати закриття або бiльш пiзньої дати, погодженої з цiєю метою мiж Банком та Позичальником, план подальших заходiв стосовно Проекту, а також
(ii) надає Банку реальну можливiсть обмiнюватись думками з Позичальником щодо зазначеного вище плану.
Стаття IV
Фiнансовi зобов'язання
Роздiл 4.01. (а) Позичальник повинен забезпечити з боку Київенерго ведення документацiї та рахункiв, якi адекватно вiдображають, згiдно з прийнятими методиками облiку, дiяльнiсть та фiнансовий стан Київенерго та окреме реєстрування операцiй, ресурсiв та витрат щодо Частин А, С.2 та С.4 Проекту.
(b) Позичальник забезпечує з боку Київенерго:
(i) ведення документацiї, рахункiв та фiнансових звiтiв (баланси, звiти про прибутки та збитки, а також пов'язанi з ними звiти), а також документацiї та рахункiв щодо Спецiального рахунку для аудиту за кожний фiнансовий рiк, який здiйснюється вiдповiдно до належних принципiв аудиту, що вони послiдовно застосовуються незалежними аудиторами, прийнятними для Банку;
(ii) надання Банку по можливостi якнайшвидше, але не пiзнiше нiж через шiсть (6) мiсяцiв пiсля закiнчення кожного такого року: (А) завiрених копiй фiнансових звiтiв, зазначених у пунктi (а) вище, за такий рiк, вiдносно якого здiйснено аудит, а також (В) звiт про результати такого аудиту, зробленого зазначеними аудиторами в такому обсязi й настiльки детально, як того обгрунтовано вимагає Банк, а також
(iii) надання Банку такої iншої iнформацiї стосовно зазначеної документацiї, рахункiв та фiнансових звiтiв разом з результатами аудиту, яку Банк час вiд часу обгрунтовано зажадає.
(c) Щодо всiх витрат, з якими пов'язанi зняття коштiв з рахунку Позики вiдповiдно до звiтiв про витрати, Позичальник повинен забезпечити з боку Київенерго:
(i) ведення, вiдповiдно до пункту (а) цього Роздiлу, документацiї та рахункiв, що вiдображають такi витрати;
(ii) зберiгання принаймнi протягом одного року пiсля отримання Банком аудиторського звiту за той фiнансовий рiк, в якому було проведено останнє зняття коштiв з рахунку Позики, всiєї документацiї (контракти, рахунки-фактури, рахунки, розписки, iншi документи), яка засвiдчує такi витрати;
(iii) надання можливостi представникам Банку перевiряти таку документацiю, а також
(iv) гарантiю, що така документацiя та рахунки включенi до рiчного звiту про результати аудиту, зазначеного в пунктi (b) цього Роздiлу, а також, що звiт про такий аудит мiстить окремий висновок зазначених аудиторiв щодо того, наскiльки звiти про витрати, надiсланi протягом такого фiнансового року та процедури i внутрiшнiй контроль при їх пiдготовцi є надiйними для обгрунтування вiдповiдного зняття коштiв.
Роздiл 4.02. Позичальник забезпечує з боку НКРЕ встановлення тарифiв на електроенергiю, вироблену Київенерго, на таких рiвнях, якi дадуть Київенерго змогу виконати фiнансовi зобов'язання, зазначенi в Роздiлах 4.02 та 4.03 Угоди про виконання Проекту.
Роздiл 4.03. Позичальник забезпечує з боку мiської влади Києва:
(a) перiодичне регулювання тарифiв на теплову енергiю, вироблену Київенерго, таким чином, аби забезпечити покриття витрат на виробництво, передачу та розподiл, експлуатацiю та технiчне обслуговування, виплату вiдсоткiв, створення амортизацiйного резерву та вiдрахувань до нього, а також
(b) утримання ситуацiї, що склалась стосовно вiдсутностi перехресних субсидiй мiж тарифами для рiзних категорiй споживачiв теплової енергiї.
Стаття V
Ремедiуми Банку
Роздiл 5.01. Згiдно з Роздiлом 6.02 (l) документа "Загальнi умови" визначенi такi додатковi ситуацiї:
(a) Київенерго не виконує будь-яке зобов'язання, передбачене Угодою про виконання Проекту.
(b) В результатi подiй, що мали мiсце пiсля пiдписання Угоди про Позику, виникає надзвичайна ситуацiя, за якої здiйснення Київенерго своїх зобов'язань за Угодою про виконання Проекту стає невiрогiдним.
(c) Якщо iнше не погоджене з Банком, до Статуту Київенерго вносяться поправки, дiя його призупиняється, припиняється, вiн стає недiйсним або вiд його виконання вiдмовляються, що стає матерiальною перешкодою для здiйснення Київенерго своїх зобов'язань вiдповiдно до Угоди про виконання Проекту.
(d) Позичальник або iнший орган влади з вiдповiдними повноваженнями вчиняє певну дiю, спрямовану на лiквiдацiю або розформування Київенерго чи на призупинення його дiяльностi.
(e) Умова про Позику ЄБРР не набула чинностi на 1 вересня 2000 року, або бiльш пiзню дату, погоджену з Банком, однак за умови, що положення цього пункту втрачають чиннiсть, якщо Позичальник встановлює, а Банк погоджується з тим, що Позичальник має змогу отримати кошти для вiдповiдного фiнансування Частин В, С.3 та С.5 Проекту з iнших джерел на умовах, що не суперечать зобов'язанням Позичальника згiдно з цiєю Угодою.
(f) (i) Залежно вiд положень пiдпункту (ii) цього пункту:
(A) право Позичальника отримувати кошти Позики ЄБРР призупиняється, скасовується або припиняється повнiстю або частково згiдно з умовами Угоди про Позику ЄБРР, або
(B) Виникає необхiднiсть погашення Позики ЄБРР з виплатою до закiнчення її погодженого термiну.
(ii) Пiдпункт (i) цього пункту втрачає чиннiсть, якщо Позичальник встановлює, а Банк погоджується з тим, що (А) таке призупинення, скасування, припинення чи вимога погашення до закiнчення обумовленого термiну не спричинено Позичальником, а саме його невиконанням будь-якого зобов'язання за такою угодою, а також (В) що Позичальник має змогу отримати кошти для вiдповiдного фiнансування Частин В, С.3 та С.5 Проекту з iнших джерел на умовах, що не суперечать зобов'язанням Позичальника згiдно з цiєю Угодою.
Роздiл 5.02. Залежно вiд положень Роздiлу 7.01 (h) документа "Загальнi умови" визначенi такi додатковi ситуацiї:
(a) подiя, зазначена в пунктi (а) Роздiлу 5.01 цiєї Угоди, виникає i триває протягом шiстдесяти (60) днiв пiсля того, як Банк повiдомив про неї Позичальника;
(b) вiдбувається будь-яка iз подiй, зазначених в пунктах (c) та (d) Роздiлу 5.01 цiєї Угоди, а також
(c) вiдбувається будь-яка iз подiй, зазначених в пунктi (е) або (f)(i) Роздiлу 5.01 цiєї Угоди, яка пiдпадає пiд дiю пункту (f)(ii) згаданого Роздiлу.
Стаття VI
Дата набуття чинностi; припинення дiї Угоди
Роздiл 6.01. Вказана нижче подiя визначається як додаткова умова набуття чинностi Угоди про Позику в значеннi, передбаченому Роздiлом 12.01 (с) документа "Загальнi умови", а саме, що Договiр про субкредитування вiдповiдним чином оформлено вiд iменi Позичальника та Київенерго.
Роздiл 6.02. Поданi нижче аспекти визначаються як додатковi в тому значеннi, в якому їх подано в Роздiлi 12.02 (с) документа "Загальнi умови", та мають бути включенi до висновкiв, що надаються Банку:
(a) що Угоду про виконання Проекту належним чином затверджено або ратифiковано з боку Київенерго й що її положення є юридично обов'язковими для виконання Київенерго, а також
(b) що Договiр про субкредитування було належним чином затверджено або ратифiковано Позичальником та Київенерго i що його положення є юридично обов'язковими для виконання Позичальником та Київенерго.
Роздiл 6.03. Дата через дев'яносто (90) днiв з моменту пiдписання цiєї Угоди визначається як така, що вiдповiдає вимогам Роздiлу 12.04 документа "Загальнi умови".
Стаття VII
Представники позичальника; Адреси
Роздiл 7.01. Мiнiстр фiнансiв Позичальника призначається представником Позичальника для цiлей Роздiлу 11.03 документа "Загальнi умови".
Роздiл 7.02. Вказанi нижче адреси призначаються для виконання положень Роздiлу 11.01 документа "Загальнi умови":
Позичальника:
Україна 252008, Київ
вул. Грушевського, 12/2
Мiнiстр фiнансiв
Телекс: 131450
Банку:
Сполученi Штати Америки
Вашингтон, округ Колумбiя, 20433
вул.Н 1818, NW
| Телеграфна адреса: INTBAFRAD Вашингтон округ Колумбiя |
Телекс: 248423 (MCI) або 64145 (MCI) |
На засвiдчення цього сторони, дiючи через своїх належним чином уповноважених представникiв, висловили згоду поставити свої пiдписи пiд цiєю Угодою в окрузi Колумбiя, Сполученi Штати Америки, в день i рiк, зазначенi на першiй сторiнцi.
Позика номер 4324 UA
| Вiд України Уповноважений представник | |
| Вiд Мiжнародного банку реконструкцiї та розвитку Вiце-президент по регiону Європи та Центральної Азiї |
Додаток 1
Зняття коштiв Позики
1. В наведенiй нижче таблицi подано категорiї статей, якi мають фiнансуватися за рахунок коштiв Позики, розподiл сум Позики на кожну категорiю, а також вiдсоток витрат на статтi, якi таким чином фiнансуються за кожною категорiєю.
| Категорiя | Розподiлена сума Позики (в еквiвалентi дол. США) |
Вiдсоток витрат, якi фiнансуються |
|---|---|---|
| (1) Товари | 100% iноземних витрат, 100% мiсцевих витрат (франко-завод) та 80% мiсцевих витрат на iншi мiсцевi вироби |
|
| (i) товари згiдно з Частиною А Проекту, а також | 188,800,000 | |
| (ii) товари згiдно з Частиною С.2 Проекту | 100,000 | |
| (2) Роботи в рамках Частини А Проекту | 1,000,000 | 100% iноземних витрат та 80% мiсцевих витрат |
| (3) Послуги консультантiв та навчання персоналу в рамках Частини С.2 та С.4 (i) Проекту | 300,000 | 100% |
| (4) Додатковi операцiйнi витрати згiдно з Частиною С.4 (ii) Проекту | 200,000 | 100% |
| (5) Нерозподiленi кошти | 9,600,000 | |
| Разом | 200,000,000 |
2. Для цiлей цього Додатка:
(a) термiн "iноземнi витрати" означає витрати в валютi будь-якої iншої країни, нiж країна Позичальника, на товари, роботи або послуги, якi надходять з територiї будь-якої iншої країни, нiж країна Позичальника,
(b) термiн "мiсцевi витрати" означає витрати в валютi Позичальника або на товари, роботи або послуги, якi надаються на територiї Позичальника, а також
(c) термiн "додатковi операцiйнi витрати" означає витрати на аудиторськi перевiрки вiдповiдно до положень Роздiлу 4.01 Угоди про Позику, проведення яких вимагається тiльки за умови впровадження Проекту.
3. Безвiдносно до положень вищенаведеного пункту 1, не можуть здiйснюватися нiякi зняття коштiв Позики для фiнансування витрат до моменту пiдписання цiєї Угоди, за винятком сум, загальна вартiсть яких не перевищує еквiвалента 7,000,000 доларiв США, якi можуть знiматися по категорiях 1, 2 та 3 - в рахунок фiнансування витрат до зазначеної дати, але лише пiсля 1 березня 1998 року.
4. Банк може зажадати зняття певних сум з рахунку Позики на основi звiтiв про витрати на (i) товари за контрактами, вартiсть яких не перевищує еквiвалента 300,000 дол. США, (ii) роботи за контрактами вартiстю не бiльш нiж еквiвалент 1,000,000 дол. США, (iii) послуги, наданi консультацiйними фiрмами за контрактами вартiстю не бiльш нiж еквiвалент 100,000 дол. США, а також (iv) послуги, наданi за контрактами з окремими консультантами, вартiсть яких не перевищує еквiвалента 50,000 дол. США - причому все вищезгадане здiйснюється на умовах, що їх визначає Банк у повiдомленнi до Позичальника.
Додаток 2
Опис Проекту
Проект має на метi: (i) покращання виробничих потужностей системи централiзованого теплопостачання м.Києва, зокрема пiдвищення її надiйностi та технiчного рiвня, аби краще задовольняти теперiшнi та майбутнi потреби; (ii) реконструювати iснуючi та запровадити сучаснi технологiї й матерiали в цiй системi для продовження термiну її використання, збiльшити її ефективнiсть, збереження, а також (iii) розвинути теорiю та практику вiдшкодування виробничих витрат, пiдтримати заходи, спрямованi на змiцнення органiзацiйної структури та комерцiалiзацiю Київенерго i Київжитлотеплокомуненерго, щоб досягти оптимальних показникiв стосовно послуг в галузi централiзованого теплопостачання м.Києва, сприяти виконанню Проекту, а також можливiй приватизацiї послуг в галузi централiзованого теплопостачання м.Києва.
Проект складається з наступних частин, до яких можуть час вiд часу вноситися поправки за згодою мiж Позичальником та Банком, з метою досягнення таких цiлей:
Частина А. Реабiлiтацiя та розширення системи централiзованого теплопостачання Київенерго
1. Розширення та замiна застарiлих, зношених котлiв на станцiях СТ-1 та СТ-2 на новi котли загальною потужнiстю приблизно 1000 Гкал за годину.
2. Реабiлiтацiя iнших котлiв на станцiях СТ-1 та СТ-2, спорудження нової 100 метрової труби на станцiї СТ-1 для покращання екологiчного становища в центрi м.Києва.
3. Реабiлiтацiя та пiдвищення потужностi теплопостачального устаткування ТЕЦ-5 та ТЕЦ-6, включаючи спорудження потужностей, здатних виробляти приблизно 600 Гкал за годину, а також реконструкцiю водоочисної системи ТЕЦ-5.
4. Завершення недобудованої котельнi у Позняках та встановлення нових теплопостачальних потужностей, здатних виробляти приблизно 600 Гкал за годину.
5. Замiна та реабiлiтацiя приблизно 80 км старих дiлянок магiстральних мереж та клапанiв.
6. Замiна електричної пiдстанцiї, що обслуговує центр м.Києва, включаючи прокладення двох 110 кВ кабельних лiнiй.
Частина В. Реабiлiтацiя та розширення системи централiзованого теплопостачання Київжитлотеплокомуненерго
Реабiлiтацiя приблизно 1500 пiдстанцiй, включаючи встановлення тепломiрiв, а також реабiлiтацiя вторинних мереж Київжитлотеплокомуненерго.
Частина С. Органiзацiйне забезпечення
1. Проведення дослiдження стосовно iнституцiйної структури послуг в галузi централiзованого теплопостачання в м.Києвi.
2. Проведення навчання персоналу та забезпечення обладнанням Київенерго.
3. Проведення навчання персоналу та забезпечення обладнанням Київжитлотеплокомуненерго.
4. Надання (i) технiчної допомоги Київенерго, необхiдної для виконання Частини А Проекту, включаючи, серед iншого, допомогу з детального проектування, нагляду за будiвництвом, а також iз закупiвлi та витрачання коштiв та (ii) коштiв для аудиту, проведення якого вимагається пiд час впровадження Проекту.
5. Надання технiчної допомоги Київжитлотеплокомуненерго, необхiдної для виконання Частини В Проекту.
* * *
Проект планується завершити до 30 червня 2004 року.
Додаток 3
Графiк погашення Позики
Строки платежiв Виплата основної суми Позики (виражена в доларах США)*
| Строки платежiв | Виплата основної суми Позики (виражена в доларах США)* |
|---|---|
| 15 жовтня 2003 р. | 4,220,000 |
| 15 квiтня 2004 р. | 4,345,000 |
| 15 жовтня 2004 р. | 4,475,000 |
| 15 квiтня 2005 р. | 4,610,000 |
| 15 жовтня 2005 р. | 4,745,000 |
| 15 квiтня 2006 р. | 4,885,000 |
| 15 жовтня 2006 р. | 5,035,000 |
| 15 квiтня 2007 р. | 5,180,000 |
| 15 жовтня 2007 р. | 5,335,000 |
| 15 квiтня 2008 р. | 5,495,000 |
| 15 жовтня 2008 р. | 5,660,000 |
| 15 квiтня 2009 р. | 5,825,000 |
| 15 жовтня 2009 р. | 6,000,000 |
| 15 квiтня 2010 р. | 6,180,000 |
| 15 жовтня 2010 р. | 6,365,000 |
| 15 квiтня 2011 р. | 6,550,000 |
| 15 жовтня 2011 р. | 6,745,000 |
| 15 квiтня 2012 р. | 6,950,000 |
| 15 жовтня 2012 р. | 7,155,000 |
| 15 квiтня 2013 р. | 7,365,000 |
| 15 жовтня 2013 р. | 7,585,000 |
| 15 квiтня 2014 р. | 7,810,000 |
| 15 жовтня 2014 р. | 8,045,000 |
| 15 квiтня 2015 р. | 8,285,000 |
| 15 жовтня 2015 р. | 8,530,000 |
| 15 квiтня 2016 р. | 8,785,000 |
| 15 жовтня 2016 р. | 9,045,000 |
| 15 квiтня 2017 р. | 9,315,000 |
| 15 жовтня 2017 р. | 9,590,000 |
| 15 квiтня 2018 р. | 9,890,000 |
_________________
* Цифри в цiй колонцi
представляють суму у доларах США, що має бути
виплачена, за винятком випадкiв вiдповiдно до
положень Роздiлу 4.04 (d) документа "Загальнi
положення".
Додаток 4
Спецiальний рахунок
1. Для цiлей цього Додатка:
(a) термiн "дозволенi Категорiї" означає Категорiї (1), (2), (3) та (4), визначенi в таблицi пункту 1 Додатка 1 до цiєї Угоди;
(b) термiн "Дозволенi витрати" означає обгрунтованi витрати на товари, роботи та послуги, необхiднi для виконання Частин А, С.2 та С.4 Проекту, що фiнансуються за рахунок надходжень вiд Позики, якi перiодично розподiляються на дозволенi Категорiї згiдно з положеннями Додатка 1 до цiєї Угоди, а також
(c) термiн "Санкцiонована видiлена сума" означає суму, еквiвалентну 800,000 дол. США, яка має бути знята з рахунку Позики та розмiщена на спецiальному рахунку вiдповiдно до пункту 3 (а) цього Додатка, причому, якщо iнше не обумовлене Банком, санкцiонована видiлена сума обмежується еквiвалентом 400,000 дол. США, доки загальна сума знятих з рахунку Позики коштiв - плюс загальна сума всiх несплачених спецiальних зобов'язань, прийнятих на себе Банком згiдно з Роздiлом 5.02 документа "Загальнi умови" не стане рiвною або перевищить еквiвалент 5,000,000 дол. США.
2. Виплати iз Спецiального рахунку здiйснюються виключно для дозволених витрат згiдно з положеннями цього Додатка.
3. Пiсля того, як Банк належним чином упевниться, що Спецiальний рахунок було вiдкрито в установленому порядку, зняття Санкцiонованої видiленої суми, а також наступнi зняття для поповнення Спецiального рахунку здiйснюються наступним шляхом:
(a) з метою зняття Санкцiонованої видiленої суми Позичальник подає до Банку заяву або заяви про зарахування на Спецiальний рахунок суми або сум, що не перевищують загальної величини Санкцiонованої видiленої суми. На основi такої заяви чи заяв Банк вiд iменi Позичальника знiмає з рахунку Позики та зараховує на Спецiальний рахунок суму або суми, зазначенi в заявi Позичальника.
(b) (i) Для поповнення Спецiального рахунку Позичальник подає до Банку заяви на здiйснення вкладiв на Спецiальний рахунок через такi iнтервали, що їх визначає Банк.
(ii) До або пiд час подання такої заяви Позичальник [також] подає документи та iншi данi згiдно з вимогами пункту 4 цього Додатка для здiйснення платежу або платежiв, пов'язаних iз таким поповненням рахунку. На основi кожної такої заяви Банк вiд iменi Позичальника знiмає з рахунку Позики та зараховує на Спецiальний рахунок суму, зазначену в заявi Позичальника, i яка, як вказано у вищезгаданих документах, була сплачена iз Спецiального рахунку для покриття дозволених витрат. Всi такi депозити знiмаються Банком з рахунку Позики за вiдповiдними дозволеними Категорiями, в еквiвалентах сум, що пiдтверджуються згаданими документами та iншими даними.
4. Для кожного платежу, здiйсненого Позичальником iз Спецiального рахунку, Позичальник подає до Банку на дату, обгрунтовано визначену Банком, такi документи та iншi матерiали, якi свiдчать, що зазначений платiж було зроблено виключно на покриття дозволених витрат.
5. Незалежно вiд положень пункту 3 цього Додатка, до Банку не можна звертатися з приводу подальшого зарахування на Спецiальний рахунок:
(a) якщо у будь-який час Банк визначить, що Позичальник повинен робити всi подальшi зняття безпосередньо з рахунку Позики вiдповiдно до положень Статтi V документа "Загальнi умови" та пункту (а) Роздiлу 2.02 цiєї Угоди;
(b) якщо Київенерго, вiд iменi Позичальника, не подасть до Банку протягом часу, визначеного Роздiлом 4.01 (b) (ii) цiєї Угоди, будь-який iз аудиторських звiтiв, якi вимагаються вiдповiдно до вказаного Роздiлу - зокрема аудиторських звiтiв по записах та рахунках по вiдношенню до Спецiального рахунку;
(c) якщо у будь-який час Банк сповiщає Позичальника про свiй намiр призупинити повнiстю або частково право Позичальника робити зняття з рахунку Позики згiдно з положеннями Роздiлу 6.02 документа "Загальнi умови", або
(d) як тiльки загальна незнята сума на рахунку Позики, призначена для дозволених Категорiй, мiнус загальна сума всiх несплачених спецiальних зобов'язань, прийнятих на себе Банком згiдно з Роздiлом 5.02 документа "Загальнi умови" щодо Проекту, дорiвнюватиме еквiвалентну подвiйної Санкцiонованої видiленої суми. Пiсля цього зняття з рахунку Позики невикористаної суми, призначеної для дозволених Категорiй, здiйснюється вiдповiдно до порядку, що його призначає Банк у своєму повiдомленнi до Позичальника. Такi подальшi зняття виконуються лише пiсля того i до такої мiри, як Банк буде задоволено тим, що всi такi суми, якi лишилися на депозитi Спецiального рахунку на дату подання такого повiдомлення, будуть використанi для покриття дозволених витрат.
6. (а) Якщо у будь-який час Банк визначить, що будь-яка виплата iз Спецiального рахунку (i) була спрямована на покриття витрат або в обсязi, що не є дозволеним згiдно з пунктом 2 цього Додатка, або (ii) не була належним чином пiдтверджена, виходячи з поданих до Банку документiв, Банк сповiщає про це Позичальника, а той повинен негайно (А) надати додатковi документи на вимогу Банку або (В) внести на Спецiальний рахунок (або на вимогу Банку вiдшкодувати йому) суму, що дорiвнює зазначенiй виплатi або тiй її частинi, яка не є дозволеною або пiдтвердженою. Якщо iнше не погоджене Банком, подальшi внески Банком на Спецiальний рахунок не здiйснюються, доки Позичальник, залежно вiд обставин, не надасть таке свiдоцтво або не зробить такий внесок або вiдшкодування.
(b) Якщо у будь-який час Банк визначить, що будь-яка сума, не знята iз Спецiального рахунку, не буде потрiбна для подальшого покриття дозволених витрат, Позичальник повинен негайно пiсля отримання такого повiдомлення повернути Банковi таку невикористану суму.
(с) Позичальник може пiсля надання повiдомлення до Банку повернути Банку всi або будь-яку частину коштiв, що знаходяться на Спецiальних рахунках.
(d) Кошти, якi повертаються Банку вiдповiдно до пунктiв 6 (а), (b) та (c) цього Додатка направляються на рахунок Позики для подальшого зняття або анулювання згiдно з вiдповiдними положеннями цiєї Угоди, включаючи положення документа "Загальнi умови".
