КРЕДИТНА УГОДА

(Вiдновлення автомагiстралi M06 та реформа фiнансування сектора автодорiг) мiж Україною та Європейським банком реконструкцiї та розвитку

11 грудня 2000 року

(Угоду ратифiковано Законом N 2736-III вiд 20.09.2001)

     Угода вiд 11 грудня 2000 року мiж Україною ("Позичальник") та Європейським банком реконструкцiї та розвитку ("Банк").

Преамбула

     ОСКIЛЬКИ Банк був створений з метою фiнансування конкретних проектiв для бiльш швидкого переходу до ринкової економiки та сприяння приватним та пiдприємницьким iнiцiативам у країнах Центральної та Схiдної Європи, якi взяли на себе зобов'язання та керуються принципами багатопартiйної демократiї, плюралiзму та ринкової економiки;

     ОСКIЛЬКИ Позичальник має намiр здiйснити проект, який розроблений з метою допомогти Позичальниковi вiдновити автотранспортну iнфраструктуру, придбати обладнання для дорожньо-ремонтних робiт, модернiзувати його органiзацiю та пiдтримати реформу фiнансування сектора автодорiг;

     ОСКIЛЬКИ Проект виконуватиметься Укравтодором, або будь-яким iншим департаментом або агентством Позичальника, вiдповiдальним за виконання Проекту або його частини ("Проектна Компанiя") з фiнансовою допомогою Позичальника;

     ОСКIЛЬКИ Позичальник звернувся з проханням до Банку профiнансувати частину Проекту;

     ОСКIЛЬКИ Проектна Компанiя та Банк заключать проектну угоду ("Проектна Угода") щодо виконання Проекту в день, вказаний в цьому документi;

     ОСКIЛЬКИ, згiдно Бангкокської Угоди ЄС-ТАСIС ("ЄС-ТАСIС") було погоджено видiлити фонди на технiчну спiвпрацю у формi гранта з метою допомогти Проектнiй Компанiї у виконаннi Частини D1 Проекту;

     ОСКIЛЬКИ, Позичальник попросить "ЄС-ТАСIС" надати фонди у формi гранта на вiдновлення автотранспортної iнфраструктури, i очiкується, що Банк сприятиме Позичальнику зробити такий запит, а також вжитиме необхiдних крокiв щодо такого запиту;

     ОСКIЛЬКИ, Позичальник надасть або органiзує надання суми, еквiвалентної двадцяти трьом мiльйонам п'ятистам тисячам Євро (Є 23,500,000) на фiнансування всiх витрат за Частинами А, В та С Проекту, якi не фiнансуються Банком, ЄС-ТАСIС, або iншими донорами;

     ОСКIЛЬКИ, Позичальник та Проектна Компанiя погоджуються видiлити iз складу Проектної Компанiї пiдприємства та пiдроздiли, якi займаються виробництвом матерiалiв, якщо iнакше не погоджено Банком в письмовiй формi;

     ОСКIЛЬКИ, Проектна Компанiя та органiзацiї користувачiв автодорiг разом iз Мiнiстерством Фiнансiв України ("Мiнiстерство Фiнансiв"), Мiнiстерством Економiки України ("Мiнiстерство Економiки"), Мiнiстерством Транспорту України ("Мiнiстерство Транспорту"), сформують Робочу Групу, з метою нагляду за розвитком системи Зборiв з Користувачiв Дорiг, як це визначено надалi, яка забезпечуватиме майбутнє фiнансування автодорожньої транспортної iнфраструктури;

     ОСКIЛЬКИ, Банк погодився на основi, мiж iншим, вищезгаданого надати Позичальниковi позику в розмiрi семидесяти п'яти Євро (Є75,000,000), на умовах та положеннях, викладених або зазначених у цiй Угодi; а також

     ОСКIЛЬКИ, згiдно з субкредитною угодою, яку буде укладено мiж Проектною Компанiєю та Позичальником, Позичальник погоджується надати Проектнiй Компанiї кошти Позики з метою виконання Проекту

     ТО сторони за цим документом домовляються про таке:

Стаття I - Стандартнi положення та умови; Визначення

     Роздiл 1.01. Включення Стандартних Положень та Умов

     Усi положення "Стандартних Положень та Умов" вiд Лютого 1999 р. включено до цiєї Угоди та зроблено чинними щодо неї з такою самою силою та дiєю, якi вони мали б у разi повного їх викладення в цiй статтi з такою змiною у термiнологiї (у майбутньому такi змiненi положення називатимуться "Стандартнi Положення та Умови"):

     (a) Визначення "Робочого Дня" у Роздiлi 2.02 Стандартних Положень та Умов Банку вiд Лютого 1999 повинно, в цiлях даної Угоди, бути замiнено на таке:

"Робочий День"

це день, у який вiдкрита Транс-Європейська Автоматизована Система Взаєморозрахункiв та Експресс-Трансфертiв в Реальному Часi (TARGET)."

     (b) Визначення "Вартостi Змiни Умов" у Роздiлi 2.02 Стандартних Положень та Умов Банка вiд Лютого 1999 повинно, в цiлях даної Угоди, бути замiнено на таке:

     "Вартiсть Змiни Умов" означає суму, на яку Первiсний Потiк Надходжень перевищує Замiщуючий Потiк Надходжень, де:

	(a) "Первiсний Потiк Надходжень" означає сукупнiсть поточних вартостей платежiв основної суми та процентiв, термiн сплачення яких Банку за Позикою надiйде пiд час Перiоду Розрахунку (як визначено нижче), якщо така дострокова сплата, дострокове стягнення або скасування не вiдбулися i якщо процент нараховано за Позикою згiдно з Вiдповiдною Ринковою Процентною Ставкою.
	(b) "Замiщуючий Потiк Надходжень" означає суму:
	(1)	сукупностi поточних вартостей будь-яких залишкових платежiв основної суми та процентiв, термiн сплачення яких Банку за Позикою, пiсля прийняття до уваги такої дострокової сплати, дострокового стягнення або скасування, надiйде пiд час Перiоду Розрахунку, якщо процент нараховано за Позикою згiдно з Вiдповiдною Ринковою Процентною Ставкою; та
	(2)	вiдповiдно:
		(A) у разi дострокової сплати згiдно з Роздiлом 3.07 Стандартних Положень та Умов, поточна вартiсть суми Позики, що пiдлягає достроковiй сплатi, визначається шляхом дисконтування такої суми вiд дати виникнення зобов'язань щодо такої дострокової сплати до Дати Розрахунку (як зазначено нижче) за Облiковою Ставкою (як зазначено нижче); та/або
		(B) у разi будь-якої iншої дострокової сплати, розмiр Позики, який було сплачено достроково; та/або
		(C) у разi дострокового стягнення, поточна вартiсть суми Позики, що була достроково стягнена, визначається шляхом дисконтування такої суми вiд дати, коли таке дострокове стягнення набирає чинностi до Дати Розрахунку за Облiковою Ставкою; та/або
		(D) у разi скасування, поточна вартiсть суми Позики, що була скасована, визначається шляхом дисконтування такої суми вiд Останньої Дати Надання до Дати Розрахунку за Облiковою Ставкою.
	(c) Для параграфiв (a) i (b)(1), наведених вище, поточна вартiсть кожної сплати основної суми та проценту має визначатись шляхом дисконтування суми такої сплати вiд дати виникнення зобов'язань щодо такої сплати до Дати Розрахунку, застосовуючи Облiкову Ставку.
	(d) Дата Розрахунку означає:
	(1)	у разi дострокової сплати згiдно з Роздiлом 3.07 Стандартних Положень та Умов, дату за два Робочих Дня до дати виникнення зобов'язань щодо такої дострокової сплати або, на вибiр Банку, дати виникнення зобов'язань щодо такої дострокової сплати;
	(2)	у разi будь-якої iншої дострокової сплати, дату здiйснення такої дострокової сплати, або такої пiзнiшої дати, яку Банк обере на свiй розсуд, та
	(3)	у разi дострокового стягнення або скасування дату за два Робочих Днi до дати набрання чинностi такого дострокового стягнення чи скасування, або, за вибором Банку, дату набрання чинностi такого дострокового стягнення чи скасування.
	(e) "Перiод Розрахунку" означає:
	(1)	у разi дострокової сплати згiдно з Роздiлом 3.07 Стандартних Положень та Умов, перiод, який починається з дати виникнення зобов'язань щодо такої дострокової сплати та закiнчується останньою Датою Повернення Позики;
	(2)	у разi будь-якої iншої дострокової сплати, перiод, який починається з дати здiйснення такої дострокової сплати або такої пiзнiшої дати, яку Банк обере на свiй розсуд, та закiнчується останньою Датою Повернення Позики; та
	(3)	у разi дострокового стягнення або скасування, перiод, який починається з дати набрання чинностi такого дострокового стягнення або скасування та закiнчується останньою Датою Повернення Позики.
	(f) "Облiкова Ставка" означає облiковий коефiцiєнт для вiдповiдного термiну повернення, який був виведений з par swap curve для Валюти Позики, яка є у розпорядженнi Банку з ринку свопiв та опцiонiв на Дату Розрахунку."

     (c) Роздiл 3.10 Стандартних Положень та Умов Банку вiд Лютого 1999 повинен, в цiлях даної Угоди, бути замiнений на такi визначення:

     "Роздiл 3.10 Вартiсть Змiни Умов

	(a) Якщо, у будь-який час:
	(1)	Позичальник повiдомляє про дострокову сплату будь-якої частини Позики згiдно Роздiлу 3.07 Стандартних Положень та Умов або Позичальник iншим чином достроково сплачує будь-яку частину Позики;
	(2)	Будь-яка частина Позики пiдлягає достроковому стягненню згiдно Роздiлу 7.06 Стандартних Положень та Умов або iншим чином пiдлягає сплатi до її заявленого термiну; або
	(3)	Будь-яка частина Позики скасована згiдно Роздiлiв 3.08, 7.02 або 7.06 Стандартних Положень та Умов або скасована iншим чином;
	Позичальник повинен, додатково до будь-якої адмiнiстративної комiсiї за дострокову сплату, комiсiї за скасування або iнших сум до сплати у зв'язку з цим, сплатити на вимогу Банку суму будь-якої Вартостi Змiни Умов; за умови що, якщо розмiр такої Вартостi Змiни Умов негативний, Банк повинен, у наступну Дату Виплати Процентiв, кредитувати Позичальнику суму такої Вартостi Змiни Умов у Валютi Позики.
	(b) Якщо будь-яка прострочена сума сплачується у дату, iншу, нiж останнiй день Перiоду Нарахування Процентiв за Простроченi Платежi, Позичальник повинен сплатити на вимогу Банку суму, якщо потрiбно, на яку:
	(1)	процент, який би був нарахований на таку прострочену суму з дня отримання такої простроченої суми до останнього дня поточного на той момент Перiоду Нарахування Процентiв за Простроченi Платежi за ставкою, що дорiвнює ставцi, зазначенiй у Роздiлi 3.09(a)(iii) Стандартних Положень та Умов для такого Перiоду Нарахування Процентiв за Простроченi Платежi;
	перевищує:
	(2)	процент, який Банк мiг би отримати, якщо би вiн розмiстив суму, яка дорiвнює розмiру такої простроченої суми на депозит у провiдному банку на мiжбанкiвському ринку Євро-зони на перiод, що починається з дати отримання такої простроченої суми та що закiнчується останнiм днем поточного на той момент Перiоду Нарахування Процентiв за Простроченi Платежi.
	(c) Сертифiкат вiд Банку, щодо будь-якої суми до сплати згiдно Роздiлу 3.10 повинен бути остаточним, кiнцевим та обов'язковим для Позичальника, якщо Позичальник не доведе, що у ньому є помилка, з якою погодиться Банк.

     Роздiл 1.02. Визначення

     У будь-якому мiсцi цiєї Кредитної Угоди (включаючи Преамбулу та Додатковi Статтi), якщо не вказано iнакше, термiни, визначенi в Преамбулi, мають вiдповiднi, наведенi в них значення; термiни, визначенi в Стандартних Положеннях та Умовах та в Кредитнiй Угодi повиннi мати вiдповiднi, наведенi в них значення, а наступнi термiни мають такi значення:

"Повноважний Представник Позичальника"	означає Мiнiстра Фiнансiв Позичальника.
"Рахунок Обслуговування Боргу"	означає Рахунок Обслуговування Боргу, визначений у Роздiлi 3.01(a)(1).
"Фiнансовий Рiк"	означає фiнансовий рiк Позичальника, що починається 1-го сiчня кожного року.
"Графiк Впровадження"	означає Графiк Впровадження, визначений у параграфi 3(b)(iii) Додаткової Статтi 2.
"Нацiональна Мережа Автодорiг"	означає мережу автодорiг загального користування, що знаходиться у повному господарському управлiннi Проектної Компанiї (приблизно 170 000 км магiстральних, регiональних та мiсцевих автодорiг України).
"Програмна Заява"	означає Програмну Заяву, визначену у параграфi 3(b)(i) Додаткової Статтi 2.
"Довiдкова Сторiнка"	означає сторiнку на дисплеї мiжбанкiвських процентних ставок пропозицiй Євро-зони для депозитiв у Валютi Позики, вказану як сторiнка [248] [Служби Телерейт] (або iнша сторiнка, яка може замiнити [сторiнку Телерейт 248] з метою показу мiжбанкiвських процентних ставок пропозицiй Євро-зони для депозитiв у Валютi Позики).
"Збори з Користувачiв Дорiг"	означає всi збори, податки та iншi обов'язковi платежi, за винятком ПДВ, стягненi будь-якими повноважними органами державної влади iз продажу автомобiльного транспорту, пального, масел, запасних частин та шин; податки на володiння автотранспортом; плати за лiцензiї на автотранспортнi перевезення; збори за надання дозволiв та штрафи за проїзд автотранспорту з наднормативними параметрами та плати за транзит iноземного автотранспорту; а також надходження вiд зборiв за використання Нацiональної Мережi Автодорiг у разi впровадження таких зборiв у майбутньому, але за винятком надходжень вiд дорожнiх зборiв за дороги, що фiнансуються з приватних джерел.
"Органiзацiї Користувачiв Автодорiг"	Органiзацiї та асоцiацiї тощо, до складу яких входять юридичнi чи фiзичнi особи, якi, на думку Проектної Компанiї та Банку, мають вiдповiдний iнтерес у полiтицi Робочої Групи.
"Субкредитна Угода"	означає субкредитну угоду, яка буде укладена мiж Проектною Компанiєю та Позичальником згiдно з Роздiлом 3.01(a). Така субкредитна угода може час вiд часу коригуватись за домовленiстю сторiн.
"Сталий Рiвень"	означає Сталий Рiвень, визначений у параграфi 3(b)(ii) Додаткової Статтi 2.
"Технiчне Завдання"	означає технiчне завдання Робочої Групи, у формi та за суттю, сприйнятними для Банку.
Укравтодор	означає юридичну особу державної форми власностi, створену у вiдповiдностi до законодавства України Указом Президента України N 510/94 вiд 8 вересня 1994.
"Робоча Група"	означає комiсiю або орган, створений у вiдповiдностi iз законодавством Позичальника Мiнiстерством Фiнансiв, Мiнiстерством Економiки, Мiнiстерством Транспорту, Проектною Компанiєю та органiзацiями користувачiв автодорiг, Постановою Кабiнету Мiнiстрiв або будь-якими iншими вiдповiдними нормативно-правовими актами та процедурами, у повнiй вiдповiдностi з Технiчним Завданням.

     Роздiл 1.03. Тлумачення

     У цiй Угодi, посилання на певну Статтю, Роздiл чи Додаткову Статтю має, якщо не узгоджено iнше, тлумачитись виключно як посилання на цю Статтю, Роздiл чи Додаткову Статтю цiєї Угоди.

Стаття II - Основнi умови Позики

     Роздiл 2.01. Сума та Валюта Позики

     Банк погоджується надати Позичальниковi на умовах, викладених, або на якi є посилання в цiй Угодi, суму у розмiрi семидесяти п'яти мiльйонiв Євро (Є 75,000,000).

     Роздiл 2.02. Iншi фiнансовi умови Позики

     (a) Мiнiмальна сума вибiрки для вибiрок по Частинах В та С Проекту має бути Є100,000, а для вибiрок по Частинi D Проекту має бути Є50,000

     (b) Мiнiмальна сума передплати має бути Є 5,000,000.

     (c) Мiнiмальна сума скасування має бути Є 5,000,000.

     (d) Дати Виплати Процентiв повиннi бути 10 квiтня та 10 жовтня кожного року.

     (e) Позичальник має виплачувати основну суму Позики у такi дати та в таких розмiрах:

Дата здiйснення платежу	Розмiр внеску основної суми
10 Квiтня 2005	Є 3,409,090
10 Жовтня 2005	Є 3,409,090
10 Квiтня 2006	Є 3,409,090
10 Жовтня 2006	Є 3,409,090
10 Квiтня 2007	Є 3,409,090
10 Жовтня 2007	Є 3,409,090
10 Квiтня 2008	Є 3,409,090
10 Жовтня 2008	Є 3,409,090
10 Квiтня 2009	Є 3,409,090
10 Жовтня 2009	Є 3,409,090
10 Квiтня 2010	Є 3,409,090
10 Жовтня 2010	Є 3,409,090
10 Квiтня 2011	Є 3,409,090
10 Жовтня 2011	Є 3,409,090
10 Квiтня 2012	Є 3,409,090
10 Жовтня 2012	Є 3,409,090
10 Квiтня 2013	Є 3,409,090
10 Жовтня 2013	Є 3,409,090
10 Квiтня 2014	Є 3,409,090
10 Жовтня 2014	Є 3,409,090
10 Квiтня 2015	Є 3,409,090
10 Жовтня 2015	Є 3,409,110
Total	Є75,000,000

     (f) Остання Дата Надання має бути 30 червня 2005.

     (g) Ставка Плати за Зобов'язання має бути 0.5% рiчних.

     (h) До Позики застосовується Фiксована Процентна Ставка. В цiлях Роздiлу 3.04 (a) Стандартних Положень та Умов, Вiдповiдною Ставкою повинна бути 6.28% рiчних.

     Роздiл 2.03 Вибiрки

     (a) Надана сума може час вiд часу вибиратися вiдповiдно до положень Додаткової статтi 2 Кредитної Угоди на (1) суми понесених витрат (або, якщо Банк погодиться, на суми витрат, якi мають бути понесенi) у розмiрi обгрунтованої вартостi товарiв, робiт та послуг, необхiдних для Проекту, та (2) Комiсiю за Вiдкриття Кредиту.

     (b) Позичальник уповноважує Банк вибирати суму, еквiвалентну розмiровi Комiсiї за Вiдкриття Кредиту та сплачувати собi Комiсiю за Вiдкриття Кредиту вiд iменi Позичальника.

Стаття III - Виконання Проекту

     Роздiл 3.01 Iншi Позитивнi Зобов'язання за Проектом

     Окрiм загальних зобов'язань, викладених у Статтi IV та V Стандартних Положень та Умов, Позичальник повинен, якщо з Банком не узгоджено iнакше:

     (a) надати Проектнiй Компанiї кошти Позики на прийнятних для Банку умовах та положеннях, згiдно з Субкредитною угодою, у формi та за змiстом, прийнятними для Банку ("Субкредитна Угода"), яка повинна включати умови, якi передбачають, що:

	(1)	Проектна Компанiя має, у вiдношеннi до зобов'язань перед Позичальником за Субкредитною Угодою, вiдкрити банкiвський рахунок, на умовах, прийнятних для Банку, деномiнований у iноземнiй валютi ("Рахунок Обслуговування Боргу") у комерцiйному банку, прийнятному для Банку, та розпорядитись, щоб такий банк надавав на вимогу Банку iнформацiю щодо стану та балансу Рахунку Обслуговування Боргу
	(2)	Проектна Компанiя не повинна допускати, без попередньої письмової згоди Банку, будь-якої заборгованостi (окрiм заборгованостi в рамках Субкредитної Угоди), яка, на думку Банку, заважатиме здатностi Проектної Компанiї виконувати свої зобов'язання за Субкредитною Угодою

     (b) виконувати свої права в рамках Субкредитної Угоди таким чином, щоб забезпечити захист iнтересiв Позичальника та Банку, дотримуватись вiдповiдностi з положеннями цiєї Угоди та досягти цiлей, задля котрих ця Позика була створена;

     (c) не призупиняти, не анульовувати, не скасовувати чи вiдмiняти будь-яке положення Субкредитної Угоди, якщо Банком не узгоджено iнакше;

     (d) забезпечити виконання Проектною Компанiєю всiх її зобов'язань в рамках Проектної Угоди, включаючи без обмежень її зобов'язання щодо:

	(1)	заснування та робота групи реалiзацiї проекту, як визначено в Роздiлi 2.03 Проектної Угоди;
	(2)	закупiвлi товарiв, робiт та послуг в рамках Проекту, як визначено в Роздiлi 2.04 Проектної Угоди;
	(3)	природоохоронних питань, як визначено в Роздiлi 2.05 Проектної Угоди;
	(4)	залучення та використання послуг консультантiв, що допомагатимуть у реалiзацiї Проекту, як визначено в Роздiлi 2.06 Проектної Угоди;
	(5)	пiдготовки та подання звiтiв з питань, якi мають вiдношення до Проекту та дiяльностi Проектної Компанiї, як визначено в Роздiлi 2.07 Проектної Угоди;
	(6)	ведення процедур, облiку та рахункiв, пiдготовки, аудиту та подання Банку своїх фiнансових звiтiв, а також будь-якої iншої вiдповiдної iнформацiї щодо Проекту та роботи Проектної Компанiї, як визначено в Роздiлi 3.01 Проектної Угоди; також
	(7)	вiдповiдностi до усiх положень, якi стосуються фiнансових та операцiйних аспектiв Проекту та Проектної Компанiї, як визначено в Роздiлах 3.02, 3.03 та 3.04 Проектної Угоди;

     (e) вживати всiх заходiв, необхiдних для надання вiдповiдних коштiв для завершення Проекту, включаючи, зокрема, надання еквiвалента двадцяти трьох мiльйонiв п'ятиста тисяч Євро (Є 23,500,000) на фiнансування всiх витрат Частини A, B та С Проекту, якi не фiнансуються Банком, ЄС-ТАСIС або iншими донорами.

     (f) надавати за запитом Банку прийнятне свiдчення того, що дохiд вiд Зборiв з Користувачiв Дорiг, що збирається з користувачiв автодорiг та витрачається на пiдтримку Нацiональної Мережi Автодорiг, зростає вiдповiдно до Графiка Впровадження;

Стаття IV - Призупинення; Дострокове стягнення; Скасування

     Роздiл 4.01 Призупинення

     Перерахованi нижче подiї є додатковими подiями в цiлях Роздiлу 7.01 (a) (xiv) Стандартних Положень та Умов:

     (a) законодавчi та iншi нормативно-правовi акти, чиннi щодо сектора автомобiльних дорiг на територiї Позичальника, зазнають змiн або їх дiя призупинена, анульована, скасована чи вiдмiнена;

     (b) Проектна Компанiя не виконує свої зобов'язання в рамках Субкредитної Угоди та Проектної Угоди;

     (c) Контроль над Проектною Компанiєю буде переданий iншiй, нiж Мiнiстерство Транспорту, сторонi;

     (d) Робоча Група не визначить Графiк Впровадження у шестимiсячний термiн пiсля Дати Набрання Чинностi Угоди; або

     (e) доходи, якi надходять вiд Зборiв з Користувачiв Дорiг та витрачаються на пiдтримку Нацiональної Мережi Автодорiг не збiльшуються згiдно Графiка Впровадження.

     Роздiл 4.02 Дострокове Стягнення

     Такi подiї наведенi в Роздiлi 7.06 (f) Стандартних Положень та Умов:

     (a) Робоча Група не визначить Графiк Впровадження у шестимiсячний термiн пiсля Дати Набрання Чинностi Угоди; або

     (b) доходи, якi надходять вiд Зборiв з Користувачiв Дорiг та витрачаються на пiдтримку Нацiональної Мережi Автодорiг не збiльшуються згiдно Графiка Впровадження.

Стаття V - Набрання чинностi

     Роздiл 5.01 Умови, що передують набранню чинностi

     Наведенi нижче умови є додатковими умовами набрання чинностi цiєю Угодою в цiлях Роздiлу 9.02 (c) Стандартних Положень та Умов:

     (a) Банку буде надане прийнятне для нього свiдоцтво того, що у 2001 роцi Проектна Компанiя отримає надходжень у розмiрi не менше нiж 75% вiд загального обсягу надходжень вiд Зборiв з Користувачiв Дорiг, якi мають бути зiбранi у 2000 роцi, якщо вiдповiднi закони, якi регулюють питання Зборiв з Користувачiв Дорiг, будуть впровадженi без виключень, або iншу прийнятну для Банка суму;

     (b) Робоча Група повинна бути створена у повнiй вiдповiдностi з, та на основi Технiчного Завдання, та Банк має отримати задовiльну документацiю, що пiдтверджує створення Робочої Групи; а також

     (c) Субкредитна Угода буде укладена та передана у формi та за змiстом, прийнятними для Банку, та виконанi всi умови, якi передують набранню нею чинностi або наданню права Проектнiй Компанiї проводити вибiрки на основi цього проекту, окрiм чинностi цiєї Угоди;

     (d) Проектна Компанiя повинна вiдкрити Рахунок Обслуговування Боргу.

     Роздiл 5.02 Юридичний висновок

     (a) Для Роздiлу 9.03 (a) Стандартних Положень та Умов, є необхiдним надання Банку Мiнiстром Юстицiї вiд iменi Позичальника юридичного висновку чи висновкiв, до яких треба додати свiдчення того, що Субкредитна Угода була належним чином санкцiонована або схвалена та передана вiд iменi Позичальника i представляє собою дiйсне юридичне зобов'язання Позичальника та забезпечене юридичними санкцiями у вiдповiдностi з її умовами.

     (b) Для Роздiлу 9.03 (c) Стандартних Положень та Умов, є необхiдним надання Банку вiд iменi Проектної Компанiї юридичного висновку чи висновкiв Начальником Юридичного Вiддiлу Проектної Компанiї, до яких повиннi бути включенi такi пункти: Субкредитна Угода була належним чином санкцiонована або схвалена та передана вiд iменi Проектної Компанiї i представляє собою дiйсне юридичне зобов'язання Проектної Компанiї, яке забезпечене юридичними санкцiями у вiдповiдностi з її умовами.

     Роздiл 5.03 Припинення через ненабрання чинностi

     Дата, що наступає через шiсть мiсяцiв пiсля дати цiєї Угоди визначена для Роздiлу 9.04 Стандартних Положень та Умов.

Стаття VI - Рiзне

     Роздiл 6.01 Повiдомлення

     В цiлях Роздiлу 10.01 Стандартних Положень та Умов наводяться такi адреси:

     Вiд Позичальника:

     Мiнiстерство Фiнансiв
     Вул. Грушевського 12/2
     Київ 04008
     Україна

     До уваги: Мiтюков Iгор Олександрович, Мiнiстр Фiнансiв

     Факс: 00 380 44 293 82 43

     Вiд Банку:

     European Bank for Reconstruction and Development
     One Exchange Square
     London EC2A 2JN
     United Kingdom

     Контактна Особа: Operation Administration Unit

     Факс: 00 44 20 7338 6100
     Телекс: 8812161
     Вiдгук: EBRD L G

     НА ЗАСВIДЧЕННЯ ЧОГО сторони, дiючи через своїх, належним чином уповноважених, представникiв уклали цю Угоду для пiдписання її в чотирьох примiрниках i надання її у Києвi, Україна вiд вищезазначеного дня i року.

     Україна

     Представник: ______________________________
     Iм'я: Iгор Мiтюков
     Посада: Мiнiстр Фiнансiв

     Європейський банк реконструкцiї та розвитку

     Представник: ______________________________
     Iм'я: Йохан Бастiн
     Посада: Директор групи iнфраструктури

Додаткова Стаття 1 - Опис Проекту

     1. Метою цього Проекту є допомога Позичальнику та Проектнiй Компанiї у покращеннi стану основного мiжнародного автодорожнього коридору України шляхом реалiзацiї програми реабiлiтацiї та часткового вiдновлення автодорiг. Додатково, в рамках Проекту буде надана допомога у намiрах Позичальника та Проектної Компанiї з вдосконалення адмiнiстративної системи Проектної Компанiї та реформування системи фiнансування автодорожнього сектора, яке буде орiєнтовано на забезпечення необхiдних внескiв користувачiв автодорiг у систему пiдтримки Нацiональної Мережi Автодорiг у належному робочому станi. Шляхом надання технiчної допомоги, технiчної спiвпрацi та придбання обладнання Проект допоможе Проектнiй Компанiї та Мiнiстерству Транспорту налагодити бiльш ефективну систему управлiння автомобiльними дорогами та краще використовувати обмеженi бюджетнi ресурси.

     2. Проект складає такi Частини, якi надалi можуть бути змiненi згiдно домовленостей Банка та Позичальника:

     Частина A: Будiвельнi роботи

     Частина A1: завершення Новоград-Волинської об'їзної дороги та вiдновлення Житомирської об'їзної дороги

     Частина B: Будiвельнi роботи

     Частина B1: завершення дiлянки мiж M06 та Словацьким кордоном, вiдновлення M06 мiж 760-м км та 824-м км

     Частина B2: вiдновлення M06 мiж 480-м та 620-м км

     Частина B3: вiдновлення M06 мiж 620-м та 760-м км

     Деталiзований обсяг робiт по Частинi B1, Частинi B2 та Частинi B3 буде визначений консультантами, що будуть залученi в рамках Частини D1. Довжина дiлянок, що реконструюватимуться згiдно з Частинами B1, B2, та B3 може змiнюватись, залежно вiд результатiв проектних робiт, виконаних за частиною D1, а також вiд результатiв тендера на будiвельнi роботи.

     Частина C: Обладнання

     Частина C1: Закупiвля обладнання для дорожньо-ремонтних робiт, включаючи, але не обмежуючись ними, снiгоочиснi та iншi дорожньо-ремонтнi машини.

     Частина C2: Закупiвля обладнання для технiчного нагляду за дорогами та управлiння дорожнiми покриттями.

     Частина C3: Закупiвля комп'ютерного обладнання та програмного забезпечення, пов'язаного з Проектом.

     Деталiзованi специфiкацiї Частин C1, C2, i C3 будуть визначенi консультантами, якi будуть залученi в рамках Частини D2.

     Частина D: Послуги

     Частина D1: Залучення консультацiйних послуг на розробку проектної та тендерної документацiї, а також здiйснення нагляду за будiвельними роботами.

     Частина D2: Залучення консультацiйних послуг щодо реформи фiнансування дорожнього сектору, iнституцiонального розвитку та управлiння Проектом.

     Технiчне Завдання для Частин D1 i D2 повинно бути прийнятне для Банку.

     3. Проект має бути завершено до 31 грудня 2004 року.

Додаткова Стаття 2 - Категорiї та вибiрки

     1. У наведенiй нижче таблицi визначено Категорiї, Частини Позики, якi видiляються на кожну Категорiю та вiдсоткову частку витрат, яка фiнансується у кожнiй Категорiї.

     2. Не зважаючи на положення параграфа 1 вище, не дозволяється проведення нiякої вибiрки коштiв щодо:

     (a) витрат, якi мали мiсце до дати пiдписання Кредитної Угоди; та

     (b) витрат по Частинах B1, B2 i B3 до того, як Банку буде надано:

	(i)	прийнятне для Банку свiдчення того, що програмна заява, у формi та за суттю, прийнятними для Банку, яка визначає майбутнiй розвиток Проектної Компанiї ("Програмна Заява"), була пiдписана Мiнiстерством Транспорту та Проектною Компанiєю;
	(ii)	прийнятне для Банку свiдчення того, що Робоча Група визначила рiвень рiчних витрат на утримання Нацiональної Мережi Автодорiг, який забезпечуватиме утримання Нацiональної Мережi Автодорiг на належному якiсному рiвнi, при умовi, що цi витрати фiнансуватимуться за рахунок Зборiв iз Користувачiв Дорiг ("Сталий Рiвень");
	(iii)	прийнятне для Банку свiдчення того, що Робоча Група узгодила прийнятний для Банку графiк впровадження, який забезпечить, що доходи вiд Зборiв iз Користувачiв Дорiг досягнуть Сталого Рiвня протягом десяти рокiв вiд дати цiєї Угоди ("Графiк Впровадження");
	(iv)	прийнятне для Банку свiдчення того, що Позичальник та Проектна Компанiя вiдокремили вiд Проектної Компанiї всi пiдприємства та пiдроздiли, що займаються виробництвом матерiалiв, такi як, але, не обмежуючись ними, кар'єри, цементнi та асфальтовi заводи, якщо iнакше не погоджено з Банком у письмовiй формi;
	(v)	прийнятне для Банку свiдчення того, що цi вiдокремленi пiдприємства та пiдроздiли, на якi є посилання у пунктi (iv) вище, знаходяться пiд приватним Контролем.

Додаток до Додаткової Статтi 2

Категорiя	Сума Позики, видiлена у Валютi Позики: EUR	Вiдсоток вiд витрат, що фiнансуються (без Податкiв)
(1) Будiвельнi роботи для Частини В	68,750,000	78% суми контракту, якщо наданi гранти у розмiрi 15 мiльйонiв Євро 94% суми контракту, якщо гранти у розмiрi 5 мiльйонiв Євро не наданi
(2) Товари для Частини C	2,000,000	100% суми контракту
(3) Послуги для Частини D1	2,000,000	57% суми контракту
(4) Послуги для Частини D2	1,500,000	100% суми контракту
(5) Комiсiя за Вiдкриття Кредиту	750,000	100%
Разом	75,000,000