РАМКОВИЙ ДОГОВIР

мiж Урядом України та Урядом Французької Республiки щодо офiцiйної пiдтримки проєкту з покращення водопостачання у мiстi Києвi

     Уряд України (надалi - "Українська Сторона") та Уряд Французької Республiки (надалi - "Французька Сторона", а разом з Українською Стороною iменуються "Сторони", i окремо - "Сторона"),

     бажаючи змiцнити зв'язки дружби i спiвробiтництва, що їх об'єднують, та сприяти економiчному розвитку України,

     пiдтверджуючи свою вiдданiсть боротьбi iз корупцiєю у мiжнародних комерцiйних операцiях та сприянню соцiальнiй i екологiчнiй вiдповiдальностi,

     домовились про наступне:

СТАТТЯ 1 - ВИЗНАЧЕННЯ ТЕРМIНIВ

     Термiни, що використовуються в цьому Рамковому договорi, мають такi значення:

     Проект - iнвестицiйний проект з покращення водопостачання мiста Києва;

     Позичальник - Україна, в особi Мiнiстра фiнансiв України або Голови Боргового агентства України (у випадку останнього - за дорученням Мiнiстра фiнансiв України), залежно вiд обставин;

     Кредитор - Уряд Французької Республiки, представлений банком Natixis (Дирекцiя з питань iнституцiйної дiяльностi), що дiє вiд iменi та в iнтересах Французької Сторони;

     Кредит - офiцiйна пiдтримка для Уряду України у формi пiльгового кредиту Казначейства Францiї на максимальну суму у сiмдесят мiльйонiв євро (70,000,000 євро), що надається з метою фiнансування Проекту;

     Суб'єкт з реалiзацiї Проекту - ПрАТ "АК "Київводоканал";

     Субкредитний договiр - договiр мiж Суб'єктом з реалiзацiї Проекту, Мiнiстерством фiнансiв України (або Борговим агентством України, залежно вiд обставин), Київською мiською радою та Банком-агентом;

     Банк-агент - АТ "Укрексiмбанк", що здiйснює контроль за вибiркою Кредиту вiд iменi Позичальника;

     Контракт - контракт на проектування та будiвництво для реалiзацiї Проекту, що укладається мiж Суб'єктом з реалiзацiї Проекту i Французьким Постачальником вiдповiдно до законодавства України;

     Французький Постачальник - французька компанiя Eiffage Genie Civil;

     Орган, що здiйснює технiчний нагляд - Управлiння капiтального будiвництва ПрАТ "АК "Київводоканал";

     Угода про застосування - кредитний договiр, яким визначаються умови використання i погашення Кредиту.

СТАТТЯ 2 - РОЗМIР I МЕТА ОФIЦIЙНОЇ ПIДТРИМКИ

     Французька Сторона цим надає Українськiй Сторонi офiцiйну пiдтримку з метою фiнансування Проекту. Проект включений до прiоритетiв Уряду України щодо покращення водопостачання у мiстi Києвi. Проект складається з трьох частин: (i) захист Деснянської i Днiпровської водопровiдних станцiй вiд гiдравлiчних ударiв; (ii) замiна двох трубопроводiв, що йдуть вiд Деснянської водопровiдної станцiї та проведення дослiдження у пiлотнiй зонi в мережi водопостачання з метою зменшення водовтрат; (iii) оптимiзацiя роботи Деснянської водопровiдної станцiї та будiвництво цеху рециркуляцiї для очищення промивних вод i утилiзацiї осадiв очищення промивних вод.

     Кредит надається на суму, що не перевищує сiмдесяти мiльйонiв євро (70000000 євро), i призначається для фiнансування 100 % реалiзацiї Проекту та використовується для фiнансування Контракту на:

     - придбання у Францiї французьких товарiв, робiт i послуг на суму не менше 70 % (сiмдесяти вiдсоткiв) вiд загальної суми Кредиту; i

     - придбання українських або iноземних товарiв, робiт i послуг (крiм французьких товарiв, робiт та послуг) на суму в межах 30 % (тридцяти вiдсоткiв) вiд загальної суми Кредиту, виконання контрактiв з вiдповiдними субпiдрядниками знаходиться у сферi вiдповiдальностi Французького Постачальника.

     Для реалiзацiї Проекту Позичальником надається субкредит Суб'єкту з реалiзацiї Проекту. Для цього укладається Субкредитний договiр. Положення та умови Субкредитного договору не можуть бути менш сприятливими, нiж умови Кредиту, за винятком комiсiї Банку-агенту, яку сплачує Суб'єкт з реалiзацiї Проекту. Київська мiська рада виступає гарантом виконання зобов'язань Субкредитного договору.

     Технiчний супровiд пiд час впровадження Проекту буде надаватися Органом, що здiйснює технiчний нагляд. Київська мiська державна адмiнiстрацiя, на пiдставi повноважень Київської мiської ради, здiйснює загальний нагляд та координацiю Проекту.

     Для реалiзацiї Проекту, закупiвлi товарiв, робiт та послуг в рамках Контракту здiйснюються шляхом переговорної процедури, передбаченої законодавством України про публiчнi закупiвлi, мiж Суб'єктом з реалiзацiї Проекту та Французьким Постачальником, за результатами якої укладається Контракт.

СТАТТЯ 3 - ПОРЯДОК ФIНАНСУВАННЯ ПРОЕКТУ

     Перша виплата за Контрактом в рамках Проекту (за винятком усiх сум, пов'язаних iз фрахтом i страхуванням) фiнансується за рахунок Кредиту та становить вiд 10 % (десяти вiдсоткiв) до 20 % (двадцяти вiдсоткiв) вiд загальної суми Контракту.

     Вибiрка коштiв за Кредитом здiйснюється на користь вiдповiдного Французького Постачальника на пiдставi документiв, наданих таким Французьким Постачальником, як визначено в Угодi про застосування, яка пiдписується мiж Позичальником i Кредитором.

СТАТТЯ 4 - УМОВИ ТА ПОРЯДОК НАДАННЯ КРЕДИТУ

     Кредит надається на строк 40 рокiв, включаючи пiльговий перiод 15 рокiв. Процентна ставка за Кредитом становить 0,0092 % рiчних. Основна сума повинна бути погашена 50 рiвними i послiдовними шестимiсячними платежами, перший платiж пiдлягає сплатi через 186 мiсяцiв пiсля закiнчення календарного кварталу, в якому було здiйснено вибiрку. Вiдсотки нараховуються на непогашену основну суму Кредиту з дати кожної вибiрки Кредиту та сплачуються кожнi пiвроку.

     Якщо дата платежу припадає на неробочий день в Українi або у Францiї, термiн платежу основної суми боргу або вiдсоткiв переноситься на наступний за ним робочий день в Українi або у Францiї (з-помiж двох днiв обирається той, який настане пiзнiше). Будь-яка несплата основної суми або вiдсоткiв у встановлений термiн тягне за собою нарахування вiдсоткiв за простроченi платежi з дня, коли такий платiж мав бути здiйснений (включно), до дати здiйснення платежу (не включно). Вiдсотки за простроченими платежами розраховуються за короткостроковою процентною ставкою у євро (Euro Short-Term Rate або €STR), що розраховується Європейським центральним банком, збiльшеною на 4 % рiчних, проте ця ставка не може бути нижчою за 5 % рiчних. На вiдсотки за простроченi платежi нараховуються вiдсотки за зазначеною вище ставкою у випадку їх несплати протягом повного року.

СТАТТЯ 5 - ВАЛЮТА РОЗРАХУНКIВ ТА ПЛАТЕЖIВ

     Валютою розрахункiв та платежiв вiдповiдно до умов цього Рамкового договору є євро.

СТАТТЯ 6 - ПРИЙНЯТТЯ КОНТРАКТУ ДО ВИКОНАННЯ

     Прийняття до виконання Контракту, що фiнансується за рахунок Кредиту, передбачає виконання наступних умов:

     (i) перевiрка Французькою Стороною вiдповiдностi Контракту рекомендацiям, сформульованим згiдно з попередньою оцiнкою Проекту до зазначеного Контракту, та затвердження Урядом Французької Республiки його змiсту, представлених в ньому товарiв, робiт i послуг та пов'язаних з ними цiн;

     (ii) перевiрка Французькою Стороною вiдповiдностi Проекту положенням, передбаченим Угодою ОЕСР щодо офiцiйно пiдтримуваних експортних кредитiв;

     (iii) пiдтвердження Французькою Стороною факту вiдсутностi у Позичальника непогашеної у встановлений термiн заборгованостi за угодами про консолiдацiю боргу, досягнутими в Паризькому клубi, державними позиками Францiї та позиками, наданими Французьким агентством розвитку;

     (iv) аналiз Французькою Стороною стану заборгованостi за банкiвськими кредитами, гарантованими французькою державою та наданими Позичальнику, або пiд державнi гарантiї Позичальника;

     (v) виконання зобов'язань, передбачених статтями 7 i 8 цього Рамкового договору.

 

     Пiсля встановлення Французькою Стороною факту виконання вищезазначених умов, Контракт приймається до виконання вiдповiдно до цього Рамкового договору шляхом обмiну листами мiж Сторонами.

СТАТТЯ 7 - ЗОБОВ'ЯЗАННЯ ЩОДО БОРОТЬБИ З КОРУПЦIЄЮ

     В преамбулi Сторони пiдтвердили свою вiдданiсть боротьбi з корупцiєю в мiжнародних комерцiйних операцiях.

     Сторони Контракту, прийнятого до виконання вiдповiдно до цього Рамкового договору, не можуть пропонувати або надавати третiй сторонi, просити, приймати або обiцяти, прямо чи опосередковано, для себе чи для iншої сторони, будь-яких неналежних грошових чи iнших переваг, якi становлять або можуть становити незаконну i корупцiйну практику.

     Сторони зобов'язуються вжити всiх заходiв з метою недопущення корупцiйних дiй пiд час реалiзацiї Проекту. Вони зобов'язуються iнформувати одна одну, як тiльки їм стане вiдома iнформацiя, що викликає пiдозру, та вжити необхiдних заходiв для врегулювання ситуацiї у встановленi строки та у спосiб, що задовольняє обидвi Сторони.

     У разi недотримання зазначених у цiй статтi зобов'язань, Французька Сторона залишає за собою право (залежно вiд того, що вона вважатиме найбiльш доцiльним) вiдмовити в прийнятi Контракту до виконання та/або призупинити вибiрку Кредиту, наданого Позичальнику, та/або вимагати дострокового погашення всього або частини Кредиту, наданого Позичальнику, не пiзнiше нiж за 2 мiсяцi до дати, на яку вимагається здiйснити дострокове погашення.

СТАТТЯ 8 - ЗОБОВ'ЯЗАННЯ В ОБЛАСТI СОЦIАЛЬНОЇ I ЕКОЛОГIЧНОЇ ВIДПОВIДАЛЬНОСТI

     З метою сприяння сталому розвитку Сторони погоджуються з необхiднiстю пiдтримувати вiдповiднiсть соцiальним та екологiчним стандартам, визнаним мiжнародною спiльнотою, у числi яких мiжнароднi конвенцiї Мiжнародної органiзацiї працi (МОП) та мiжнароднi конвенцiї Органiзацiї Об'єднаних Нацiй про змiну клiмату, бiорiзноманiття та навколишнє середовище, а також стандарти дiяльностi Мiжнародної фiнансової корпорацiї.

СТАТТЯ 9 - КIНЦЕВI СТРОКИ КРЕДИТУ

     Для отримання Кредиту Контракт має бути прийнятий до виконання не пiзнiше 31 грудня 2023 року.

     Жодної вибiрки за Кредитом, наданим вiдповiдно до цього Рамкового договору, не повинно бути здiйснено пiсля 31 грудня 2026 року.

     Цей строк може бути продовжений лише за виняткових обставин за взаємною згодою Сторiн шляхом обмiну листами мiж Сторонами.

СТАТТЯ 10 - ПОДАТКИ ТА ЗБОРИ

     Кредит, наданий вiдповiдно до цього Рамкового договору, не може бути використаний для сплати будь-яких податкiв, зборiв, митних та будь-яких iнших обов'язкових платежiв, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Операцiї з ввезення на митну територiю України у будь-якому митному режимi товарiв, придбаних у Французького Постачальника, його представництв чи їх пiдрядникiв, субпiдрядникiв, що фiнансуються в рамках Контракту, звiльняються вiд будь-яких податкiв, зборiв, митних та будь-яких iнших обов'язкових платежiв, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Операцiї з постачання товарiв, робiт та послуг на митнiй територiї України (крiм операцiй з ввезення, передбачених абзацом другим статтi 10 цього Рамкового договору), що здiйснюються безпосередньо Французьким Постачальником, його представництвами, зареєстрованими на митнiй територiї України, та їх пiдрядниками, субпiдрядниками, що фiнансуються в рамках Контракту, оподатковуються за нульовою ставкою (0 %) податку на додану вартiсть, та звiльняються вiд оподаткування будь-якими iншими податками, зборами та будь-якими iншими обов'язковими платежами, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України.

     Доходи, якi виникають у зв'язку з постачанням товарiв, робiт та послуг на митнiй територiї України в результатi виконання Контракту, що отримуються безпосередньо Французьким Постачальником, його представництвами, їх пiдрядниками, чи субпiдрядниками, звiльняються вiд будь-яких податкiв, зборiв та будь-яких iнших обов'язкових платежiв, що стягуються на територiї України вiдповiдно до нацiонального законодавства України. Звiльнення не застосовується до податку на доходи фiзичних осiб та iнших iдентичних або подiбних по сутi податкiв та зборiв, зокрема до вiйськового збору до таких податкiв та зборiв застосовуються ставки, встановленi нацiональним законодавством України.

     Крiм того, погашення основної суми та сплата вiдсоткiв, комiсiйних, видаткiв та супутнiх платежiв, пов'язаних iз виконанням цього Рамкового договору, здiйснюються без нарахування будь-яких податкiв та зборiв в Українi.

     Цей Рамковий договiр не змiнює положення Конвенцiї мiж Урядом України i Урядом Французької Республiки про уникнення подвiйного оподаткування та попередження податкових ухилень стосовно податкiв на доходи i майно, пiдписаної в Парижi 30 сiчня 1997 р., та положення, якi можуть виникнути в результатi будь-яких можливих майбутнiх змiн цiєї Конвенцiї.

СТАТТЯ 11 - РЕТРОСПЕКТИВНА ОЦIНКА ПРОЕКТУ

     Французька Сторона може за власний рахунок доручити визначеним нею особам проведення ретроспективної економiчної, фiнансової та бухгалтерської оцiнки Проекту, що реалiзується на пiдставi цього Рамкового договору, вiдповiдно до законодавства Французької Республiки. Українська Сторона може брати участь в цiй ретроспективнiй оцiнцi у порядку, що має бути визначений, щоб безпосередньо скористатися результатами дослiдження. Українська Сторона зобов'язується прийняти мiсiю з оцiнки, направлену Французькою Стороною, i сприяти її доступу до iнформацiї, що стосується Проекту.

СТАТТЯ 12 - НАБРАННЯ ЧИННОСТI

     Цей Рамковий договiр набирає чинностi з дати отримання останнього письмового повiдомлення, переданого дипломатичними каналами, що пiдтверджує завершення кожною Стороною внутрiшньодержавних процедур, необхiдних для набрання чинностi цим Рамковим договором.

СТАТТЯ 13 - ЗМIНИ ДО РАМКОВОГО ДОГОВОРУ

     За взаємною письмовою згодою Сторiн до цього Рамкового договору можуть бути внесенi змiни у формi протоколiв, що становитимуть його невiд'ємну частину та набиратимуть чинностi згiдно з передбаченими в них умовами.

СТАТТЯ 14 - ВИРIШЕННЯ СПОРIВ

     Будь-якi спори, пов'язанi з тлумаченням або виконанням цього Рамкового договору, вирiшуються шляхом консультацiй або переговорiв мiж Сторонами.

     НА ПIДТВЕРДЖЕННЯ ЦЬОГО представники обох Урядiв, маючи на те належнi повноваження вiд своїх Урядiв, пiдписали цей Рамковий договiр.

     Вчинено в м. Києвi, 13 травня 2021 року

     У двох оригiнальних примiрниках, українською та французькою мовами, при цьому обидва тексти є автентичними.

Вiд iменi Уряду України

Вiд iменi Уряду Французької Республiки