ЗАКОН УКРАЇНИ

Про внесення змiн до Закону України "Про акцiонернi товариства" щодо вдосконалення механiзму дiяльностi акцiонерних товариств

Верховна Рада України постановляє:

I. Внести до Закону України "Про акцiонернi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2008 р., N 50 - 51, ст. 384; 2010 р., NN 22 - 25, ст. 263, N 46, ст. 539; iз змiнами, внесеними законами України вiд 3 грудня 2010 року N 2774-VI та вiд 23 грудня 2010 року N 2856-VI) такi змiни:

1. У частинi першiй статтi 2:

в абзацах третьому i четвертому пункту 1 слова "якi спiльно провадять господарську дiяльнiсть" виключити;

у пунктi 6 цифри та слова "50 i бiльше" замiнити словами та цифрами "бiльше нiж 50";

пункт 9 пiсля слiв "пiд час обрання" доповнити словами "осiб до складу";

пункти 13 - 15 викласти в такiй редакцiї:

"13) офiцiйний друкований орган - офiцiйне друковане видання Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку;

14) повiдомлення акцiонерам - повiдомлення, що мiстить передбачену законом та статутом акцiонерного товариства iнформацiю i направляється адресату в письмовiй формi у спосiб, визначений статутом товариства;

15) посадовi особи органiв акцiонерного товариства - фiзичнi особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревiзiйної комiсiї, ревiзор акцiонерного товариства, а також голова та члени iншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства".

2. У частинi першiй статтi 3 слово "акцiй" замiнити словом "часток".

3. У статтi 7:

у частинi першiй слово "та" виключити;

частину другу викласти в такiй редакцiї:

"2. Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено переважне право його акцiонерiв на придбання акцiй цього товариства, що пропонуються їх власником до вiдчуження третiй особi. У разi якщо статутом приватного акцiонерного товариства передбачено переважне право його акцiонерiв на купiвлю акцiй, що пропонуються їх власником до продажу третiй особi, таке переважне право реалiзовується вiдповiдно до частин третьої - шостої цiєї статтi. Порядок реалiзацiї переважного права акцiонерiв на придбання акцiй приватного акцiонерного товариства, що пропонуються їх власником до вiдчуження (крiм продажу) третiй особi, встановлюється статутом такого товариства";

у частинi третiй:

абзаци другий i третiй виключити;

у абзацi четвертому слова "та самого товариства" виключити;

у частинi четвертiй:

у абзацi першому слова "та саме товариство" виключити;

абзац другий викласти в такiй редакцiї:

"Якщо акцiонери приватного акцiонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всiх акцiй, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акцiонерного товариства, акцiї можуть бути проданi третiй особi за цiною та на умовах, що повiдомленi акцiонерам товариства";

частини п'яту i восьму викласти в такiй редакцiї:

"5. У разi порушення зазначеного у цiй статтi переважного права на придбання акцiй будь-який акцiонер товариства має право протягом трьох мiсяцiв з дня, коли вiн дiзнався або повинен був дiзнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язкiв покупця акцiй";

"8. У разi виникнення права звернення стягнення на акцiї приватного акцiонерного товариства у зв'язку з їх заставою вiдчуження таких акцiй здiйснюється з дотриманням переважного права акцiонерiв на придбання цих акцiй";

доповнити частиною дев'ятою такого змiсту:

"9. Переважне право акцiонерного товариства на придбання акцiй власної емiсiї, що пропонуються їх власником до вiдчуження третiм особам, не допускається".

4. У статтi 8:

абзац другий частини першої викласти в такiй редакцiї:

"Рiшення про залучення суб'єкта оцiночної дiяльностi - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесi створення товариства - зборами засновникiв або засновником особисто у разi створення акцiонерного товариства однiєю особою)";

у першому абзацi частини другої слова "акцiонерного товариства" виключити;

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Наглядова рада або загальнi збори акцiонерiв, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства (у процесi створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартiсть майна (включно з цiнними паперами), визначену вiдповiдно до частин першої i другої цiєї статтi. Затверджена вартiсть майна не може вiдрiзнятися бiльше нiж на 10 вiдсоткiв вiд вартостi, визначеної оцiнювачем. Якщо затверджена ринкова вартiсть майна вiдрiзняється вiд вартостi майна, визначеної вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть, наглядова рада або загальнi збори акцiонерiв, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства (у процесi створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рiшення".

5. У статтi 9:

у пунктi 7 частини п'ятої слово "номiнальної" виключити;

доповнити частиною шостою такого змiсту:

"6. У разi заснування акцiонерного товариства однiєю особою рiшення, якi повиннi прийматися зборами засновникiв, приймаються цiєю особою одноосiбно i оформляються рiшенням про намiр заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фiзична особа, її пiдпис на рiшеннi про намiр заснувати товариство пiдлягає нотарiальному засвiдченню".

6. Частину другу статтi 10 пiсля пункту 7 доповнити новим пунктом такого змiсту:

"8) обрання лiчильної комiсiї".

У зв'язку з цим пункт 8 вважати пунктом 9.

7. Частину першу статтi 11 викласти в такiй редакцiї:

"1. Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, може здiйснюватися грошовими коштами, цiнними паперами (крiм боргових емiсiйних цiнних паперiв, емiтентом яких є засновник, та векселiв), майном i майновими правами, нематерiальними активами, що мають грошову оцiнку.

Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, не може здiйснюватися за цiною, нижчою вiд їх номiнальної вартостi.

Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, не може здiйснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робiт або надання послуг".

8. У частинi другiй статтi 13:

пункти 4 - 8 i 12 викласти в такiй редакцiї:

"4) розмiр резервного капiталу у разi його формування;

5) номiнальну вартiсть i загальну кiлькiсть акцiй, кiлькiсть кожного типу розмiщених товариством акцiй, у тому числi кiлькiсть кожного класу привiлейованих акцiй у разi розмiщення привiлейованих акцiй, а також наслiдки невиконання зобов'язань з викупу акцiй;

6) умови та порядок конвертацiї привiлейованих акцiй певного класу у простi акцiї товариства чи у привiлейованi акцiї iншого класу у разi розмiщення привiлейованих акцiй;

7) права акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй кожного класу у разi розмiщення привiлейованих акцiй;

8) наявнiсть переважного права акцiонерiв приватного товариства на придбання акцiй цього товариства, якi пропонуються їх власником до продажу третiй особi, та порядок його реалiзацiї або вiдсутнiсть такого права";

"12) спосiб повiдомлення акцiонерiв про проведення загальних зборiв та про змiни у порядку денному загальних зборiв";

пiсля пункту 5 доповнити новим пунктом такого змiсту:

"6) розмiр дивiдендiв за привiлейованими акцiями кожного класу в разi їх розмiщення товариством".

У зв'язку з цим пункти 6 - 15 вважати вiдповiдно пунктами 7 - 16.

9. Частину третю статтi 14 виключити.

10. Частину першу статтi 17 викласти в такiй редакцiї:

"1. Акцiонерне товариство в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, має право анулювати викупленi ним акцiї та зменшити статутний капiтал або пiдвищити номiнальну вартiсть решти акцiй, не змiнюючи при цьому розмiр статутного капiталу".

11. Статтi 19 i 22 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 19. Резервний капiтал

1. Резервний капiтал формується у розмiрi не менше нiж 15 вiдсоткiв статутного капiталу товариства шляхом щорiчних вiдрахувань вiд чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподiленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розмiру резервного капiталу розмiр щорiчних вiдрахувань не може бути меншим нiж 5 вiдсоткiв суми чистого прибутку товариства за рiк.

2. Резервний капiтал створюється для покриття збиткiв товариства, а також для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями. Законами можуть бути додатково передбаченi також iншi напрями використання резервного капiталу.

3. Акцiонерне товариство, яке здiйснює розмiщення тiльки простих акцiй, має право формувати резервний капiтал у порядку, передбаченому частиною першою цiєї статтi.

4. Акцiонерне товариство, яке здiйснює розмiщення простих та привiлейованих акцiй, зобов'язане формувати резервний капiтал у порядку, передбаченому частиною першою цiєї статтi";

"Стаття 22. Цiна акцiй

1. Акцiонерне товариство здiйснює розмiщення або продаж кожної акцiї, яку воно викупило, за цiною, не нижчою за її ринкову вартiсть, що затверджується наглядовою радою, крiм випадкiв:

розмiщення акцiй пiд час заснування товариства;

розмiщення акцiй пiд час злиття, приєднання, подiлу, видiлу товариства.

2. Акцiонерне товариство не має права розмiщувати акцiї за цiною, нижчою за їх номiнальну вартiсть".

12. Абзац перший частини третьої статтi 23 викласти в такiй редакцiї:

"3. У разi якщо майно вноситься як плата за цiннi папери, вартiсть такого майна повинна вiдповiдати ринковiй вартостi цього майна, визначенiй вiдповiдно до статтi 8 цього Закону".

13. Частину першу статтi 24 викласти в такiй редакцiї:

"1. Акцiї публiчного акцiонерного товариства можуть купуватися та продаватися на фондовiй бiржi.

Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцiй до бiржового списку хоча б однiєї фондової бiржi".

14. Пункт 3 частини першої статтi 25 доповнити словами "частини майна товариства".

15. Абзац перший частини шостої статтi 26 викласти в такiй редакцiї:

"6. Рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства, що приймається за участю акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього вiддано бiльш як три чвертi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi брали участь у голосуваннi з цього питання, якщо статутом товариства з кiлькiстю акцiонерiв 25 осiб i менше не встановлюється вимога стосовно бiльшої кiлькостi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, необхiдної для прийняття рiшення".

16. Абзац другий частини другої статтi 27 викласти в такiй редакцiї:

"Переважне право надається акцiонеру - власнику привiлейованих акцiй у процесi приватного розмiщення товариством привiлейованих акцiй, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства".

17. В абзацi другому частини першої статтi 28 слова "трудовий (цивiльно-правовий) договiр" замiнити словами "цивiльно-правовий чи трудовий договiр (контракт)".

18. У статтi 30:

частину другу викласти в такiй редакцiї:

"2. Виплата дивiдендiв за простими акцiями здiйснюється з чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку на пiдставi рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства у строк, що не перевищує шiсть мiсяцiв з дня прийняття загальними зборами рiшення про виплату дивiдендiв.

Виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється з чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства у строк, що не перевищує шiсть мiсяцiв пiсля закiнчення звiтного року.

У разi вiдсутностi або недостатностi чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку минулих рокiв виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється за рахунок резервного капiталу товариства або спецiального фонду для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями";

абзац перший частини третьої викласти в такiй редакцiї:

"3. Рiшення про виплату дивiдендiв та їх розмiр за простими акцiями приймається загальними зборами акцiонерного товариства";

частину четверту викласти в такiй редакцiї:

"4. Для кожної виплати дивiдендiв наглядова рада акцiонерного товариства встановлює дату складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядок та строк їх виплати. Дата складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за простими акцiями, не може передувати датi прийняття рiшення загальними зборами про виплату дивiдендiв. Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за привiлейованими акцiями, має бути складений протягом одного мiсяця пiсля закiнчення звiтного року.

Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повiдомляє осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, про дату, розмiр, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днiв з дня прийняття рiшення про виплату дивiдендiв за простими акцiями публiчне акцiонерне товариство повiдомляє про дату, розмiр, порядок та строк виплати дивiдендiв за простими акцiями фондову бiржу (бiржi), у бiржовому реєстрi якої (яких) перебуває таке товариство.

У разi вiдчуження акцiонером належних йому акцiй пiсля дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, але ранiше дати виплати дивiдендiв, право на отримання дивiдендiв залишається в особи, зазначеної у такому перелiку".

19. Пункт 2 частини третьої статтi 31 виключити.

20. У статтi 32:

абзац третiй частини другої викласти в такiй редакцiї:

"До порядку денного рiчних загальних зборiв обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 11, 12 i 24 частини другої статтi 33 цього Закону";

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Загальнi збори проводяться за рахунок коштiв акцiонерного товариства. У разi якщо позачерговi загальнi збори проводяться з iнiцiативи акцiонера (акцiонерiв), цей акцiонер (акцiонери) оплачує (оплачують) витрати на органiзацiю, пiдготовку та проведення таких загальних зборiв".

21. У статтi 33:

у частинi другiй:

пункти 10, 13 i 17 викласти в такiй редакцiї:

"10) затвердження iнших внутрiшнiх документiв товариства, якщо це передбачено статутом товариства";

"13) прийняття рiшення про викуп товариством розмiщених ним акцiй, крiм випадкiв обов'язкового викупу акцiй, визначених статтею 68 цього Закону";

"17) обрання членiв наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами наглядової ради";

пункт 18 доповнити словами "за винятком випадкiв, встановлених цим Законом";

у пунктi 19 слова "голови та" виключити;

у пунктi 20 слова "прийняття рiшення про дострокове припинення їх повноважень" виключити;

пiсля пункту 20 доповнити двома новими пунктами такого змiсту:

"21) обрання членiв лiчильної комiсiї, прийняття рiшення про припинення їх повноважень;

22) прийняття рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства".

У зв'язку з цим пункти 21 - 25 вважати вiдповiдно пунктами 23 - 27;

у пунктi 27 слова "або положенням про загальнi збори" виключити;

частину четверту виключити.

22. У статтi 34:

абзац другий частини першої викласти в такiй редакцiї:

"Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих днi до дня проведення таких зборiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України";

абзац перший частини другої викласти в такiй редакцiї:

"2. Вносити змiни до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах акцiонерного товариства, пiсля його складення заборонено".

23. Абзац третiй частини першої статтi 35 викласти в такiй редакцiї:

"Товариство не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв публiкує в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про проведення загальних зборiв. Публiчне акцiонерне товариство додатково надсилає повiдомлення про проведення загальних зборiв та їх порядок денний фондовiй бiржi, на якiй це товариство пройшло процедуру лiстингу, а також не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет iнформацiю, передбачену частиною третьою цiєї статтi".

24. У статтi 36:

частину першу доповнити абзацом другим такого змiсту:

"У разi якщо порядок денний загальних зборiв передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акцiонерне товариство повинно надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцiй вiдповiдно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крiм кiлькостi i загальної вартостi акцiй) повиннi бути єдиними для всiх акцiонерiв";

частину третю доповнити словами "а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв".

25. У статтi 38:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"Кожний акцiонер має право внести пропозицiї щодо питань, включених до порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства, а також щодо нових кандидатiв до складу органiв товариства, кiлькiсть яких не може перевищувати кiлькiсного складу кожного з органiв. Пропозицiї вносяться не пiзнiше нiж за 20 днiв до дати проведення загальних зборiв, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за сiм днiв до дати проведення загальних зборiв";

частину третю доповнити словами "а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв";

абзац другий частини четвертої викласти в такiй редакцiї:

"Змiни до порядку денного загальних зборiв вносяться лише шляхом включення нових питань та проектiв рiшень iз запропонованих питань. Товариство не має права вносити змiни до запропонованих акцiонерами питань або проектiв рiшень";

частину п'яту викласти в такiй редакцiї:

"5. Рiшення про вiдмову у включеннi до порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi сукупно є власниками 5 або бiльше вiдсоткiв простих акцiй, може бути прийнято тiльки у разi:

недотримання акцiонерами строку, встановленого частиною першою цiєї статтi;

неповноти даних, передбачених частиною другою цiєї статтi";

абзац другий частини сьомої викласти в такiй редакцiї:

"Публiчне акцiонерне товариство також надсилає повiдомлення про змiни у порядку денному загальних зборiв фондовiй бiржi (бiржам), на яких це товариство пройшло процедуру лiстингу, а також не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет вiдповiдну iнформацiю про змiни у порядку денному загальних зборiв".

26. В абзацi третьому частини третьої статтi 39 слово "надати" замiнити словом "видати".

27. У статтi 40:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Порядок проведення загальних зборiв акцiонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рiшенням загальних зборiв";

у частинi третiй:

абзаци другий i четвертий викласти в такiй редакцiї:

"Реєстрацiйна комiсiя має право вiдмовити в реєстрацiї акцiонеру (його представнику) лише у разi вiдсутностi в акцiонера (його представника) документiв, якi iдентифiкують особу акцiонера (його представника), а у разi участi представника акцiонера - також документiв, що пiдтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акцiонерiв товариства";

"Повноваження реєстрацiйної комiсiї за договором можуть передаватися реєстратору, зберiгачу або депозитарiю. У такому разi головою реєстрацiйної комiсiї є представник реєстратора, зберiгача або депозитарiя";

в абзацi сьомому слово "органи" замiнити словами "реєстрацiйну комiсiю та виконавчий орган".

28. У статтi 42:

абзац другий частини другої доповнити словами "крiм випадкiв, встановлених цим Законом";

абзац перший частини третьої викласти в такiй редакцiї:

"3. Рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй, крiм випадкiв, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися бiльша кiлькiсть голосiв акцiонерiв, необхiдних для прийняття рiшень з питань порядку денного, крiм питань";

частини четверту i п'яту викласти в такiй редакцiї:

"4. Обрання членiв органу товариства здiйснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акцiонерного товариства.

При обраннi членiв органу акцiонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всiх кандидатiв одночасно.

Обраними вважаються тi кандидати, якi набрали найбiльшу кiлькiсть голосiв акцiонерiв порiвняно з iншими кандидатами.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кiлькiсного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

5. Рiшення загальних зборiв з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статтi 33 цього Закону, приймається бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй. Статутом приватного акцiонерного товариства можуть бути передбаченi iншi питання, рiшення щодо яких приймаються бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй, крiм питань, визначених в абзацi другому частини третьої цiєї статтi".

29. Частини другу i третю статтi 43 викласти в такiй редакцiї:

"2. Бюлетень для голосування (крiм кумулятивного голосування) повинен мiстити:

1) повне найменування акцiонерного товариства;

2) дату i час проведення загальних зборiв;

3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рiшення з цього питання;

4) варiанти голосування за кожний проект рiшення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера) i в разi вiдсутностi такого пiдпису вважається недiйсним;

6) зазначення кiлькостi голосiв, що належать кожному акцiонеру.

У разi проведення голосування з питань обрання членiв виконавчого органу, наглядової ради або ревiзiйної комiсiї (ревiзора) товариства бюлетень для голосування повинен мiстити прiзвище, iм'я та по батьковi кандидата (кандидатiв).

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен мiстити:

1) повне найменування акцiонерного товариства;

2) дату i час проведення загальних зборiв;

3) перелiк кандидатiв у члени органу акцiонерного товариства iз зазначенням iнформацiї про них вiдповiдно до вимог, встановлених Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;

4) мiсце для зазначення акцiонером (представником акцiонера) кiлькостi голосiв, яку вiн вiддає за кожного кандидата;

6) зазначення кiлькостi голосiв, що належать кожному акцiонеру.

Кумулятивне голосування з питання обрання членiв органу акцiонерного товариства проводиться тiльки з використанням бюлетенiв для голосування.

3. Форма i текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв, щодо обрання кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають. Акцiонери мають право до проведення загальних зборiв ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону".

30. Частину першу статтi 44 викласти в такiй редакцiї:

"1. Роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лiчильна комiсiя, яка обирається загальними зборами акцiонерiв (установчими зборами). Повноваження лiчильної комiсiї за договором можуть передаватися реєстратору, зберiгачу або депозитарiю. Умови такого договору затверджуються загальними зборами акцiонерiв".

31. Абзац другий частини першої статтi 45 викласти в такiй редакцiї:

"У разi передачi повноважень лiчильної комiсiї реєстратору, зберiгачу або депозитарiю протокол про пiдсумки голосування пiдписує представник реєстратора, зберiгача або депозитарiя".

32. Частину четверту статтi 47 викласти в такiй редакцiї:

"4. Позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства мають бути проведенi протягом 45 днiв з дати отримання товариством вимоги про їх скликання".

33. Статтю 48 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 48. Проведення загальних зборiв акцiонерiв шляхом заочного голосування (опитування)

1. У випадках, передбачених статутом акцiонерного товариства з кiлькiстю акцiонерiв не бiльше 25 осiб, допускається прийняття рiшення методом опитування. У такому разi проект рiшення або питання для голосування надсилається акцiонерам - власникам голосуючих акцiй, якi повиннi протягом п'яти календарних днiв з дати одержання вiдповiдного проекту рiшення або питання для голосування у письмовiй формi сповiстити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днiв з дати одержання повiдомлення вiд останнього акцiонера - власника голосуючих акцiй всi акцiонери - власники голосуючих акцiй повиннi бути в письмовiй формi поiнформованi головою зборiв про прийняте рiшення. Рiшення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всi акцiонери - власники голосуючих акцiй".

34. Частини першу i другу статтi 49 викласти в такiй редакцiї:

"1. До товариства з одним акцiонером не застосовуються положення статей 33 - 48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборiв акцiонерного товариства.

2. Повноваження загальних зборiв товариства, передбаченi статтею 33 цього Закону та внутрiшнiми документами товариства, здiйснюються акцiонером одноосiбно.

Рiшення акцiонера з питань, що належать до компетенцiї загальних зборiв, оформлюється ним письмово (у формi рiшення) та засвiдчується печаткою товариства або нотарiально. Таке рiшення акцiонера має статус протоколу загальних зборiв акцiонерного товариства".

35. У статтi 51:

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Порядок роботи, виплати винагороди та вiдповiдальнiсть членiв наглядової ради визначаються цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акцiонерного товариства, а також цивiльно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договiр або контракт вiд iменi товариства пiдписується головою виконавчого органу чи iншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням загальних зборiв. У разi укладення з членом наглядової ради товариства цивiльно-правового договору такий договiр може бути оплатним або безоплатним";

абзац перший частини четвертої викласти в такiй редакцiї:

"4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто i не може передавати власнi повноваження iншiй особi, крiм члена наглядової ради - юридичної особи - акцiонера".

36. У частинi другiй статтi 52:

пункти 3 i 4 викласти в такiй редакцiї:

"3) прийняття рiшення про проведення чергових або позачергових загальних зборiв вiдповiдно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

4) прийняття рiшення про продаж ранiше викуплених товариством акцiй";

у пунктi 8 слово "вiдкликання" замiнити словом "припинення";

у пунктi 9 слова "цивiльно-правових, трудових договорiв" замiнити словом "контрактiв";

пункти 10, 17, 22 i 23 викласти в такiй редакцiї:

"10) прийняття рiшення про вiдсторонення голови або члена виконавчого органу вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження голови виконавчого органу";

"17) вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї наглядової ради роздiлом XVI цього Закону, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення товариства";

"22) надсилання пропозицiї акцiонерам про придбання належних їм простих акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, вiдповiдно до статтi 65 цього Закону;

23) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї наглядової ради згiдно iз статутом акцiонерного товариства, в тому числi прийняття рiшення про переведення випуску акцiй документарної форми iснування у бездокументарну форму iснування".

37. У статтi 53:

частини першу - третю викласти в такiй редакцiї:

"1. Члени наглядової ради акцiонерного товариства обираються з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв.

Член наглядової ради - юридична особа може мати необмежену кiлькiсть представникiв у наглядовiй радi. Порядок дiяльностi представника акцiонера у наглядовiй радi визначається самим акцiонером.

2. Повноваження члена наглядової ради дiйснi з моменту його обрання загальними зборами товариства. Повноваження представника акцiонера - члена наглядової ради дiйснi з моменту видачi йому довiреностi акцiонером - членом наглядової ради та отримання товариством письмового повiдомлення про призначення представника, яке, крiм iншого, повинно мiстити:

1) прiзвище, iм'я та по батьковi (за наявностi) представника;

2) дату народження представника;

3) серiю i номер паспорта представника (або iншого документа, що посвiдчує особу), дату видачi та орган, що його видав;

4) мiсце роботи представника та посаду, яку вiн обiймає;

5) мiсце проживання або мiсце перебування представника.

Член наглядової ради - юридична особа несе вiдповiдальнiсть перед товариством за дiї свого представника у наглядовiй радi.

Акцiонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статтi 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повiдомленнями акцiонерiв - членiв наглядової ради про призначення представникiв у наглядовiй радi.

3. Обрання членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства здiйснюється виключно шляхом кумулятивного голосування";

пiсля частини третьої доповнити новою частиною такого змiсту:

"4. Обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства здiйснюється за принципом представництва у складi наглядової ради представникiв акцiонерiв або шляхом кумулятивного голосування. Конкретний спосiб обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства визначається його статутом.

У разi обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства за принципом представництва в її складi представникiв акцiонерiв статутом товариства може бути встановлена залежнiсть членства та/або пропорцiйнiсть представництва представникiв акцiонерiв у складi наглядової ради залежно вiд кiлькостi належних акцiонерам простих акцiй або вiдсутнiсть обмеження кiлькостi представникiв акцiонера у складi наглядової ради товариства.

Порядок представництва представником акцiонера у складi наглядової ради приватного акцiонерного товариства визначається самим акцiонером.

Акцiонер має право в будь-який час вiдкликати свого представника, що представляє його iнтереси у складi наглядової ради приватного акцiонерного товариства, письмово повiдомивши про це товариство. З дня направлення такого повiдомлення повноваження представника акцiонера в наглядовiй радi товариства припиняються".

У зв'язку з цим частини четверту - восьму вважати вiдповiдно частинами п'ятою - дев'ятою;

абзац другий частини сьомої виключити;

частину дев'яту викласти в такiй редакцiї:

"9. Член наглядової ради здiйснює свої повноваження, дотримуючись умов цивiльно-правового договору, трудового договору або контракту з товариством та вiдповiдно до статуту товариства, а представник акцiонера - члена наглядової ради товариства здiйснює свої повноваження вiдповiдно до вказiвок акцiонера, iнтереси якого вiн представляє у наглядовiй радi.

Вiд iменi товариства договiр (контракт) пiдписує особа, уповноважена на це загальними зборами.

Дiя договору (контракту) з членом наглядової ради припиняється у разi припинення його повноважень.

Виконання повноважень члена наглядової ради державними службовцями здiйснюється у випадках та порядку, визначених законом. Виконання повноважень члена наглядової ради особами, якi перебувають на службi в органах мiсцевого самоврядування, здiйснюється вiдповiдно до закону".

38. В абзацi першому частини першої статтi 54 слова "або положенням про наглядову раду" виключити.

39. У статтi 55:

в абзацi п'ятому частини першої слова "або положення про наглядову раду" виключити;

частину другу викласти в такiй редакцiї:

"2. Засiдання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь бiльше половини її складу. Статутом товариства може встановлюватися бiльша кiлькiсть членiв наглядової ради, необхiдна для визнання її засiдань правомочними";

у частинi четвертiй та в абзацi другому частини п'ятої слова "або положенням про наглядову раду" виключити;

частину шосту викласти в такiй редакцiї:

"6. Протокол засiдання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днiв пiсля проведення засiдання".

40. У статтi 56:

у частинi другiй слова "або положенням про наглядову раду" виключити;

абзац другий частини четвертої виключити.

41. У частинi першiй статтi 57:

абзац перший викласти в такiй редакцiї:

"1. Загальнi збори акцiонерного товариства можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв наглядової ради та одночасне обрання нових членiв";

в абзацi другому слова "з одночасним припиненням договору" виключити;

доповнити абзацом восьмим такого змiсту:

"З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дiя договору (контракту), укладеного з ним".

42. У статтi 58:

частину четверту пiсля слова "повну" доповнити словом "цивiльну", а пiсля слiв "ревiзiйної комiсiї" - словами "цього товариства";

частину п'яту викласти в такiй редакцiї:

"5. Права та обов'язки членiв виконавчого органу акцiонерного товариства визначаються цим Законом, iншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Вiд iменi товариства контракт пiдписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке пiдписання наглядовою радою".

43. У статтi 59:

частину четверту викласти в такiй редакцiї:

"4. На засiданнi колегiального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засiдання колегiального виконавчого органу пiдписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегiального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспiлкового чи iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу. Статутом акцiонерного товариства може бути надано право iншим особам отримувати протокол засiдання колегiального виконавчого органу для ознайомлення";

в абзацi першому частини п'ятої слова "або положенням про виконавчий орган" виключити.

44. У частинi першiй статтi 60 слова "або положенням про виконавчий орган" виключити.

45. У статтi 61:

абзац третiй частини першої викласти в такiй редакцiї:

"Пiдстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу";

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. У разi вiдсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, вiд здiйснення повноважень наглядова рада зобов'язана протягом 10 днiв з дати ухвалення вiдповiдного рiшення оголосити про скликання загальних зборiв товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання про переобрання голови виконавчого органу товариства".

46. Частину четверту статтi 62 викласти в такiй редакцiї:

"4. Посадовим особам органiв акцiонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивiльно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними".

47. У частинi першiй статтi 64:

абзац перший викласти в такiй редакцiї:

"1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка має намiр придбати акцiї, що з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, за наслiдками такого придбання становитимуть 10 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй товариства (далi - значний пакет акцiй), зобов'язана не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати придбання вiдповiдного пакета акцiй подати товариству письмове повiдомлення про свiй намiр та оприлюднити його. Оприлюднення повiдомлення здiйснюється шляхом надання його Державнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку, кожнiй бiржi, на якiй товариство пройшло процедуру лiстингу, та опублiкування в офiцiйному друкованому органi";

доповнити абзацом третiм такого змiсту:

"Положення цiєї частини статтi не поширюються на осiб, якi вже є власниками значного пакета акцiй, з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їм та їх афiлiйованим особам".

48. У статтi 65:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала власником контрольного пакета акцiй товариства, протягом 20 днiв з дати придбання зобов'язана запропонувати всiм акцiонерам придбати у них простi акцiї товариства, крiм випадкiв придбання контрольного пакета акцiй у процесi приватизацiї.

Зазначена особа (особи, що дiють спiльно) надсилає до товариства публiчну безвiдкличну пропозицiю (оферту) для всiх акцiонерiв - власникiв простих акцiй товариства про придбання акцiй на адресу мiсцезнаходження товариства на iм'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та повiдомляє про це Державну комiсiю з цiнних паперiв та фондового ринку i кожну фондову бiржу (бiржi), на якiй товариство пройшло процедуру лiстингу. Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана надiслати зазначену письмову пропозицiю кожному акцiонеру вiдповiдно до перелiку акцiонерiв товариства протягом 10 днiв з моменту отримання вiдповiдних документiв вiд особи (осiб, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй товариства";

пункт 3 частини другої доповнити словами "вiдповiдно до частини третьої цiєї статтi";

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити особу (осiб, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, щодо прийняття пропозицiї про придбання акцiй, має становити вiд 30 до 120 днiв з дати надходження пропозицiї";

у частинi четвертiй слова "частини третьої" виключити;

частину п'яту викласти в такiй редакцiї:

"5. Протягом 30 днiв з дня закiнчення зазначеного у пропозицiї строку особа (особи, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, повинна сплатити акцiонерам, якi прийняли пропозицiю, вартiсть їхнiх акцiй виходячи iз зазначеної у пропозицiї цiни придбання, а акцiонер, який прийняв пропозицiю, повинен вчинити усi дiї, необхiднi для набуття особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй, права власностi на його акцiї";

доповнити частиною шостою такого змiсту:

"6. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка вже є власником контрольного пакета акцiй, з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам".

49. В абзацi другому частини третьої статтi 66 слова "частини третьої" виключити.

50. Назву, абзац перший та пункт 1 частини першої статтi 67 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцiй акцiонерним товариством

1. Загальнi збори акцiонерного товариства не мають права приймати рiшення про викуп акцiй, якщо:

1) на дату викупу акцiй товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцiй вiдповiдно до статтi 68 цього Закону".

51. У статтi 68:

пункт 1 частини першої викласти в такiй редакцiї:

"1) злиття, приєднання, подiл, перетворення, видiл, змiну типу товариства";

пункти 1 i 2 частини другої викласти в такiй редакцiї:

"1) внесення змiн до статуту товариства, якими передбачається розмiщення привiлейованих акцiй нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї акцiонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акцiонерiв - власникiв розмiщених привiлейованих акцiй, якi мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї акцiонерного товариства".

52. Абзац перший частини третьої статтi 69 викласти в такiй редакцiї:

"3. Протягом 30 днiв пiсля отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй товариство здiйснює оплату вартостi акцiй за цiною викупу, зазначеною в повiдомленнi про право вимоги обов'язкового викупу акцiй, що належать акцiонеру, а вiдповiдний акцiонер повинен вчинити усi дiї, необхiднi для набуття товариством права власностi на акцiї, обов'язкового викупу яких вiн вимагає".

53. У статтi 70:

абзац другий частини першої викласти в такiй редакцiї:

"Статутом акцiонерного товариства можуть бути визначенi додатковi критерiї для вiднесення правочину до значного правочину";

абзац третiй частини другої викласти в такiй редакцiї:

"Рiшення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, приймається бiльш як 50 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi";

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Якщо на дату проведення загальних зборiв неможливо визначити, якi значнi правочини вчинятимуться акцiонерним товариством у ходi поточної господарської дiяльностi, загальнi збори можуть прийняти рiшення про попереднє схвалення значних правочинiв, якi можуть вчинятися товариством протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення, iз зазначенням характеру правочинiв та їх граничної сукупної вартостi. При цьому залежно вiд граничної сукупної вартостi таких правочинiв повиннi застосовуватися вiдповiднi положення частини другої цiєї статтi";

у частинi четвертiй слова "цим роздiлом" замiнити словами "цiєю статтею", а слово "законодавством" - словом "законом".

54. У статтi 71:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Особою, заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, вважається посадова особа органiв товариства; член її сiм'ї - чоловiк (дружина), батьки (усиновителi), опiкун (пiклувальник), брат, сестра, дiти та їхнi чоловiки (дружини); юридична особа, в якiй частка, що належить посадовiй особi органiв товариства, членам її сiм'ї, становить 25 i бiльше вiдсоткiв; акцiонер, який одноосiбно або разом iз членами сiм'ї володiє 25 i бiльше вiдсотками простих акцiй товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) вiдповiдає принаймнi однiй iз нижченаведених ознак:

1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину вiд товариства (посадових осiб товариства) або вiд особи, яка є стороною правочину;

3) внаслiдок такого правочину придбаває майно;

4) бере участь у правочинi як представник або посередник (крiм представництва товариства посадовими особами).

Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днiв з моменту виникнення у неї заiнтересованостi поiнформувати товариство про наявнiсть у неї такої заiнтересованостi";

абзаци перший, сьомий i восьмий частини другої викласти в такiй редакцiї:

"2. Виконавчий орган акцiонерного товариства зобов'язаний протягом п'яти робочих днiв з дня отримання вiдомостей про можливiсть вчинення правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, надати наглядовiй радi (у разi вiдсутностi наглядової ради - кожному акцiонеру персонально) iнформацiю стосовно правочину, у вчиненнi якого є заiнтересованiсть, зокрема про";

"Наглядова рада протягом п'яти робочих днiв з дня отримання вiд виконавчого органу iнформацiї про правочин, у вчиненнi якого є заiнтересованiсть, зобов'язана прийняти рiшення щодо вчинення такого правочину товариством або про вiдмову вiд його вчинення.

Якщо заiнтересована у вчиненнi правочину особа є членом наглядової ради, вона не бере участi в голосуваннi з питання вчинення такого правочину. Якщо бiльшiсть членiв наглядової ради є особами, заiнтересованими у вчиненнi такого правочину, або якщо наглядова рада не була створена або не прийняла рiшення про вчинення чи вiдмову вiд вчинення правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, протягом строку, встановленого цiєю статтею, це питання виноситься на розгляд загальних зборiв";

пункти 2 - 4 частини третьої викласти в такiй редакцiї:

"2) викупу товариством в акцiонерiв розмiщених ним акцiй вiдповiдно до статтi 66 цього Закону;

3) видiлу та припинення акцiонерного товариства;

4) надання посадовою особою органiв товариства або акцiонером, що одноосiбно або разом з афiлiйованими особами володiє 25 i бiльше вiдсотками простих акцiй товариства, на безоплатнiй основi гарантiї, поруки (у тому числi майнової поруки), застави або iпотеки особам, якi надають товариству позику".

55. Текст статтi 72 викласти в такiй редакцiї:

"1. Правочин, вчинений з порушенням вимог статтi 71 цього Закону, може бути визнано судом недiйсним.

2. Вiдповiдальнiсть за шкоду, заподiяну товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статтi 71 цього Закону, несе особа, заiнтересована у вчиненнi акцiонерним товариством такого правочину".

56. У статтi 73:

абзаци перший - четвертий частини першої викласти в такiй редакцiї:

"1. Для проведення перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства загальнi збори можуть обирати ревiзiйну комiсiю (ревiзора).

В акцiонерних товариствах з кiлькiстю акцiонерiв - власникiв простих акцiй товариства до 100 осiб може запроваджуватися посада ревiзора або обиратися ревiзiйна комiсiя, а в товариствах з кiлькiстю акцiонерiв - власникiв простих акцiй товариства бiльше 100 осiб може обиратися лише ревiзiйна комiсiя.

Члени ревiзiйної комiсiї в акцiонерних товариствах обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть, та/або з числа юридичних осiб - акцiонерiв. Голова ревiзiйної комiсiї обирається членами ревiзiйної комiсiї з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу ревiзiйної комiсiї, якщо iнше не передбачено статутом товариства.

Статутом акцiонерного товариства можуть бути передбаченi додатковi вимоги щодо обрання ревiзiйної комiсiї (ревiзора), кiлькiсного складу ревiзiйної комiсiї, порядку її дiяльностi, а також додатковi повноваження (компетенцiя) ревiзiйної комiсiї (ревiзора)";

в абзацi першому частини третьої слова "та положенням про ревiзiйну комiсiю" виключити.

57. Частину першу статтi 74 викласти в такiй редакцiї:

"1. Ревiзiйна комiсiя (ревiзор) проводить перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року, якщо iнше не передбачено статутом товариства. Виконавчий орган забезпечує членам ревiзiйної комiсiї (ревiзору) доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом або положенням про ревiзiйну комiсiю".

58. У статтi 75:

абзац перший частини п'ятої викласти в такiй редакцiї:

"5. Аудиторська перевiрка дiяльностi акцiонерного товариства також має бути проведена на вимогу акцiонера (акцiонерiв), який (якi) є власником (власниками) бiльше 10 вiдсоткiв простих акцiй товариства. У такому разi акцiонер (акцiонери) самостiйно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фiрмою) договiр про проведення аудиторської перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi товариства, в якому зазначається обсяг перевiрки";

абзац третiй частини шостої викласти в такiй редакцiї:

"У разi проведення аудиту товариства за заявою акцiонера (акцiонерiв), який (якi) є власником (власниками) бiльше 10 вiдсоткiв простих акцiй товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акцiонера (акцiонерiв) зобов'язаний надати завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копiї всiх документiв протягом п'яти робочих днiв з дати отримання вiдповiдного запиту аудитора".

59. Статтю 76 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 76. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства

1. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства проводиться ревiзiйною комiсiєю (ревiзором), а в разi її вiдсутностi - аудитором. Така перевiрка проводиться з iнiцiативи ревiзiйної комiсiї (ревiзора), за рiшенням загальних зборiв, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) бiльше 10 вiдсоткiв простих акцiй товариства.

2. Незалежно вiд наявностi ревiзiйної комiсiї (ревiзора) у товариствi спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) бiльше 10 вiдсоткiв простих акцiй товариства".

60. У статтi 77:

пункт 2 частини першої викласти в такiй редакцiї:

"2) положення про загальнi збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревiзiйну комiсiю, iншi внутрiшнi положення товариства, що регулюють дiяльнiсть органiв товариства, та змiни до них";

в абзацi першому частини другої слова "або в iншому мiсцi, вiдомому i доступному акцiонерам" виключити.

61. Частину першу, абзаци перший i другий частини другої та частину третю статтi 78 викласти в такiй редакцiї:

"1. Акцiонерне товариство забезпечує кожному акцiонеру доступ до документiв, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 i 17 частини першої статтi 77 цього Закону.

2. Протягом 10 робочих днiв з дня надходження письмової вимоги акцiонера корпоративний секретар, а в разi його вiдсутностi - виконавчий орган акцiонерного товариства зобов'язаний надати цьому акцiонеру завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копiї вiдповiдних документiв, визначених частиною першою цiєї статтi. За надання копiй документiв товариство може встановлювати плату, розмiр якої не може перевищувати вартостi витрат на виготовлення копiй документiв та витрат, пов'язаних з пересиланням документiв поштою.

Будь-який акцiонер, за умови повiдомлення виконавчого органу не пiзнiше нiж за п'ять робочих днiв, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цiєї статтi, у примiщеннi товариства за його мiсцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разi строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днiв з дати отримання товариством повiдомлення про намiр ознайомитися з документами товариства";

"3. Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане мати власну веб-сторiнку в мережi Iнтернет, на якiй у порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, розмiщується iнформацiя, що пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до законодавства, iнформацiя, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 - 16 частини першої статтi 77, та iнформацiя, визначена частиною третьою статтi 35 цього Закону".

62. У статтi 81:

у частинi першiй:

у пунктi 3 слово "простих" виключити;

доповнити пунктом 5 такого змiсту:

"5) порядок голосування на спiльних загальних зборах акцiонерiв товариств, що беруть участь у злиттi або приєднаннi";

частину третю виключити.

63. У статтi 83:

частину першу пiсля слiв "передавальними актами" доповнити словами "всього майна";

частину третю викласти в такiй редакцiї:

"3. Утворення органiв акцiонерного товариства - правонаступника проводиться на спiльних загальних зборах акцiонерiв товариства, що беруть участь у злиттi";

пункти 2 - 4, 6, 13 i 16 частини шостої викласти в такiй редакцiї:

"2) задоволення вимог кредиторiв, заявлених до кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, вiдповiдно до частини другої статтi 82 цього Закону;

3) реалiзацiя акцiонерами кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцiй товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього Закону;

4) складення комiсiєю з припинення кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, передавального акта";

"6) отримання наглядовою радою кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, висновку незалежного експерта щодо умов злиття акцiонерних товариств";

"13) затвердження результатiв розмiщення (обмiну) акцiй уповноваженими органами акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi";

"16) реєстрацiя Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати розмiщення (обмiну) акцiй створюваного в результатi злиття товариства та скасування Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску акцiй товариств, що припинилися".

64. Частини першу - третю статтi 84 викласти в такiй редакцiї:

"1. Приєднанням акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства (кiлькох товариств) з передачею ним (ними) згiдно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язкiв iншому акцiонерному товариству - правонаступнику.

2. Наглядова рада кожного акцiонерного товариства, що бере участь у приєднаннi, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання i про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерiв питання про затвердження передавального акта.

3. Спiльнi загальнi збори акцiонерiв товариств, що беруть участь у приєднаннi, ухвалюють рiшення про внесення змiн до статуту товариства, до якого здiйснюється приєднання, та у разi потреби з iнших питань".

65. Частину першу статтi 85 викласти в такiй редакцiї:

"1. Подiлом акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язкiв двом чи бiльше новим акцiонерним товариствам - правонаступникам згiдно з розподiльним балансом".

66. У статтi 86:

частину першу пiсля слова "частини" доповнити словом "майна";

частини другу i третю викласти в такiй редакцiї:

"2. Наглядова рада акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерiв питання про видiл, порядок i умови видiлу, створення нового товариства (товариств), конвертацiю частини акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл, в акцiї створюваного товариства (розподiл акцiй створюваного товариства серед акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, та/або придбання акцiй створюваного товариства самим товариством, з якого здiйснюється видiл) i порядок такої конвертацiї (розподiлу та/або придбання), затвердження розподiльного балансу.

3. Загальнi збори акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, ухвалюють рiшення про видiл, порядок i умови видiлу, створення нового товариства (товариств), конвертацiю частини акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл, в акцiї створюваного товариства (розподiл акцiй створюваного товариства серед акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, та/або придбання акцiй створюваного товариства товариством, з якого здiйснюється видiл) i порядок такої конвертацiї (розподiлу та/або придбання), затвердження розподiльного балансу.

Загальнi збори акцiонерiв кожного створюваного акцiонерного товариства ухвалюють рiшення про затвердження статуту i утворення органiв товариства".

67. Абзац перший частини першої та частину четверту статтi 87 викласти в такiй редакцiї:

"1. Перетворенням акцiонерного товариства визнається змiна органiзацiйно-правової форми акцiонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав i обов'язкiв пiдприємницькому товариству - правонаступнику згiдно з передавальним актом";

"4. Розподiл часток (паїв) пiдприємницького товариства - правонаступника вiдбувається iз збереженням спiввiдношення кiлькостi акцiй, що було мiж акцiонерами у статутному капiталi акцiонерного товариства, що перетворилося.

Не пiдлягають обмiну акцiї товариства, що перетворюється, викупленi цим товариством, якi на дату прийняття рiшення про припинення товариства шляхом перетворення не проданi та/або не анульованi вiдповiдно до цього Закону. Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку".

68. Частину першу та абзац перший частини другої статтi 89 викласти в такiй редакцiї:

"1. У разi лiквiдацiї платоспроможного акцiонерного товариства вимоги його кредиторiв та акцiонерiв задовольняються у такiй черговостi:

у першу чергу задовольняються вимоги щодо вiдшкодування шкоди, заподiяної калiцтвом, iншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторiв, забезпеченi заставою;

у другу чергу - вимоги працiвникiв, пов'язанi з трудовими вiдносинами, вимоги автора про плату за використання результату його iнтелектуальної, творчої дiяльностi;

у третю чергу - вимоги щодо податкiв, зборiв (обов'язкових платежiв);

у четверту чергу - всi iншi вимоги кредиторiв;

у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивiдендiв за привiлейованими акцiями;

у шосту чергу - виплати за привiлейованими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 68 цього Закону;

у сьому чергу - виплати лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй;

у восьму чергу - виплати за простими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 68 цього Закону;

у дев'яту чергу - розподiл майна мiж акцiонерами - власниками простих акцiй товариства пропорцiйно до кiлькостi належних їм акцiй.

2. Вимоги кожної черги задовольняються пiсля повного задоволення вимог кредиторiв (акцiонерiв) попередньої черги".

69. У роздiлi XVII "Прикiнцевi та перехiднi положення":

у пунктi 1:

слова "два роки" замiнити словами "тридцять мiсяцiв";

абзац перший пункту 4 доповнити словами "крiм статей 1 - 49 Закону України "Про господарськi товариства" у частинi, що стосується акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом";

пункти 5 i 6 викласти в такiй редакцiї:

"5. Статути та внутрiшнi положення акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, пiдлягають приведенню у вiдповiднiсть iз нормами цього Закону не пiзнiше нiж протягом двох рокiв з дня набрання чинностi цим Законом.

Приведенням дiяльностi акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у вiдповiднiсть iз цим Законом є здiйснення таких дiй:

1) внесення змiн до статуту товариства, якi в тому числi передбачають змiну найменування акцiонерного товариства з вiдкритого або закритого акцiонерного товариства на публiчне акцiонерне товариство чи з вiдкритого або закритого акцiонерного товариства на приватне акцiонерне товариство за умови, що кiлькiсть акцiонерiв на дату внесення таких змiн не перевищує 100 осiб, а також виконання всiх iнших вимог цього Закону у статутi товариства;

2) приведення внутрiшнiх положень товариства у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону.

Датою приведення дiяльностi акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону є дата державної реєстрацiї змiн до статуту, якi в тому числi передбачають змiну найменування акцiонерного товариства з вiдкритого акцiонерного товариства на публiчне або приватне акцiонерне товариство або закритого акцiонерного товариства на публiчне або приватне акцiонерне товариство.

Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.

Приведення дiяльностi у вiдповiднiсть iз нормами цього Закону, статутiв та внутрiшнiх положень акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у тому числi змiна найменування акцiонерних товариств з вiдкритого або закритого на публiчне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.

Приведенням дiяльностi акцiонерних товариств у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону в частинi забезпечення iснування акцiй виключно у бездокументарнiй формi є здiйснення таких дiй: наглядова рада акцiонерного товариства в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, зобов'язана прийняти рiшення про переведення випуску цiнних паперiв з документарної форми у бездокументарну (далi - рiшення про дематерiалiзацiю) та забезпечити вчинення нижчезазначених дiй у такiй послiдовностi:

1) опублiкування в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про прийняте рiшення про дематерiалiзацiю цiнних паперiв та повiдомлення про це персонально кожного акцiонера, зареєстрованого в реєстрi власникiв iменних цiнних паперiв випуску, що дематерiалiзується, у спосiб, визначений при прийняттi рiшення про дематерiалiзацiю (крiм випадку, коли акцiї товариства належать однiй особi);

2) подання до Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку документiв для замiни свiдоцтва про реєстрацiю випуску iменних акцiй документарної форми iснування на свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Державна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку зобов'язана видати свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування протягом 10 робочих днiв з дати подання емiтентом належним чином оформлених документiв вiдповiдно до встановлених нею вимог;

3) припинення обслуговування випуску цiнних паперiв у документарнiй формi у реєстроутримувача в системi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;

4) укладення в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, договору про обслуговування емiсiї цiнних паперiв з обраним наглядовою радою депозитарiєм, який буде обслуговувати випуск акцiй, що дематерiалiзується, з наступним вiдкриттям рахунку в цiнних паперах емiтента в цьому депозитарiї та укладення договору про вiдкриття рахункiв у цiнних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберiгачем;

5) депонування глобального сертифiката в обраному депозитарiї та надання йому необхiдних розпоряджень та iнших документiв вiдповiдно до вимог Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку. Депонування депозитарiєм глобального сертифiката здiйснюється протягом 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування;

6) забезпечення передачi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв та переведення облiку прав власностi на акцiї у бездокументарнiй формi до зберiгача. Передача реєстру власникiв iменних цiнних паперiв до зберiгача здiйснюється протягом трьох робочих днiв з дати припинення ведення реєстру. Дата передачi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв спiльно визначається емiтентом, реєстратором та зберiгачем. Зберiгач цiнних паперiв зобов'язаний вiдкрити рахунки в цiнних паперах акцiонерам та зарахувати на них акцiї на пiдставi договору з емiтентом та переданого йому (зберiгачу) реєстру власникiв iменних цiнних паперiв протягом двох мiсяцiв з дати передачi реєстру;

7) зберiгання вiдповiдно до законодавства реєстру власникiв iменних цiнних паперiв, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та iнших документiв.

6. У разi якщо пiсля набрання чинностi цим Законом загальними зборами акцiонерного товариства, створеного до набрання чинностi цим Законом, прийнято рiшення про змiну розмiру статутного капiталу товариства, деномiнацiю акцiй та емiсiю цiнних паперiв, таке товариство зобов'язане привести свiй статут та внутрiшнi положення у вiдповiднiсть iз цим Законом.

Невнесення таких змiн до статуту та внутрiшнiх положень акцiонерного товариства є пiдставою для вiдмови в державнiй реєстрацiї випуску цiнних паперiв цього товариства";

пункт 7 доповнити абзацом другим такого змiсту:

"Замiна (переоформлення) лiцензiй, дозволiв, свiдоцтв, iнших документiв дозвiльного характеру, а також документiв, що пiдтверджують права акцiонерного товариства на майно, у зв'язку з приведенням дiяльностi такого товариства у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону, здiйснюється безоплатно".

II. Цей Закон набирає чинностi з дня його опублiкування, крiм абзацiв другого, п'ятого - тринадцятого, п'ятнадцятого i шiстнадцятого пункту 3 роздiлу I, якi набирають чинностi з 1 сiчня 2012 року.

Президент України

В. ЯНУКОВИЧ

м. Київ
3 лютого 2011 року
N 2994-VI