УГОДА

мiж Кабiнетом Мiнiстрiв України i Урядом Росiйської Федерацiї про додатковi заходи щодо забезпечення транзиту росiйського природного газу по територiї України

     Кабiнет Мiнiстрiв України i Уряд Росiйської Федерацiї, далi "Сторони",

     базуючись на положеннях Договору мiж Україною та Росiйською Федерацiєю про економiчне спiвробiтництво на 1998 -2007 роки вiд 27 лютого 1998 року i Угоди мiж Кабiнетом Мiнiстрiв України та Урядом Росiйської Федерацiї про гарантiї транзиту росiйського природного газу по територiї України вiд 22 грудня 2000 року, далi "Угода вiд 22 грудня 2000 року",

     виходячи з необхiдностi забезпечення стабiльного зростання економiки України й економiки Росiйської Федерацiї,

     погодилися про нижченаведене:

Стаття 1

     Поширити дiю Угоди вiд 22 грудня 2000 року, за винятком Додаткiв N 1, N 2 i Статей 2, 5 та 9, на 2002 i наступнi роки до 2013 року включно.

Стаття 2

     Росiйська Сторона гарантує проведення розрахункiв ВАТ "Газпром" iз НАК "Нафтогаз України" за послуги з транзиту росiйського природного газу по територiї України поставками газу i/або в грошовiй формi.

     Обсяги транзиту росiйського природного газу через територiю України, а також розмiр платежiв в грошовiй формi та/або обсяги поставок газу в рахунок оплати транзиту будуть уточнюватися на основi щорiчних Мiжурядових протоколiв на вiдповiдний рiк.

     Росiйська Сторона гарантує транзит середньоазiатського природного газу для газопостачання споживачiв України, здiйснюваний на контрактнiй основi мiж господарюючими суб'єктами, по територiї Росiйської Федерацiї в обсягах, що визначаються на основi щорiчних Мiжурядових протоколiв на вiдповiдний рiк на умовах, аналогiчним умовам транзиту Українською Стороною росiйського природного газу до Захiдної Європи.

     НАК "Нафтогаз України" i ВАТ "Газпром" до 1 листопада 2001 року пiдпишуть довгостроковий контракт про транзит росiйського природного газу територiєю України на перiод 2002-2013 рокiв.

Стаття 3

     Сторони в кожному календарному роцi будуть вважати в Угодi вiд 22 грудня 2000 року:

     у Статтях 1 та 4 слова "2001 року" - як "поточного року" i слова "2002 року" - як "наступного року" (у вiдповiдних вiдмiнках);

     у Статтi 1 слова "в обсязi 124,6 млрд. кубометрiв", як обсяг, що визначається у довгостроковому контрактi про транзит росiйського природного газу по територiї України на перiод 2002-2013 рокiв;

     У Додатку N 3:

     - слова "2002 року" - як "року, що йде за роком виникнення боргових зобов'язань України вiдповiдно до Статтi 4 цiєї Угоди";

     - слова "2012 року" - як "десятого року, починаючи, з року, що йде за роком виникнення боргових зобов'язань України вiдповiдно до Статтi 4 цiєї Угоди"; параметр "d" у пунктi 13 Додатка N 3, починаючи з 2002 року, буде обчислюватися на базi ринкових котувань боргових зобов'язань України, що визначаються у щорiчному Мiжурядовому протоколi на вiдповiдний рiк.

     Сторони будуть вважати, що стосується Статтi 3 Угоди вiд 22 сiчня 2000 року, слова "2001 року" протягом 2002 року - як "2002 року", протягом 2003 року - як "2003 року" (у вiдповiдних вiдмiнках).

Стаття 4

     Врегулювання заборгованостi НАК "Нафтогаз України" перед ВАТ "Газпром" за ранiше поставлений, але неоплачений росiйський природний газ станом на 1 червня 2000 року буде здiйснене шляхом випуску на умовах, порiвняних з умовами реструктуризацiї боргу України кредиторам Паризького клубу i передачi ВАТ "Газпром" облiгацiй зовнiшньої облiгацiйної позики НАК "Нафтогаз України" (стандартнi корпоративнi єврооблiгацiї), далi "Облiгацiї", iз термiном погашення з 2004 до 2013 року.

     НАК "Нафтогаз України" забезпечить випуск i передачу Облiгацiй ВАТ "Газпром" протягом чотирьох мiсяцiв з дати пiдписання цiєї Угоди.

     Основнi умови емiсiї та обiгу Облiгацiй мiстяться в Додатку до цiєї Угоди, який є його невiд'ємною частиною.

     Сторони забезпечать завершення до 1 листопада 2001 року вивiрення всiєї заборгованостi НАК "Нафтогаз України" перед ВАТ "Газпром".

Стаття 5

     Українська Сторона з дати набуття чинностi цiєю Угодою i на весь перiод дiї введе експортне (вивiзне) мито на природний газ, експортований з територiї України.

     Ставка експортного (вивiзного) мита та обсяги вилучень з режиму експортного мита будуть визначатися в рамках щорiчних Мiжурядових протоколiв на вiдповiднi роки, передбачених Статтею 2 цiєї Угоди.

Стаття 6

     Забезпеченням погашення й обслуговування Облiгацiй є належна вiд ВАТ "Газпром" оплата та/або поставки росiйського природного газу за послуги НАК "Нафтогаз України" з транзиту росiйського, природного газу по територiї України вiдповiдно до Статтi 2 цiєї Угоди.

     У разi невиконання НАК "Нафтогаз України" платiжних зобов'язань по Облiгацiях ВАТ "Газпром" буде скорочувати оплату та/або поставки росiйського природного газу за послуги з транзиту на неоплачену суму за цими зобов'язаннями.

     При цьому на суму вищезазначеного скорочення зменшуються вiдповiдно зобов'язання НАК "Нафтогаз України" щодо погашення й обслуговування Облiгацiй.

     Ця Стаття дiє у випадку, якщо держателем облiгацiй є Уряд Росiйської Федерацiї або ВАТ "Газпром", а також у випадку, якщо виконання платiжних зобов'язань за облiгацiями перед третiми особами (власниками облiгацiй) гарантовано ВАТ "Газпром".

Стаття 7

     Емiсiя Облiгацiй, що проводиться НАК "Нафтогаз України", не пiдлягає обкладенню державним митом в Українi. Платежi НАК "Нафтогаз України" по Облiгацiях на територiї України не обкладаються якими б то не було податками, митами або зборами i виплачуються без будь-яких обмежень, вiдрахувань, вилучень або компенсацiйних утримань.

     У протилежному випадку НАК "Нафтогаз України" буде збiльшувати суми, що пiдлягають оплатi, до таких розмiрiв, що дозволили б отримати держателю Облiгацiй належнi суми, так якби до них не застосовувалися податки, мита, збори, обмеження, вiдрахування, вилучення або компенсацiйнi утримання.

Стаття 8

     У разi реорганiзацiї, лiквiдацiї, введення зовнiшнього управлiння, банкрутства або будь-якої iншої змiни статусу або форми власностi НАК "Нафтогаз України", що може спричинити невиконання зобов'язань НАК "Нафтогаз України", передбачених цiєю Угодою, Українська Сторона гарантує виконання цих зобов'язань НАК "Нафтогаз України".

Стаття 9

     Спори, що стосуються тлумачення i застосування цiєї Угоди, будуть вирiшуватися шляхом консультацiй мiж Сторонами.

Стаття 10

     До цiєї Угоди за взаємною письмовою згодою Сторiн можуть вноситися змiни i доповнення, що оформляються вiдповiдними протоколами, якi становлять невiд'ємну частину цiєї Угоди i набувають чинностi вiдповiдно до Статтi 11 цiєї Угоди.

Стаття 11

     Ця Угода набуває чинностi з дати останнього письмового повiдомлення про виконання Сторонами внутрiшньодержавних процедур, необхiдних для набуття нею чинностi.

     Вчинено в м.Києвi 4 жовтня 2001 року в двох примiрниках, кожний українською та росiйською мовами, причому обидва тексти мають однакову силу.

За Кабiнет Мiнiстрiв України

За Уряд Росiйської Федерацiї

 

Додаток до Угоди мiж Кабiнетом Мiнiстрiв України i Урядом Росiйської Федерацiї про додатковi заходи щодо забезпечення транзиту росiйського природного газу по територiї України

Основнi умови емiсiї та обiгу облiгацiй зовнiшнього облiгацiйної позики НАК "Нафтогаз України" термiном погашення з 2004 року по 2013 рiк

Назва:	Процентнi облiгацiї зовнiшньої облiгацiйної позики НАК "Нафтогаз України" з погашенням з 2004 по 2013 рiк (далi - "облiгацiї").
Первинна основна сума:	1401419334 дол. США.
Додаткова основна сума:	сума заборгованостi, яка не була включена до Первинної основної суми облiгацiй, але потiм була вивiрена ВАТ "Газпром" та емiтентом.
Основна сума облiгацiй:	Первинна основна сума плюс додаткова основна сума.
Дата емiсiї:	1 червня 2000 р.
Емiтент:	НАК "Нафтогаз України".
Первинний держатель:	ВАТ "Газпром".
Виплата основної суми:	Пiврiчними платежами згiдно з графiком (додається)
Проценти:	Проценти нараховуються на непогашену Основну суму облiгацiй за ставкою шестимiсячний LIBOR +1% рiчних, при чому ставка LIBOR визначається на дату, що передує датi початку чергового процентного перiоду та фiксується як the offered rate on the Reuters Screen ISDA Page as of 11.00 a.m. (London time) та виплачуються кожнi пiвроку 1 травня та 1 листопада. При цьому перший процентний перiод встановлюється з 1 червня 2000р. до 1 травня 2002р. Проценти, нарахованi з 1 червня 2000 року до 1 травня 2002 року погашаються: - 30% сплачуються 1 травня 2002 року; - на суму залишку 70% нарахованих та капiталiзованих процентiв на 1 травня 2002 року випускаються облiгацiї, аналогiчнi облiгацiям, обумовленими в цьому Додатку, з погашенням двома рiвними рiчними платежами 1 травня 2003 року та 1 травня 2004 року, при чому на суму капiталiзованих процентiв нараховуються проценти за ставкою 12-ти мiсячний LIBOR +1% рiчних. При цьому ставка LIBOR визначається на дату, що передує датi початку чергового процентного перiоду, та фiксується як the offered rate on the Reuters Screen ISDA Page as of 11.00 a.m. (London time).
Статус облiгацiй:	Облiгацiї є прямими та безумовними 1 зобов'язаннями емiтента, та повсякчас є рiвно 1 прiоритетними (pari passu), та не мають жодних переваг стосовно одне одного. Платiжнi зобов'язання емiтента за облiгацiями в будь-який час виступають щонайменше рiвними, порiвняно з усiма його нинiшнiми та майбутнiми зобов'язаннями, за винятком зобов'язань, що мають переваги на пiдставi положень закону.
Форма облiгацiй:	Стандартнi корпоративнi облiгацiї.
Номiнальна вартiсть:	1000 дол.США.
Законодавство, що застосовується до облiгацiй:	Закони Англiї
Лiстинг:	Облiгацiї можуть мати лiстинг на Люксембурзький або на однiй з iнших провiдних фондових бiрж свiту.

 

Додаток до основних умов емiсiї i обiгу облiгацiй зовнiшньої облiгацiйної позики НАК "Нафтогаз України" з термiном погашення з 2001 року по 2013 рiк

Графiк погашення облiгацiй НАК "Нафтогаз України"

1 травня 2004 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2004 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2005 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2005 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2006 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2006 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2007 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2007 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2008 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2008 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2009. р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2009 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2010 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2010 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2011 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2011 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2012 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2012 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 травня 2013 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй;
1 листопада 2013 р.	5% обсягу емiсiї облiгацiй.