ВЕРХОВНИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

18.04.2006	N 15/559

     Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складi:

     головуючого: Барбари В.П.,

     суддiв: Карпечкiна П.Ф., Колесника П.I., Лилака Д.Д., Новiкової Т.О., Потильчака О.I., Черногуза Ф.Ф.,

     за участю представникiв:

     - Генеральної прокуратури України - Баклан Н.Ю.,

     - Нацiональної акцiонерної компанiї "Нафтогаз України" - Стасюка Р.Ф., Громнiцького Ю.П.,

     - Фонду державного майна України - Шахрая М.О.,

     - корпорацiї "Seagroup International, Inc." - Храпая Ю.А.,

     - вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефть" - Агулiної Л.В.,

     - Мiнiстерства земельних та майнових вiдносин Республiки Татарстан, вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефтехиминвест-холдинг", акцiонерного банку "Девон-Кредит" - Назарчука I.Р.,

     - закритого акцiонерного товариства транснацiональної фiнансово-промислової нафтової компанiї "Укртатнафта" - Владимирова О.В., Кожарiна С.В.,

     розглянувши у вiдкритому судовому засiданнi касацiйнi скарги корпорацiї "Seagroup International, Inc.", фiрми "АмРУЗ Трейдинг АГ", Мiнiстерства земельних i майнових вiдносин Республiки Татарстан, вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефть" на постанову Вищого господарського суду України вiд 6 вересня 2005 року у справi N 15/559 за позовом Нацiональної акцiонерної компанiї "Нафтогаз України" до Фонду державного майна України, Мiнiстерства земельних та майнових вiдносин Республiки Татарстан, вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефть", вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефтехиминвест-холдинг", акцiонерного товариства "Сувар," Фiрми "АмРУЗ Трейдинг АГ", Корпорацiї "Seagroup International, Inc.", акцiонерного комерцiйного банку "МТБанк", акцiонерного банку "Девон-Кредит", третi особи - закрите акцiонерне товариство транснацiональна фiнансово - промислова нафтова компанiя "Укртатнафта", товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Незалежнiсть", компанiя "Dolkono Holdings Limited", про визнання частково недiйсним пункту 5.3. договору про створення та дiяльнiсть товариства, встановила:

     У листопадi 2004 року Нацiональна акцiонерна компанiя "Нафтогаз України" подала до господарського суду мiста Києва позов про визнання недiйсним на пiдставi статтi 48 Цивiльного кодексу УРСР пункту 5.3 договору про створення та дiяльнiсть закритого акцiонерного товариства транснацiональної фiнансово-промислової нафтової компанiї "Укртатнафта" (далi - Компанiя) в частинi оплати Фiрмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та Корпорацiєю "Seagroup International, Inc.", як засновникiв, акцiй Компанiї векселями.

     Позовнi вимоги обґрунтованi тим, що, встановлений пунктом 5.3. договору порядок оплати акцiй шляхом передачi векселiв, суперечить статтi 21 Закону України "Про цiннi папери та фондову бiржу" та статтi 13 Закону України "Про господарськi товариства", оскiльки вексель є цiнним папером, що засвiдчує грошове зобов'язання, а не право i вiн не може бути внеском у статутний фонд, а також порушує статтю 31 Закону "Про господарськi товариства", оскiльки, виходячи iз правової природи векселя, зазначенi пiдприємства фактично одержали акцiї Компанiї у власнiсть без внесення своєї частки до його статутного фонду.

     Вiдповiдачi проти позову заперечували, посилаючись на необґрунтованiсть позовних вимог.

     Рiшенням господарського суду мiста Києва вiд 10 сiчня 2005 року у позовi вiдмовлено.

     Постановою Київського апеляцiйного господарського суду вiд 1 квiтня 2005 року зазначене рiшення суду першої iнстанцiї залишено без змiни.

     Постановою Вищого господарського суду України вiд 6 вересня 2005 року рiшення судiв першої та апеляцiйної iнстанцiй у справi скасовано. Прийнято нове рiшення, яким позов задоволено.

     Постанова мотивована тим, що суди невiрно застосували статтю 31 Закону України "Про господарськi товариства" i не врахували, що до моменту скликання установчих зборiв фiрма "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацiя "Seagroup International, Inc." не внесли не менш як 50 вiдсоткiв номiнальної вартостi акцiй.

     У касацiйних скаргах ставиться питання про скасування зазначеної постанови Вищого господарського суду України з пiдстав виявлення рiзного застосування судом одного й того ж положення закону у аналогiчних справах, неправильного застосування судом норм матерiального i процесуального права.

     Ухвалою Верховного Суду України вiд 2 березня 2006 року порушено касацiйне провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду України вiд 6 вересня 2005 року у справi N 15/559.

     Заслухавши суддю-доповiдача, представника Генеральної прокуратури України, представникiв сторiн, обговоривши доводи касацiйних скарг i перевiривши матерiали справи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що касацiйна скарга пiдлягає задоволенню з наступних пiдстав.

     Судами попереднiх iнстанцiй було встановлено, що на виконання Указу Президента України вiд 16 липня 2004 року N 814 "Про заходи щодо пiдвищення ефективностi управлiння нафтовою галуззю" i Постанови Кабiнету Мiнiстрiв України вiд 8 вересня 2004 року N 1162 "Про передачу в статутний фонд Нацiональної акцiонерної компанiї "Нафтогаз України" пакетiв акцiй закритого акцiонерного товариства транснацiональної фiнансово-промислової нафтової компанiї "Укртатнафта" (Компанiї) i вiдкритого акцiонерного товариства "Нафтопереробний комплекс "Галиччина" Фонд державного майна України передав за актом прийому-передачi вiд 9 вересня 2004 року N 299, а позивач прийняв, як внесок у статутний фонд, пакет акцiй Компанiї у кiлькостi 637 743 210 штук, що складає 43,054% статутного фонду Компанiї.

     Тобто позивач є акцiонером Компанiї, що пiдтверджується випискою з реєстру власникiв цiнних паперiв про операцiї на особистому рахунку.

     Компанiя була створена на пiдставi Указу Президента України N 704/94 вiд 29 листопада 1994 року, Президента Республiки Татарстан N УП-883 вiд 13 грудня 1994 року "Про створення транснацiональної фiнансово-промислової нафтової компанiї "Уктатнафта", договору про створення та дiяльнiсть, який був зареєстрований виконавчим комiтетом Кременчуцької мiської ради Полтавської областi.

     Вiдповiдно до пункту 5.3. Договору про створення та дiяльнiсть Компанiї в новiй редакцiї, її учасники - корпорацiя "Seagroup International, Inc." та фiрма "АмРУЗ Трейдинг АГ" оплачують акцiї Компанiї майном у виглядi цiнних паперiв, а саме векселiв.

     Зобов'язання по внесенню внескiв до статутного фонду Компанiї вказанi учасники виконали у встановленому порядку, передавши останнiй 2 червня 1999 року векселi в якостi внескiв до статутного фонду.

     Враховуючи, що установчий договiр укладено в 1999 роцi, суди правильно застосували до спiрних правовiдносин Цивiльний Кодекс УРСР в редакцiї 1963 року.

     Вiдповiдно до статтi 48 Цивiльного кодексу УРСР угода може бути визнана недiйсною з пiдстави невiдповiдностi її вимогам закону.

     Статтею 13 Закону України "Про господарськi товариства" встановлено, що вкладами учасникiв та засновникiв товариства, зокрема, можуть бути цiннi папери, до яких стаття 3 Закону України "Про цiннi папери та фондову бiржу" вiдносить векселi.

     Заборона внесення до статутного фонду господарських товариств векселiв як виду цiнних паперiв, була встановлена Законом "Про обiг векселiв", який набрав чинностi 4 травня 2001 року.

     За таких обставин суди попереднiх iнстанцiй прийшли до правильного висновку, що оскiльки на момент укладення та виконання оспорюваного договору чинним законодавством України не заборонялось використання векселiв в якостi внеску до статутного фонду господарського товариства, то i пункт 5.3. договору про створення та дiяльнiсть Компанiї в частинi оплати акцiй шляхом внесення векселiв вiдповiдає вимогам чинного на той час законодавства.

     Стаття 31 Закону України "Про господарськi товариства" визначає обов'язковим внесення засновником до скликання установчих зборiв не менше 50 вiдсоткiв номiнальної вартостi акцiй.

     Суд касацiйної iнстанцiї послався на невиконання вiдповiдачами - фiрмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацiєю "Seagroup International, Inc." зазначеної норми закону.

     Але погодитися з таким висновком не можна, оскiльки, як було встановлено судами першої та апеляцiйної iнстанцiй, зобов'язання фiрми "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацiї "Seagroup International, Inc." щодо оплати векселями акцiй Компанiї були внесенi в договiр про створення та дiяльнiсть Компанiї, що викладений в новiй редакцiї, тобто вже пiсля проведення установчих зборiв та створення Компанiї.

     Виходячи з викладеного, суди першої та апеляцiйної iнстанцiй прийшли до правильного висновку, що пункт 5.3. договору про створення i дiяльнiсть закритого акцiонерного товариства "Транснацiональна фiнансово-промислова нафтова компанiя "Укртатнафта" в частинi внесення в статутний фонд векселiв (в рахунок оплати акцiй) фiрмою "АмРУЗ Трейдинг АГ" та корпорацiєю "Seagroup International, Inc." повнiстю вiдповiдає вимогам чинного на той час законодавства.

     За таких обставин постанова Вищого господарського суду України пiдлягає скасуванню, а рiшення судiв першої та апеляцiйної iнстанцiй у справi - залишенню в силi.

     Керуючись статтями 111¹⁷ - 111²⁰ ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України постановила:

     Касацiйнi скарги корпорацiї "Seagroup International, Inc.", фiрми "АмРУЗ Трейдинг АГ", Мiнiстерства земельних та майнових вiдносин Республiки Татарстан, вiдкритого акцiонерного товариства "Татнефть" задовольнити.

     Постанову Вищого господарського суду України вiд 6 вересня 2005 року у справi N 15/559 скасувати. Постанову Київського апеляцiйного господарського суду вiд 1 квiтня 2005 року у справi залишити в силi.

     Постанова є остаточною i оскарженню не пiдлягає.