ЗАКОН УКРАЇНИ
Про внесення змiн до деяких законодавчих актiв України щодо корпоративних договорiв
Верховна Рада України постановляє:
I. Внести змiни до таких законодавчих актiв України:
1. У Цивiльному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356):
1) частину четверту статтi 249 доповнити реченням такого змiсту: "Безвiдклична довiренiсть з корпоративних прав видається вiдповiдно до закону, що регулює дiяльнiсть вiдповiдних господарських товариств";
2) у частинi першiй статтi 509 слова "певної дiї" замiнити словами "вчинення певної дiї (негативне зобов'язання)";
3) статтю 526 доповнити частиною другою такого змiсту:
"2. Виконання зобов'язань, реалiзацiя, змiна та припинення певних прав у договiрному зобов'язаннi можуть бути зумовленi вчиненням або утриманням вiд вчинення однiєю iз сторiн у зобов'язаннi певних дiй чи настанням iнших обставин, передбачених договором, у тому числi обставин, якi повнiстю залежать вiд волi однiєї iз сторiн";
4) статтю 611 доповнити частиною другою такого змiсту:
"2. У разi порушення боржником негативного зобов'язання кредитор незалежно вiд сплати неустойки та (або) вiдшкодування збиткiв i моральної шкоди має право вимагати припинення дiї, вiд вчинення якої боржник зобов'язався утриматися, якщо це не суперечить змiсту зобов'язання. Така вимога може бути пред'явлена кредитором i в разi виникнення реальної загрози порушення такого зобов'язання";
5) доповнити статтею 6581 такого змiсту:
"Стаття 6581. Придбання права на одностороннє розiрвання договору
1. Сторони договору купiвлi-продажу можуть домовитися, що одна сторона придбає в iншої право розiрвати цей договiр в односторонньому порядку.
2. Договiр купiвлi-продажу є розiрваним, якщо сторона, яка набула вiдповiдно до частини першої цiєї статтi право розiрвати договiр, протягом визначеного строку не заявить вимогу про виконання договору. Сторони можуть обумовити розiрвання договору купiвлi-продажу вчиненням цiєю стороною певних дiй або настанням певних обставин протягом визначеного строку або у визначений час".
2. У Законi України "Про господарськi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682 iз наступними змiнами):
1) доповнити статтями 511 i 512 такого змiсту:
"Стаття 511. Договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю
Договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю визнається договiр про особливостi реалiзацiї прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю. За договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю його сторони зобов'язуються реалiзовувати у спосiб, передбачений таким договором, права, що надаються учасникам (засновникам) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, та/або утримуватися вiд реалiзацiї зазначених прав. Договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю може бути передбачено обов'язок його сторiн голосувати у спосiб, визначений таким договором, на загальних зборах учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, погоджувати придбання або вiдчуження частки за заздалегiдь визначеною цiною та/або у разi настання визначених у договорi обставин утримуватися вiд вiдчуження часток до настання визначених у договорi обставин, а також вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням товариством з обмеженою вiдповiдальнiстю, його припиненням або видiлом з нього нової юридичної особи. Договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких учасник товариства - сторона договору вправi або зобов'язаний придбати або продати частки у статутному капiталi товариства, та визначати випадки (якi можуть залежати чи не залежати вiд дiй сторiн), коли таке право або обов'язок виникає.
Договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю укладається в письмовiй формi. Справжнiсть пiдписiв учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю - фiзичних осiб на такому договорi засвiдчується у встановленому порядку. Дата набрання чинностi договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю визначається цим договором. Договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю укладається на визначений строк або безстроково.
Предметом договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю не може бути зобов'язання сторони цього договору голосувати згiдно з вказiвками органiв управлiння товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, щодо часток якого укладений цей договiр, крiм випадкiв, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управлiння такого товариства.
Умови договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, якi суперечать вимогам частини третьої цiєї статтi, є нiкчемними.
Договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю є обов'язковим лише для його сторiн.
Договiр, укладений стороною договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю на порушення цього договору, може бути визнаний судом недiйсним за позовом заiнтересованої сторони договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю лише у разi, якщо буде доведено, що iнша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбаченi договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю.
Iнформацiя про укладення договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю повiдомляється такому товариству однiєю iз сторiн договору протягом трьох робочих днiв з дати його укладення. У такому повiдомленнi обов'язково зазначаються строк дiї та сторони такого договору, а також може зазначатися iнша iнформацiя за бажанням сторiн договору.
Якщо iнше не встановлено законом або договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, iнформацiя про змiст договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю не пiдлягає розкриттю та є конфiденцiйною.
Порушення договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю не може бути пiдставою для визнання недiйсними рiшень органiв товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю.
У разi порушення договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, яким передбачено обов'язок сторони цього договору придбати або продати частку у статутному капiталi цього товариства за заздалегiдь визначеною цiною та/або у разi настання визначених у договорi обставин, заiнтересована сторона договору може подати до суду позов про примусове виконання цього обов'язку шляхом зобов'язання сторони договору про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю придбати (продати) частку на умовах, визначених цим договором.
Договором про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з цього договору, i заходи цивiльно-правової вiдповiдальностi за невиконання або неналежне виконання таких зобов'язань.
Кредитори товариства можуть укласти договiр з учасниками товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, за яким учасники товариства з метою забезпечення охоронюваного законом iнтересу таких третiх осiб зобов'язуються реалiзувати свої корпоративнi права у спосiб, передбачений таким договором, або утримуватися (вiдмовитися) вiд їх реалiзацiї, у тому числi голосувати у спосiб, передбачений таким договором, на загальних зборах учасникiв товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, узгоджено вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням таким товариством, придбавати або продавати частки у його статутному капiталi за певною цiною чи за умови настання визначених у договорi обставин або утримуватися вiд вiдчуження часток до настання визначених у договорi обставин. До зазначеного договору застосовуються загальнi положення про договiр про реалiзацiю прав учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, якщо iнше не встановлено законом або не випливає iз сутi вiдносин сторiн.
Стаття 512. Безвiдклична довiренiсть з корпоративних прав
У разi якщо довiренiсть видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань учасникiв товариства, предметом яких є права на частки або повноваження учасникiв, довiритель може зазначити у довiреностi, що до закiнчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника товариства або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довiреностi (безвiдклична довiренiсть).
Безвiдклична довiренiсть припиняється у разi припинення зобов'язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
Безвiдклична довiренiсть пiдлягає нотарiальному посвiдченню.
Особа, якiй видана безвiдклична довiренiсть, не може передоручити вчинення дiй, на якi вона уповноважена, iншiй особi, якщо iнше не передбачено такою довiренiстю";
2) у частинi третiй статтi 65 цифри "52 - 64" замiнити цифрами "511 - 64".
3. Частину першу статтi 41 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268 iз наступними змiнами) пiсля абзацу третього доповнити новим абзацом такого змiсту:
"наявнiсть, строк дiї та сторони акцiонерного договору у публiчному акцiонерному товариствi".
У зв'язку з цим абзаци четвертий - дванадцятий вважати вiдповiдно абзацами п'ятим - тринадцятим.
4. У Законi України "Про акцiонернi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2008 р., N 50 - 51, ст. 384 iз наступними змiнами):
1) доповнити статтями 261 i 262 такого змiсту:
"Стаття 261. Договiр мiж акцiонерами товариства
1. Договiр мiж акцiонерами товариства - це договiр, предметом якого є реалiзацiя акцiонерами - власниками простих та привiлейованих акцiй прав на акцiї та/або прав за акцiями, передбачених законодавством, статутом та iншими внутрiшнiми документами товариства (далi - договiр мiж акцiонерами). За договором мiж акцiонерами його сторони зобов'язуються реалiзувати у спосiб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися вiд реалiзацiї зазначених прав. Договором мiж акцiонерами може бути передбачено обов'язок його сторiн голосувати у спосiб, передбачений таким договором, на загальних зборах акцiонерiв товариства, погоджувати придбання або вiдчуження акцiй за заздалегiдь визначеною цiною та/або у разi настання визначених у договорi обставин, утримуватися вiд вiдчуження акцiй до настання визначених у договорi обставин, а також вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням товариством, його припиненням або видiлом з нього нового товариства. Договiр мiж акцiонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акцiонер - сторона договору вправi або зобов'язаний придбати або продати акцiї товариства, та визначати випадки (якi можуть залежати чи не залежати вiд дiй сторiн), коли таке право або обов'язок виникає.
Договiр мiж акцiонерами укладається в письмовiй формi. Справжнiсть пiдписiв учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю - фiзичних осiб на такому договорi засвiдчується у встановленому порядку. Дата набрання чинностi договором мiж акцiонерами визначається цим договором. Договiр мiж акцiонерами укладається на визначений строк або безстроково.
2. Предметом договору мiж акцiонерами не може бути зобов'язання сторони цього договору голосувати згiдно з вказiвками органiв управлiння товариства, щодо акцiй якого укладений цей договiр, крiм випадкiв, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управлiння такого товариства.
Умови договору мiж акцiонерами, якi суперечать вимогам цiєї частини, є нiкчемними.
3. Договiр мiж акцiонерами є обов'язковим лише для його сторiн.
Договiр щодо прав на акцiї та/або прав за акцiями, укладений стороною договору мiж акцiонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недiйсним за позовом заiнтересованої сторони договору мiж акцiонерами лише у разi, якщо буде доведено, що iнша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбаченi договором мiж акцiонерами.
Iнформацiя про укладення договору мiж акцiонерами повiдомляється товариству однiєю iз сторiн договору протягом трьох робочих днiв з дати його укладення. Публiчне акцiонерне товариство розкриває iнформацiю про наявнiсть договору мiж акцiонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цiннi папери та фондовий ринок" для розкриття особливої iнформацiї про емiтента.
Якщо iнше не встановлено законом або договором мiж акцiонерами, iнформацiя про змiст договору мiж акцiонерами не пiдлягає розкриттю та є конфiденцiйною.
Порушення договору мiж акцiонерами не може бути пiдставою для визнання недiйсними рiшень органiв товариства.
4. Особа, яка вiдповiдно до договору мiж акцiонерами набула право визначати варiант голосування на загальних зборах акцiонерiв за акцiями товариства, зобов'язана повiдомити товариству про набуття такого права, якщо в результатi такого набуття ця особа самостiйно або разом iз своєю афiлiйованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливiсть розпоряджатися бiльше нiж 10, 25, 50 або 75 вiдсотками голосiв за розмiщеними простими акцiями товариства. У такому повiдомленнi мають мiститися вiдомостi про:
повне найменування товариства;
прiзвище, iм'я, по батьковi фiзичної особи або найменування юридичної особи;
дату укладення та дату набрання чинностi договором мiж акцiонерами, дату прийняття рiшення про внесення змiн до договору мiж акцiонерами та дату набрання чинностi вiдповiдними змiнами, дату припинення дiї договору мiж акцiонерами;
строк дiї договору мiж акцiонерами;
кiлькiсть акцiй, що належать особам, якi уклали договiр мiж акцiонерами, на дату його укладення;
кiлькiсть простих акцiй товариства, яка надає цiй особi можливiсть розпоряджатися голосами на загальних зборах акцiонерiв, на дату виникнення обов'язку надiслати таке повiдомлення;
дату виникнення обов'язку надiслати таке повiдомлення.
Таке повiдомлення надсилається в письмовiй формi протягом п'яти робочих днiв з дня набуття права, зазначеного в абзацi першому цiєї частини, але не пiзнiше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборiв акцiонерiв.
5. Особа, яка зобов'язана надiслати повiдомлення вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi, до дати надiслання такого повiдомлення має право визначати варiант голосування лише за акцiями, кiлькiсть яких не перевищує кiлькостi акцiй, що належали цiй особi до надсилання такого повiдомлення. При цьому всi акцiї, що належать цiй особi, враховуються пiд час визначення кворуму загальних зборiв акцiонерiв.
6. Договором мiж акцiонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з такого договору, та заходи цивiльно-правової вiдповiдальностi за невиконання або неналежне виконання таких зобов'язань.
7. Права сторiн договору мiж акцiонерами, заснованi на такому договорi, у тому числi право вимагати вiдшкодування завданих внаслiдок порушення договору збиткiв, стягнення неустойки (штрафу, пенi), виплати компенсацiї (фiксованої грошової суми або суми, що пiдлягає визначенню в порядку, передбаченому договором мiж акцiонерами), застосування iнших заходiв вiдповiдальностi у зв'язку з порушенням договору мiж акцiонерами, пiдлягають судовому захисту.
8. Кредитори акцiонерного товариства можуть укласти договiр з акцiонерами товариства, за яким акцiонери з метою забезпечення охоронюваного законом iнтересу таких третiх осiб зобов'язуються реалiзувати свої корпоративнi права у спосiб, передбачений таким договором, або утримуватися (вiдмовитися) вiд їх реалiзацiї, у тому числi голосувати у спосiб, передбачений таким договором, на загальних зборах акцiонерiв товариства, узгоджено вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням товариством, придбавати або вiдчужувати акцiї за певною цiною чи за умови настання визначених у договорi обставин або утримуватися вiд вiдчуження акцiй до настання визначених у договорi обставин. До зазначеного договору застосовуються загальнi положення про договiр мiж акцiонерами, якщо iнше не встановлено законом або не випливає iз сутi вiдносин сторiн.
Iнформацiя про укладення договору акцiонерами публiчного акцiонерного товариства з кредитором або iншою третьою особою повiдомляється товариству однiєю iз сторiн договору, яка визначена цим договором як уповноважена здiйснити вiдповiдне повiдомлення. Таке повiдомлення повинно мiстити вiдомостi та надсилається у строк, передбаченi частиною четвертою цiєї статтi.
Стаття 262. Безвiдклична довiренiсть з корпоративних прав
1. У разi якщо довiренiсть видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань акцiонерiв, предметом яких є права на акцiї або повноваження акцiонерiв, довiритель може зазначити у довiреностi, що до закiнчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довiреностi (безвiдклична довiренiсть).
2. Безвiдклична довiренiсть припиняється у разi припинення зобов'язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. Безвiдклична довiренiсть пiдлягає нотарiальному посвiдченню.
4. Особа, якiй видана безвiдклична довiренiсть, не може передоручити вчинення дiй, на якi вона уповноважена, iншiй особi, якщо iнше не передбачено такою довiренiстю";
2) абзац сьомий частини першої статтi 29 виключити.
II. ПРИКIНЦЕВI ПОЛОЖЕННЯ
1. Цей Закон набирає чинностi з дня, наступного за днем його опублiкування.
2. Порядок та умови укладання корпоративних договорiв, в якому однiєю iз сторiн є держава, господарське товариство, в якому частка держави становить 100 вiдсоткiв та (або) юридичнi особи, в яких державi або таким господарським товариствам прямо або опосередковано належить 25 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу, визначаються окремим законом.
| Президент України | П. ПОРОШЕНКО |
м. Київ
23 березня 2017 року
N 1984-VIII
 | Copyright © 2024 НТФ «Интес» Все права сохранены. |