IМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р I Ш Е Н Н Я
КОНСТИТУЦIЙНОГО СУДУ УКРАЇНИ

Рiшення Конституцiйного Суду України у справi за конституцiйним зверненням Вiдкритого акцiонерного товариства "Лубнифарм" щодо офiцiйного тлумачення положень частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" i статтi 154 Цивiльного кодексу Української РСР (справа про порядок пiдписання зовнiшньоекономiчних договорiв)

м. Київ,
26 листопада 1998 року
N 16-рп/98

Справа N 1-17/98

     Конституцiйний Суд України у складi суддiв Конституцiйного Суду України:

     Тимченка Iвана Артемовича - головуючий,

     Вознюка Володимира Денисовича,

     Євграфова Павла Борисовича,

     Козюбри Миколи Iвановича,

     Корнiєнка Миколи Iвановича,

     Костицького Михайла Васильовича,

     Малинникової Людмили Федорiвни,

     Мироненка Олександра Миколайовича,

     Нiмченка Василя Iвановича,

     Розенка Вiталiя Iвановича,

     Савенка Миколи Дмитровича,

     Скоморохи Вiктора Єгоровича,

     Тихого Володимира Павловича,

     Чубар Людмили Пантелiївни,

     Шаповала Володимира Миколайовича - суддя-доповiдач,

     Яценка Станiслава Сергiйовича

розглянув на пленарному засiданнi у письмовому слуханнi справу за конституцiйним зверненням Вiдкритого акцiонерного товариства (ВАТ) "Лубнифарм" щодо офiцiйного тлумачення положень частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" вiд 16 квiтня 1991 року i статтi 154 Цивiльного кодексу Української РСР.

     Приводом для розгляду справи, згiдно зi статтею 42 Закону України "Про Конституцiйний Суд України", стало конституцiйне звернення ВАТ "Лубнифарм".

     Пiдставою для розгляду справи стала наявнiсть неоднозначного застосування положень частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" Вищим арбiтражним судом України i Генеральною прокуратурою України, що, на думку суб'єкта права на конституцiйне звернення, призвело до порушення його конституцiйних прав.

     У конституцiйному зверненнi ВАТ "Лубнифарм" просить дати офiцiйне тлумачення положень частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" щодо порядку пiдписання зовнiшньоекономiчного договору (контракту) вiд iменi юридичної особи i статтi 154 Цивiльного кодексу Української РСР щодо письмової форми договору.

     Заслухавши суддю-доповiдача Шаповала В.М. та дослiдивши матерiали справи, Конституцiйний Суд України установив:

     1. Рiшенням Вищого арбiтражного суду України вiд 22 листопада 1996 року зовнiшньоекономiчний договiр (контракт) мiж ВАТ "Лубнифарм" i фiрмою "Армор ЛТД", а також додатки до нього було визнано недiйсними на пiдставi того, що вони не вiдповiдають вимогам частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть", зокрема тому, що пiдписанi вiд iменi кожної сторони тiльки однiєю особою.

     Арбiтражна колегiя Вищого арбiтражного суду України за заявою фiрми "Армор ЛТД" перевiрила рiшення Вищого арбiтражного суду України i постановою вiд 11 сiчня 1997 року скасувала його, пославшись на те, що, згiдно зi статтею 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть", зовнiшньоекономiчний договiр може, а не має бути визнаний недiйсним у судовому або арбiтражному порядку, якщо вiн не вiдповiдає вимогам законiв або мiжнародних договорiв України.

     У березнi 1997 року Генеральний прокурор України внiс до президiї Вищого арбiтражного суду України протест з проханням скасувати постанову арбiтражної колегiї, залишивши в силi рiшення Вищого арбiтражного суду України. Президiя Вищого арбiтражного Суду України, розглянувши протест Генерального прокурора України, своєю постановою вiд 10 червня 1997 року залишила постанову арбiтражної колегiї у справi без змiн. У серпнi 1997 року виконуючий обов'язки Генерального прокурора України внiс протест до пленуму Вищого арбiтражного суду України. Пленум Вищого арбiтражного суду України розглянув протест i постановою вiд 1 жовтня 1997 року вiдхилив його, залишивши без змiн постанову арбiтражної колегiї та постанову президiї Вищого арбiтражного суду України.

     Голова Вищого арбiтражного суду України в листi до Конституцiйного Суду України зазначив, що формулювання останнього речення частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" "якщо установчi документи не передбачають iнше" безпосередньо стосується порядку пiдписання зовнiшньоекономiчного договору однiєю чи двома особами. Це, як сказано у листi, надає можливiсть засновникам юридичної особи визначати в її установчих документах порядок пiдписання зовнiшньоекономiчних договорiв на власний розсуд.

     2. Частина друга статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" мiстить положення щодо форми зовнiшньоекономiчного договору та порядку його пiдписання. Такий договiр укладається у письмовiй формi, якщо iнше не встановлено законом або мiжнародним договором України.

     Стаття 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" i стаття 154 Цивiльного кодексу Української РСР не суперечать одна однiй: положення частини другої статтi 154 Цивiльного кодексу Української РСР конкретизує поняття письмової форми договору, який "може бути укладений як шляхом складання одного документа, пiдписаного сторонами, так i шляхом обмiну листами, телеграмами, телефонограмами та iн., пiдписаними стороною, яка їх надсилає".

     3. Закон Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" встановлює особливостi порядку пiдписання зовнiшньоекономiчного договору залежно вiд того, хто є його стороною - фiзична чи юридична особа. У разi, якщо зовнiшньоекономiчний договiр пiдписується фiзичною особою, потрiбен тiльки пiдпис цiєї особи. Вiд iменi iнших суб'єктiв зовнiшньоекономiчної дiяльностi (юридичних осiб) зовнiшньоекономiчний договiр пiдписують двi особи: особа, яка має таке право за посадою вiдповiдно до установчих документiв, та особа, яку уповноважено довiренiстю, виданою за пiдписом керiвника суб'єкта зовнiшньоекономiчної дiяльностi одноособово, якщо установчi документи не передбачають iнше.

     Недодержання зазначених вимог може бути пiдставою для визнання зовнiшньоекономiчного договору у судовому порядку недiйсним як такого, що не вiдповiдає вимогам законiв або мiжнародних договорiв України.

     4. Частина друга статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" не визнає за суб'єктами зовнiшньоекономiчної дiяльностi права самостiйно визначати форму та порядок пiдписання зовнiшньоекономiчного договору, а покладає на них обов'язок керуватися вимогами законiв або мiжнародних договорiв України.

     Положення частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть", що стосується порядку пiдписання зовнiшньоекономiчного договору, мiстить три посилання на установчi документи суб'єктiв зовнiшньоекономiчної дiяльностi: перше - визначення в установчих документах особи, яка право пiдпису зовнiшньоекономiчного договору має за посадою, друге - визначення в установчих документах безпосередньо особи, уповноваженої довiренiстю пiдписувати договiр, i третє - допустимiсть визначення в установчих документах iншого порядку оформлення довiреностi пiдписувати зовнiшньоекономiчний договiр.

     Цим обмежується коло питань щодо порядку пiдписання зовнiшньоекономiчного договору, якi можуть бути вирiшенi в установчих документах юридичної особи, яка є суб'єктом зовнiшньоекономiчної дiяльностi.

     Установчi документи юридичних осiб мають грунтуватись на законi i вiдповiдати закону, у тому числi i щодо вимог про порядок пiдписання зовнiшньоекономiчних договорiв. Частина друга статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" мiстить положення, вiдповiдно до якого зовнiшньоекономiчний договiр повинен бути укладений у письмовiй формi, якщо iнше не передбачено законом або мiжнародним договором України, i пiдписаний двома особами. Однiєю з них обов'язково є особа, яка, вiдповiдно до установчих документiв, має право пiдписувати зовнiшньоекономiчнi договори згiдно з посадою.

     Порядок визначення другої особи, яка має пiдписувати договiр, регламентується диспозитивно. Це може бути особа, уповноважена довiренiстю, виданою за пiдписом керiвника суб'єкта зовнiшньоекономiчної дiяльностi одноособово чи в iншому порядку, передбаченому установчими документами, або особа, яку уповноважено пiдписувати договiр установчими документами безпосередньо.

     На основi викладеного та керуючись статтями 147 та 150 Конституцiї України, статтями 63, 67 та 69 Закону України "Про Конституцiйний Суд України", Конституцiйний Суд України вирiшив:

     1. Положення частини другої статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" треба розумiти так, що передбачена ним письмова форма є обов'язковою для будь-якого зовнiшньоекономiчного договору (контракту), що укладається суб'єктом зовнiшньоекономiчної дiяльностi України. Винятки з цього правила можуть встановлюватися лише законом або мiжнародним договором України.

     2. Встановлений частиною другою статтi 6 Закону Української РСР "Про зовнiшньоекономiчну дiяльнiсть" порядок пiдписання зовнiшньоекономiчного договору (контракту), за яким вiд iменi суб'єктiв зовнiшньоекономiчної дiяльностi зовнiшньоекономiчний договiр (контракт) пiдписують двi особи, є обов'язковим для будь-якого зовнiшньоекономiчного договору (контракту), що укладається суб'єктом зовнiшньоекономiчної дiяльностi України, крiм випадкiв, коли таким суб'єктом є фiзична особа. Цей порядок пiдписання зовнiшньоекономiчного договору (контракту) має бути дотриманий незалежно вiд того, укладається договiр шляхом складання одного документа чи кiлькох документiв, можливiсть чого передбачена частиною другою статтi 154 Цивiльного кодексу Української РСР.

     Вiд iменi суб'єктiв зовнiшньоекономiчної дiяльностi України, що є юридичними особами, зовнiшньоекономiчний договiр (контракт) пiдписує особа, яка має таке право згiдно з посадою вiдповiдно до установчих документiв даного суб'єкта зовнiшньоекономiчної дiяльностi, та особа, яку уповноважено на це довiренiстю, виданою за пiдписом керiвника суб'єкта зовнiшньоекономiчної дiяльностi одноособове чи в iншому порядку, передбаченому установчими документами, або особа, яку уповноважено на це установчими документами безпосередньо.

     3. Рiшення Конституцiйного Суду України є обов'язковим до виконання на територiї України, остаточним i не може бути оскарженим.

     Рiшення Конституцiйного Суду України пiдлягає опублiкуванню у "Вiснику Конституцiйного Суду України" та в iнших офiцiйних виданнях України.

КОНСТИТУЦIЙНИЙ СУД УКРАЇНИ