.png)
ФIНАНСОВА УГОДА
мiж Україною та Європейським
iнвестицiйним банком
(Україна - проект європейських дорiг України)
Офiцiйний переклад.
ЦЮ УГОДУ УКЛАДЕНО МIЖ:
Україною, яка далi iменується Позичальник,
з одного боку, та
Європейським iнвестицiйним банком, який далi iменується Банк,
з iншого боку.
ОСКIЛЬКИ:
1. 22 грудня 2004 року Рада Європейського Союзу (далi iменується ЄС) запросила Банк взяти участь у фiнансуваннi вибраних проектiв стосовно довкiлля, транспорту, телекомунiкацiй та енергетичної iнфраструктури на прiоритетних шляхах Транс'європейської транспортної мережi в Росiї, Українi, Бiлорусi та Молдовi, що мають спiльнi кордони з державами - членами ЄС, а 7 червня 2005 року Рада Директорiв Банку ухвалила виконання нового мандату.
2. Позичальник пропонує здiйснити проект пiд назвою "Третiй проект "Ремонт автомобiльної дороги М-06 Київ - Чоп на дiлянцi вiд Києва (14-й кiлометр) до Бродiв, Львiвська область (441-й кiлометр)" (далi iменується Проект), розроблений для ремонту останнiх дiлянок автомобiльної дороги М-06 мiж Києвом та Бродами вiдповiдно до бiльш детального опису, викладеного в додатку А до цiєї Угоди (далi iменується Технiчний опис), який буде здiйснюватися Державною службою автомобiльних дорiг України - Укравтодором (далi iменується Замовник) за фiнансової допомоги Позичальника.
3. 14 червня 2005 р Позичальник та Банк пiдписали Рамкову угоду, яка регулює дiяльнiсть ЄIБ в Українi (далi iменується Рамкова угода), i цей проект пiдпадає пiд сферу застосування Рамкової угоди.
4. Позичальник звернувся з проханням до Банку про надання йому кредиту в сумi 200000000 євро (двiстi мiльйонiв євро) для фiнансування проекту.
5. Позичальник, дiючи через Мiнiстерство фiнансiв України, надає в розпорядження Замовника кошти кредиту згiдно з Додатковою угодою про позику (далi iменується Додаткова угода про позику) за строками та на умовах, якi прийнятнi для Банку, до якої можуть час вiд часу вноситися змiни за попереднього погодження з Банком.
6. Загальна вартiсть проекту, за оцiнкою Банку на пiдставi наявної в Банку iнформацiї на момент оцiнювання Проекту, складає 505000000 євро (п'ятсот п'ять мiльйонiв євро).
7. Європейський банк реконструкцiї та розвитку (ЄБРР) пiдписав угоду з Позичальником 19 грудня 2006 року (далi iменується Угода про позику з ЄБРР), згiдно з якою ЄБРР надасть позику, загальна сума якої становитиме 200 000 000 євро (двiстi мiльйонiв євро) (Позика ЄБРР) для цiлей фiнансування Проекту. Загалом ЄБРР та Банк будуть забезпечувати фiнансування сум за Проектом у рiвних частинах.
8. Позичальник та (або) Замовник забезпечує баланс коштiв, необхiдних для фiнансування Проекту.
9. ЄС погодився надати грантовi кошти в сумi 350000 євро (триста п'ятдесят тисяч євро) на фiнансування консультацiйних послуг, пов'язаних з дослiдженням проектiв державно-приватного партнерства у сферi автомобiльних дорiг України вiдповiдно до договору N С15657/EIPF03-2006-06-09 вiд 3 липня 2006 року.
10. Замовник вiдповiдає за управлiння та експлуатацiю дорiг, якi становлять частину Проекту згiдно з угодою мiж Банком та Замовником (далi iменується Проектна угода), а також Замовник дотримується своїх зобов'язань згiдно iз цiєю Угодою протягом усього строку її дiї.
11. Статут Банку передбачає, що Банк забезпечує використання своїх коштiв рацiонально в iнтересах ЄС, та вiдповiдно до положень та умов своїх кредитних операцiй, згiдно з полiтикою ЄС.
12. Банк, задоволений тим, що поточна операцiя входить до сфери його функцiй i спiвпадає з рiшенням Ради ЄС, зазначеним у першому пунктi декларативної частини, та з огляду на зазначенi вище аспекти, вирiшив вiдповiсти на прохання Позичальника шляхом надання йому кредиту в сумi 200000000 євро (двiстi мiльйонiв євро) вiдповiдно до цiєї Фiнансової угоди (далi iменується Угода).
13. Перший Вiце-прем'єр-мiнiстр, Мiнiстр фiнансiв України, пан М. Азаров, представник Позичальника належним чином уповноважений на пiдписання Угоди для та вiд iменi Позичальника, що зазначено в додатку 1.
14. Якщо в цiй Угодi не зазначено iнше, посилання на статтi, декларативну частину, пункти, пiдпункти, абзаци, додатки та доповнення є посиланнями на статтi, декларативну частину, пункти, пiдпункти, абзаци, додатки та доповнення до цiєї Угоди,
цим, отже, було домовлено про таке:
Стаття 1
Умови кредиту й зняття коштiв
1.01. Сума кредиту
Цiєю Угодою Банк установлює для Позичальника, а Позичальник приймає кредит (далi iменується Кредит) у сумi 200000000 євро (двiстi мiльйонiв євро), який повинен бути використаний виключно на фiнансування Проекту.
1.02. Процедура зняття коштiв
1.02A Траншi
Банк надає кредит у формi до 30 (тридцяти) траншiв. Сума кожного траншу, якщо вона не є невикористаним залишком кредиту, повинна дорiвнювати принаймнi 2000000 євро (двом мiльйонам євро). Транш, який пропонується Позичальнику на пiдставi роздiлу 02B статтi 1 (далi iменується Транш).
1.02B Пропозицiя про зняття коштiв
Протягом перiоду до 42 мiсяцiв пiсля пiдписання цiєї Угоди (така дата далi iменується Кiнцева дата зняття коштiв) на прохання Позичальника у формi, яку подано в додатку С1 (далi iменується Заявка на зняття коштiв), та подальшого виконання всiх вимог стосовно зняття, зазначених у роздiлi 04 статтi 1, пов'язаних iз вiдповiдним Траншем, Банк надає Позичальнику протягом двох Люксембурських робочих днiв з дати Заявки на зняття коштiв письмову пропозицiю про зняття коштiв Траншу у формi, визначенiй у додатку C2 (Пропозицiя про зняття коштiв). У Пропозицiї про зняття коштiв повинно бути зазначено:
i) суму (зокрема, залежно вiд обставин, для зняття першого Траншу, таку частину Комiсiї за вiдкриття кредиту, яку визначено в роздiлi 02E статтi 1 i яка може бути вирахувана Банком iз заявленого зняття коштiв згiдно з роздiлом 02E статтi 1) Траншу;
ii) дату, на яку заплановано виплатити Транш (далi iменується Запланована дата зняття коштiв), яка повинна бути вiдповiдним робочим днем (який зазначено в роздiлi 01 статтi 5), i яка повинна припадати на дату, яка настає принаймi через 15 днiв пiсля дати Пропозицiї про зняття коштiв, наданої Банком;
iii) чи це буде Транш з фiксованою процентною ставкою (далi iменується Транш iз фiксованою процентною ставкою), або Транш iз фiксованим спредом плаваючої процентної ставки (далi iменується Транш iз ФСППС), - згiдно з вiдповiдними положеннями роздiлу 01 статтi 3;
iv) строки погашення основної суми кредиту згiдно з положеннями роздiлу 01 статтi 4;
v) для Траншу з фiксованою процентною ставкою - Фiксовану процентну ставку, а для Траншу з ФСППС - Спред (визначений у роздiлi 01B статтi 3); та
vi) кiнцевий строк та дату припинення дiї Пропозицiї про зняття коштiв (Кiнцева дата акцепту зняття коштiв).
Для цiлей цiєї Угоди в цiлому "Вiдповiдна мiжбанкiвська ставка" означає EURIBOR (яку визначено в додатку B);
Для цiлей цiєї Угоди загалом "Люксембурзький робочий день" означає день, у який комерцiйнi банки вiдкритi для роботи в м. Люксембург.
1.02C Акцепт зняття
Позичальник може прийняти Пропозицiю про зняття коштiв, надiславши Банковi копiю Пропозицiї про зняття, належним чином пiдписану зi свого боку вповноваженими представниками Позичальника (Акцепт зняття), не пiзнiше Кiнцевої дати акцепта зняття коштiв. Крiм випадкiв, коли вже всi засвiдчення надано, Акцепт зняття повинен супроводжуватися засвiдченням повноважень пiдписанта чи пiдписантiв разом з їхнiми засвiдченими зразками пiдписiв, а також iз зазначенням банкiвського рахунка українського або iноземного банку, у якому потрiбно здiйснювати зняття коштiв Траншу.
Якщо Пропозицiя про зняття належним чином прийнята Позичальником згiдно з її умовами до Кiнцевої дати акцепту зняття або на цю дату, Банк надає вiдповiдний Транш (Прийнятий транш) у розпорядження Позичальника згiдно з вiдповiдною Пропозицiєю про зняття й вiдповiдно до положень та умов цiєї Угоди.
Будь-яка Пропозицiя про зняття коштiв, яка належним чином не прийнята Позичальником згiдно з її умовами до Кiнцевої дати акцепту зняття або на цю дату, автоматично вiдхиляється, i Позичальник уважається таким, що вiдмовився вiд Пропозицiї про зняття.
1.02D Рахунок зняття
Зняття коштiв повинно здiйснюватися на рахунок, зазначений Позичальником в Акцептi зняття (вiдповiдно до IBAN формату або формату вiдповiдної країни). Для кожного Траншу може бути зазначений лише один рахунок.
1.02E Комiсiя за вiдкриття кредиту
Позичальник сплачує Банковi комiсiю за вiдкриття кредиту в сумi 500000 євро (п'ятсот тисяч євро) за призначення Кредиту вiдповiдно до цiєї Угоди. Ця комiсiя за вiдкриття кредиту виплачується таким чином:
i) на окрему вимогу Позичальника подається разом iз Заявкою на зняття коштiв i вираховується Банком iз суми, яка повинна бути виплачена в першому Траншi; або
ii) сплачується Позичальником Банковi в день виплати першого Траншу; або
iii) пiдлягає виплатi, якщо Позичальник повiдомить Банковi, що вiн хоче анулювати Кредит без подачi ним Заявки на зняття, протягом 30 днiв з моменту подання повiдомлення про анулювання; або
iv) сплачується, якщо Позичальник не здiйснює чинного Акцепта зняття до Кiнцевої дати зняття коштiв або на цю дату, протягом 30 днiв Кiнцевої дати зняття коштiв.
Сума, належна до сплати Банковi за пунктами вiд "ii" до "iv" роздiлу 02E статтi 1, сплачується в євро та на рахунок, зазначений Позичальнику Банком.
Сума, яка повинна вираховуватися на вимогу Позичальника згiдно з пунктом "i" роздiлу 02E статтi 1 повинна вважатися належним чином сплаченою Банком Позичальнику на день зняття першого Траншу.
1.02F Комiсiї за зобов'язання
Позичальник сплачує Банковi комiсiї за зобов'язання в євро за ставкою 10 базисних пунктiв (0,1 вiдсотка) на рiк на Кредит мiнус суму будь-якого виплаченого Траншу за перiод з дати цiєї Угоди до i) дати перед остаточним строком Запланованої дати зняття; ii) Останньої дати зняття коштiв за умови, що Позичальник не надав Пропозицiї про зняття Банковi, та iii) якщо невиплачену суму кредиту анульовано, дати попередження Банком про анулювання або отримання Банком повiдомлення про анулювання вiд Позичальника залежно вiд випадку; включно залежно вiд того, яка дата настане ранiше. Нарахованi комiсiї за зобов'язання сплачуються на Дату Платежу, зазначену в роздiлi 01 статтi 5, на суми, що залишатимуться не виплаченими кожних пiвроку починаючи вiд дати пiдписання цiєї Угоди.
1.03. Валюта зняття
Банк видiляє кожний Транш в євро.
1.04. Умови зняття
1.04A Перший транш
Зняття першого Траншу згiдно з роздiлом 02 статтi обумовлена отриманням Банком до того, як вiн надiшле Пропозицiю про зняття коштiв для цього Траншу, таких документiв чи засвiдчень, прийнятних для Банку за формою та змiстом:
i) юридичного висновку, виданого Мiнiстром юстицiї Позичальника, англiйською мовою стосовно належного виконання цiєї Угоди Позичальником, такий висновок повинен бути прийнятним за формою та змiстом для Банку та повинен супроводжуватися вiдповiдними документами, що засвiдчують належнi повноваження Позичальника пiдписати цю Угоду, а також пiдтвердження ратифiкацiї цiєї Угоди вiдповiдно до чинного законодавства України;
ii) засвiдчення англiйською мовою повноважень пана Азарова пiдписати Угоду вiд iменi Позичальника;
iii) засвiдчення англiйською мовою повноважень пана Демiшкана пiдписати Проектну угоду вiд iменi Замовника;
iv) пiдтвердження того, що всi важливi дозволи та домовленостi, необхiднi для реалiзацiї Проекту були отриманi, та що Замовнику були наданi необхiднi повноваження для управлiння Проектом, прийнятнi для Банку;
v) пiдтвердження наявностi страхування згiдно з вимогами пункту "iii" роздiлу 05 статтi 6;
vi) пiдтвердження того, що контроль обмiну валют не є необхiдним для того, щоб Позичальник отримав Позику вiдповiдно до цiєї Угоди для погашення знятого Траншу (зазначеного в роздiлi 01 статтi 2) та сплатив вiдсотки й усi iншi суми, необхiднi до сплати, у тому числi за вiдкриття та ведення рахункiв, якi будуть зазначенi Банковi Позичальником як такi, на якi вiн перераховує кошти Позики;
vii) листа Банковi вiд Мiнiстерства фiнансiв, у якому Банк буде поiнформовано, що Позичальник забезпечить достатнi кошти в його Державному бюджетi для завершення Проекту;
viii) пiдтвердження, що Угода про позику ЄБРР була належним чином оформлена та пiдписана, та всi умови, необхiднi для того, щоб вона набрала чинностi або для отримання права Позичальником здiйснювати зняття коштiв за такою угодою, були виконанi;
ix) пiдтвердження, що Банк отримає такi необхiднi для нього пiдтвердження того, що Позичальник та (або) Замовник мають усi необхiднi права для доступу на майданчик, де вiдбуватиметься будiвництво Проекту, у тому числi на всi необхiднi майданчики для розмiщення засобiв забезпечення;
x) пiдтвердження того, що Група Управлiння Проектом, створена та керована Замовником для координацiї, управлiння, аналiзу та оцiнки всiх аспектiв реалiзацiї проекту (далi iменується ГУП), як визначено в роздiлi 07 статтi 6, була заснована та почала дiяти прийнятним для Банку чином, та
xi) пiдтвердження того, що Додаткова угода про позику, прийнятна для Банку за формою та змiстом, була належним чином оформлена й подана та всi умови для набрання нею чинностi або надання прав Замовнику здiйснювати розробки вiдповiдно до цiєї Угоди були завершенi.
1.04B Усi Траншi
Використання кожного Траншу згiдно з роздiлом 02 статтi 1, у тому числi першого Траншу, повинне вiдбуватися лише за умови, що до надання будь-якої Пропозицiї про зняття коштiв вiдповiдного Траншу Банк отримає прийнятнi для Банку за формою та змiстом такi документи:
i) пiдтвердження того, що отримання в позику загальної суми всiх Траншiв, використаних протягом будь-якого Фiнансового року, у тому числi Траншу, на зняття якого зроблено запит, було прийнято в бюджетi на поточний Фiнансовий рiк Позичальника як пiдтвердження, що Позичальник забезпечив належнi фонди в державному бюджетi поточного Фiнансового року для завершення Проекту вiдповiдно до графiку в додатку 1;
ii) пiдтвердження, що пiсля використання вiдповiдного Траншу, сукупна сума фактично знятої Позики не перевищуватиме сукупних витрат, отриманих або визначених контрактними зобов'язаннями Позичальника стосовно Проекту (без урахування податкiв та зборiв, що повиннi сплачуватися в Українi) до дати вiдповiдної Заявки про зняття коштiв;
iii) Якщо це вимагається Банком, кожне зняття коштiв траншу повинне вiдбуватися за умови отримання Банком на дату або до дати вiдповiдної Заявки на зняття коштiв затверджених копiй контракту або контрактiв принаймнi на сукупну вартiсть Траншу, що використовується, i Траншiв, що вже були фактично знятi, якщо такi були, стосовно статей, визначених у Технiчному описi як такi, що пiдпадають пiд фiнансування за рахунок Позики, та якi були укладенi на прийнятних для Банку умовах.
iv) засвiдчення вiд Позичальника у формi додатка C.3;
v) Банк отримає пiдтвердження повноважень особи чи осiб, що мають право пiдпису Заявки на зняття коштiв i засвiдчений зразок пiдписiв такої особи чи осiб;
vi) подання копiї дозволiв вiд природоохоронних органiв та дозволiв на будiвництво разом з офiцiйною заявою, прийнятною для Банку, про оцiнку, проведену вiдповiдно до статтi 6 Директиви про природне середовище (92/43/EEC) та результати цiєї оцiнки, пiдписанi компетентними природоохоронними органами України;
vii) подання Плану дiй стосовно довкiлля (див. розд. 08 ст. 6);
viii) пiдтвердження того, що вiдповiдну стратегiю технiчного обслуговування та експлуатацiї, прийнятна для Банку, прийнято для вiдповiдних дiлянок, у тому числi видiлення необхiдних коштiв для забезпечення технiчного обслуговування конструкцiй дороги вiдповiдно до чинних iнженерних стандартiв, та
xi) Угода про позику з ЄБРР, Додаткова угода про позику та Проектна угода залишаються чинними, правомiрними й обов'язковими до виконання.
x) Останнє зняття коштiв повинно здiйснюватися за умови отримання Банком на дату або до дати вiдповiдної Заявки на зняття, прийнятне для Банку пiдтвердження того, що витрати на Проект, якi були чи будуть здiйсненi не пiзнiше, нiж через 90 днiв пiсля цього (без урахування податкiв та зборiв, що сплачуються Замовником та витрат, якi профiнансованi для погашення кредиту ЄБРР), рiвними сумами, що дорiвнюють ста вiдсоткам чи становлять бiльше, нiж сто вiдсоткiв сукупного Траншу, що вимагається, та всiх попереднiх Траншiв, фактично отриманих за цiєю Угодою.
Якщо Заявку на використання Траншу зроблено до отримання Банком пiдтверджень виконання усiх прийнятних для Банку умов, ця Заявка на зняття повинна вважатися такою, що була отримана Банком на дату, коли умови були повнiстю виконанi.
Згiдно з роздiлом 04 статтi 1 для розрахункiв євро-еквiвалента здiйснених витрат (див. зазначенi вище пп. "ii" та "x"), Банк застосовує обмiнний курс, установлений Центральним європейським банком у Франкфуртi, на таку дату протягом 20 днiв перед зняттям вiдповiдного Траншу, яку Банк визначить для кожного Траншу.
Якщо будь-яка частина пiдтверджень, що надаються Позичальником, не задовольняє Банк, тодi Банк може або зачекати доти, доки така умова не буде виконана, або може надати Транш пропорцiйно менший за суму, що вимагається.
1.04C Траншi для фiнансування дiлянки Рiвне - Київ
Використання будь-якого Траншу або Траншiв згiдно з роздiлом 02 статтi 1 для фiнансування дiлянки Рiвне - Київ повинно вiдбуватися, на додаток до умов зняття, визначених у роздiлах 04A та 04B статтi 1, за умови отримання Банком до того, як Банк може зробити будь-яку Пропозицiю про зняття для такого Траншу або Траншiв, прийнятних за формою та змiстом таких документiв:
i) Огляду чинних стандартiв проектування та каталогу потенцiйних технiчних рiшень, спрямованих на покращення безпеки руху, запропонованих прийнятним для Банку консультантом з мiжнародним досвiдом. Цей каталог переглядається та обговорюється iз Замовником i, як тiльки кiнцевий перелiк заходiв приймається Банком, уключається до кiнцевого проекту дiлянки; та
ii) у випадку, коли будь-який компонент Проекту, якщо вiн знаходиться на територiї ЄС, пiдпадає пiд положення доповнення II Директиви Ради ЄС про оцiнку наслiдкiв окремих державних та приватних проектiв з довкiлля (директиви 85/337EEC, зi змiнами, унесеними директивами 97/11/EC та 2003/35/EC) та вимагає пiдготовки Оцiнки впливу на довкiлля (ОВД), Звiту з нетехнiчних питань (ЗНП), якi визначено в доповненнi IV Директиви про оцiнку впливу на довкiлля.
1.05. Вiдстрочення зняття
1.05A Пiдстави для вiдстрочення
Позичальник може вiдстрочити зняття будь-якого Прийнятого траншу в цiлому або частково, у будь-який час до того моменту, коли до його Запланованої дати зняття залишиться 7 (сiм) Люксембурзьких робочих днiв, та протягом перiоду до шести мiсяцiв з його Запланованого строку зняття. У такому випадку Позичальник повинен сплатити компенсацiю за вiдстрочення, сума якої визначається, згiдно з викладеним нижче роздiлом 05B статтi 1.
Якщо будь-яка з умов, зазначених у роздiлi 04 статтi 1, не буде виконана на зазначену дату перед Запланованою датою зняття, то зняття буде вiдстрочено до дати, погодженої мiж Банком та Позичальником, що повинна припадати на дату, не ранiше, нiж через 7 (сiм) Люксембурзьких робочих днiв пiсля виконання будь-яких таких умов зняття.
1.05B Компенсацiя за вiдстрочення
Якщо зняття Прийнятого траншу буде вiдстрочено або за запитом Позичальника, або через невиконання умов зняття, то Позичальник, на вимогу Банку, повинен сплатити компенсацiю на суму, зняття якої вiдстрочено. Така сума компенсацiї буде нараховуватися вiд Запланованої дати зняття до фактичної дати зняття, або, залежно вiд обставин, до дати анулювання Прийнятого траншу за ставкою, що дорiвнює R1 мiнус R2, де:
"R1" означає процентну ставку, яка б застосовувалася час вiд часу згiдно з роздiлом 01 статтi 3, якби Транш був виплачений на Заплановану дату зняття, та
"R2" означає Вiдповiдну мiжбанкiвську ставку, нижчу 0,125 % (12,5 базисних пунктiв); при цьому з метою визначення Вiдповiдної мiжбанкiвської ставки вiдповiдно до роздiлу 05 статтею 1, вiдповiднi строки, передбаченi додатком B, будуть послiдовними строками тривалiстю в один мiсяць, що починаються на Заплановану дату зняття.
Крiм того, сума компенсацiї:
i) буде обчислюватися, з використанням бази нарахування, що застосовується до R1;
ii) коли R2 перевищує R1, буде встановлена як нульова; та
iii) буде сплачуватися згiдно з роздiлом 07 статтi 1.
1.05C Анулювання зняття, вiдстроченого на шiсть мiсяцiв
Банк, повiдомивши Позичальнику, може анулювати зняття, яке було вiдстрочено, згiдно з роздiлом 05A статтi 1, бiльше, нiж на шiсть мiсяцiв у цiлому. Анульована сума залишатиметься доступною для зняття згiдно з роздiлом 02 статтi 1.
1.06. Анулювання та призупинення
1.06A Право Позичальника на анулювання
Позичальник може у будь-який момент, повiдомивши Банковi, повнiстю або частково анулювати невиплачену частину Кредиту, й таке анулювання вiдразу набере чинностi. Однак це повiдомлення не дiятиме стосовно Прийнятого траншу, Запланований строк зняття якого припадає на перiод протягом 7 (семи) Люксембурзьких робочих днiв пiсля дати повiдомлення.
1.06B Право банка на призупинення та анулювання
Банк може, повiдомивши Позичальнику, повнiстю або частково призупинити й (або) анулювати невиплачену частину Кредиту в будь-який момент (у тому числi пiсля вiдправлення Пропозицiї про зняття Позичальнику), i таке призупинення або анулювання вiдразу набере чинностi:
i) пiсля настання Дострокового погашення з виплатою компенсацiї (визначеного в роздiлi 03C статтi 4) або подiї, зазначеної в роздiлi 01 статтi 10;
ii) якщо, дiючи обґрунтовано, Банк не задоволений тим, як виконанi гарантiї та зобов'язання, наданi Позичальником вiдповiдно до статтi 6 та роздiлу 03 статтi 8; та
iii) за виняткових обставин, якi мають негативний вплив на доступ Банку до ринку капiталу, крiм випадкiв, пов'язаних iз Прийнятим траншем.
Бiльш того, у таких межах, у яких Банк може анулювати Кредит, згiдно з роздiлом 03A статтi 4 Банк може також призупинити його. Будь-яке призупинення продовжуватиметься до того моменту, коли Банк скасує призупинення або анулює призупинену суму.
1.06C Компенсацiя за призупинення та анулювання Траншу
1.06C(1) Призупинення
Якщо Банк затримує Прийнятий транш, пiсля настання Дострокового погашення з виплатою компенсацiї або пiсля подiї, зазначеної в роздiлi 01 статтi 10, Позичальник повинен сплатити компенсацiю Банковi згiдно з роздiлом 05B статтi 1.
1.06C(2) Анулювання
Якщо Позичальник анулює Прийнятий транш, вiн повинен сплатити компенсацiю Банковi згiдно з роздiлом 02B статтi 4. Якщо Позичальник анулює будь-яку частину Кредиту, крiм Прийнятого траншу, компенсацiя сплатi не пiдлягає.
Якщо Банк анулює Прийнятий транш iз фiксованою процентною ставкою пiсля настання Дострокового погашення з виплатою компенсацiї (визначеної в роздiлi 03C статтi 4), або анулює виплату Траншу з фiксованою процентною ставкою вiдповiдно до роздiлу 05C статтi 1, то Позичальник повинен сплатити компенсацiю Банковi згiдно з роздiлом 02B статтi 4. Якщо Банк анулює Прийнятий транш пiсля настання подiї, зазначеної в роздiлi 01 статтi 10, то Позичальник сплатить компенсацiю Банковi вiдповiдно до роздiлу 03A або 03B статтi 10. Крiм цих випадкiв, пiсля анулювання Траншу Банком жодна компенсацiя не пiдлягає сплатi.
Сума компенсацiї обчислюється на пiдставi того, що анульована сума вважається виплаченою та погашеною на Заплановану дату зняття або, коли зняття коштiв Траншу на поточний момент вiдкладено або призупинено, на дату повiдомлення про анулювання.
1.06D Анулювання пiсля закiнчення строку Кредиту
У будь-який момент пiсля Кiнцевої дати зняття коштiв Банк може, повiдомивши Позичальнику, анулювати будь-яку частину Кредиту, крiм Прийнятого траншу, i це не призведе до виникнення зобов'язань для будь-якої зi Сторiн.
1.07. Суми, що пiдлягають сплатi згiдно зi статтею 1
Суми, що пiдлягають сплатi згiдно зi статтею 1, будуть сплачуватися в євро. Вони будуть сплачуватися протягом семи днiв з дня отримання Позичальником вимоги Банку або протягом бiльш тривалого перiоду, зазначеного у вимозi Банку.
Стаття 2
Знятi Траншi
2.01. Сума знятих Траншiв
Знятi Траншi, що надаються в рамках Кредиту, становитимуть сукупнiсть усiх сум, виплачених Банком в євро, про якi Банк повiдомлятиме пiсля зняття кожного Траншу.
2.02. Валюта погашення
Кожна сума погашення Траншу, згiдно зi статтею 4 або, залежно вiд обставин, статтею 10, сплачується в євро.
2.03. Валюта вiдсоткiв та iнших витрат
Проценти й iншi витрати, що пiдлягають сплатi Позичальником, згiдно зi статтями 3, 4 та, коли це застосовується, статтi 10, будуть обчислюватися та сплачуватися на суму кожного Траншу в євро.
Будь-яка виплата, що здiйснюватиметься за роздiлом 02 статтi 9, буде у валютi, зазначенiй Банком, з урахуванням валюти витрат, що повиннi бути компенсованi шляхом такого платежу.
2.04. Пiдтвердження Банком
Пiсля кожного зняття Траншу Банк подаватиме Позичальнику зведений звiт, у якому буде зазначено дату, валюту й суму зняття, умови погашення та вiдсоткову ставку для цього Траншу вiдповiдно до Пропозицiї про зняття для Траншу. Таке пiдтвердження включатиме графiк погашення вiдповiдно до роздiлу 01A статтi 4.
Стаття 3
Вiдсотки
3.01. Вiдсоткова ставка
3.01A Траншi з фiксованою вiдсотковою ставкою
Позичальник сплачуватиме вiдсотки на непогашений залишок кожного Траншу з фiксованою вiдсотковою ставкою раз на пiвроку в кiнцi на вiдповiднi Дати платежу, якi зазначено в Пропозицiї про зняття, починаючи з першої такої Дати платежу, що настає за датою зняття коштiв Траншу.
Сума вiдсоткiв обчислюється на пiдставi пункту "i" роздiлу 02 статтi 5 за Фiксованою ставкою.
У текстi цiєї Угоди "Фiксована ставка" означає рiчну вiдсоткову ставку, яку Банк визначає згiдно з вiдповiдними принципами, що перiодично визначаються керiвними органами Банку для позик з фiксованою вiдсотковою ставкою, якi деномiнованих у євро та до яких застосовуються еквiвалентнi умови стосовно погашення коштiв i сплати вiдсоткiв.
3.01B Траншi з ФСППС
Позичальник сплачує вiдсотки на непогашений залишок кожного Траншу з ФСППС за ставкою ФСППС (визначення якої зазначено нижче) один раз на пiвроку у кiнцi перiоду, на вiдповiднi Дати платежу, зазначенi в Пропозицiї про зняття.
Банк повiдомляє Позичальнику про ставку ФСППС протягом 10 днiв пiсля початку кожного Звiтного перiоду ФСППС.
Вiдсотки обчислюються для кожного Звiтного перiоду ФСППС згiдно з пунктом "ii" роздiлу 02 статтi 5.
У текстi цiєї Угоди:
"ФСППС" означає змiнну вiдсоткову ставку з фiксованим спредом, тобто рiчну вiдсоткову ставку, яка дорiвнює Вiдповiднiй мiжбанкiвськiй ставцi плюс Спред;
"Звiтний перiод ФСППС" означає шестимiсячний перiод вiд Дати платежу до наступної вiдповiдної Дати платежу за умови, що перший Звiтний перiод ФСППС починатиметься на дату зняття коштiв Траншу; та
"Спред" означає 0,55 % щорiчно (55 базисних пунктiв).
Якщо транш iз ФСППС виплачується на дату, яка не є Датою платежу, то вiдсотки за перiод вiд Запланованого строку зняття до першої наступної Дати платежу будуть сплачуватися за вiдповiдною мiжбанкiвською ставкою, яка визначається залежно вiд фактичної кiлькостi днiв мiж Запланованим строком зняття коштiв Траншу та наступною Датою платежу плюс Спред.
3.02. Вiдсоток на простроченi суми
Без шкоди для змiсту статтi 10, та як виняток з роздiлу 01 статтi 3, вiдсотки будуть нараховуватися на будь-яку прострочену суму, що сплачується згiдно з умовами цiєї Угоди вiд дати оплати до дати фактичного платежу за рiчною ставкою, що дорiвнює Вiдповiднiй мiжбанкiвськiй ставцi плюс 2 % (200 базисних пунктiв) та сплачуватиметься вiдповiдно до вимоги Банку. З метою визначення Вiдповiдної мiжбанкiвської ставки вiдповiдно до роздiлу 02 статтi 3 вiдповiднi перiоди у контекстi додатку B означатимуть послiдовнi перiоди тривалiстю один мiсяць, якi починаються на дату сплати.
Однак вiдсоток за Траншем з фiксованою процентною ставкою нараховуватиметься за рiчною ставкою, яка є сумою ставки, визначеної в роздiлах 01A та 01C статтi 3 плюс 0,25 % (25 базисних пунктiв), якщо ця рiчна ставка за будь-який вiдповiдний перiод перевищує ставку, зазначену в попередньому пунктi.
Якщо прострочена сума є сумою в iншiй валютi, нiж валюта вiдповiдного Траншу, то буде застосовуватися наступна ставка рiчних, а саме, Вiдповiдна мiжбанкiвська ставка, яку Банк залишає для операцiй у цiй валютi, плюс 2 % (200 базисних пунктiв), що обчислюється вiдповiдно до комерцiйної практики стосовно такої ставки.
Стаття 4
Погашення позики
4.01. Звичайна процедура погашення
4.01A У розстрочку частковими платежами
Позичальник погашатиме кожний Транш частковими платежами на Дати платежу, зазначенi у вiдповiднiй Пропозицiї про зняття, згiдно з умовами графiку погашення позики, що надається вiдповiдно до роздiлу 04 статтi 2.
Кожний графiк погашення складається з урахуванням того, що:
i) погашення Траншу буде здiйснюватись:
a) у випадку Траншу з фiксованою процентною ставкою, або i) рiвними частками вiд основної суми позики, що сплачуються один раз на рiк або один раз на пiвроку, або ii) на пiдставi постiйних сплачуваних внескiв, що сплачуються один раз на пiвроку таким чином, що основна сума та сума вiдсотка Траншу буде, наскiльки це можливо, однаковою на кожну дату погашення;
b) у випадку Траншу з ФСППС, рiвними частками вiд основної суми один раз на рiк або один раз на пiвроку; та
ii) першою датою погашення кожного Траншу буде Дата платежу, що припадає на день не пiзнiше першої Дати платежу, яка безпосередньо припадає на дату закiнчення п'ятирiчного перiоду вiд Запланованої дати зняття коштiв Траншу, та останньою датою погашення буде Дата платежу, що вiдбудеться на дату закiнчення або вiдразу пiсля закiнчення двадцятирiчного перiоду вiд Запланованої дати зняття.
4.01B Визначення Строку погашення
Остання дата погашення Траншу, визначена згiдно з пунктом "ii" роздiлу 01A статтi 4, далi iменується Строк погашення.
4.02. Добровiльне дострокове погашення
4.02A Можливiсть дострокового погашення
Згiдно з умовами роздiлiв 02B та 03C статтi 4 Позичальник може здiйснити дострокове погашення будь-якого Траншу повнiстю або його частини, разом з нарахованими на цю суму вiдсотками, пiсля надання письмового повiдомлення в мiсячний строк (далi iменується Повiдомлення про дострокове погашення), у якому буде зазначена сума, дострокове погашення якої буде здiйснене (Сума дострокового погашення), та дата, на яку Позичальник пропонує здiйснити дострокове погашення (Дата дострокового погашення), та ця дата буде Датою платежу для того Траншу.
4.02B Компенсацiя у випадку дострокового погашення
4.02B(1) Транш iз фiксованою процентною ставкою
За кожну Суму дострокового погашення Траншу з фiксованою процентною ставкою Позичальник сплачуватиме Банковi на Дату дострокового погашення суму компенсацiї, яка дорiвнює поточнiй вартостi надлишку (станом на Дату дострокового погашення), якщо такий є, а саме:
i) сума, на яку вiдсотки, що будуть нарахованi з того моменту на Суму дострокового погашення протягом перiоду з Дати дострокового погашення до Строку погашення, якщо дострокове погашення цiєї суми не здiйснене, перевищує
ii) суму вiдсоткiв, якi будуть нарахованi протягом того перiоду, якщо вони обчислюються за Ставкою перерозподiлу ЄIБ (зазначеною нижчу), меншою, нiж 15 базисних пунктiв.
Зазначена дисконтована вартiсть буде обчислюватися за облiковою ставкою, яка дорiвнює Ставцi перерозподiлу ЄIБ, що застосовується станом на кожний вiдповiдний Строк сплати.
У текстi цiєї Угоди "Ставка перерозподiлу ЄIБ" означає Фiксовану ставку, яка є чинною протягом мiсяця до Дати дострокового погашення, та має такi самi умови сплати вiдсоткiв й такий самий графiк погашення до Дати погашення, як i Сума дострокового погашення.
4.02B(2) Транш iз ФСППС
Позичальник може здiйснити дострокове погашення Траншу з ФСППС без компенсацiї на вiдповiдну Дату сплати.
4.02C Процедура дострокового погашення
Банк повiдомляє Позичальнику про Суму дострокового погашення, вiдсотки на цю суму, належнi до сплати, та, у випадку дострокового погашення Траншу з фiксованою процентною ставкою, суму компенсацiї, яка пiдлягає сплатi згiдно з роздiлом 02B статтi 4, або, залежно вiд обставин, про те, що сплата компенсацiї не вимагається, не пiзнiше, нiж за 15 днiв до Дати дострокового погашення.
Не пiзнiше, нiж на Дату акцепту (визначену нижче) Позичальник повiдомляє Банковi:
i) про те, що вiн пiдтверджує Повiдомлення про дострокове погашення на умовах, зазначених Банком; або
ii) про те, що вiн анулює Повiдомлення про дострокове погашення.
Якщо Позичальник надає пiдтвердження згiдно з пунктом "i" роздiлу 02C статтi 4, то вiн може здiйснити дострокове погашення. Якщо Позичальник анулює Повiдомлення про дострокове погашення або не пiдтвердить його у встановлений строк, вiн може не здiйснювати дострокового погашення. За винятком зазначеного вище, Повiдомлення про дострокове погашення буде обов'язковим до виконання та беззастережним.
Позичальник, разом iз здiйсненням дострокового погашення, сплачує нарахованi вiдсотки та компенсацiю (якщо її сплата вимагається) на Суму дострокового погашення.
У контекстi роздiлу 02C статтi 4 "Дата акцепту" стосовно повiдомлення означає:
i) 16.00 за люксембурзьким часом у день доставки, якщо повiдомлення доставлено до 14.00 у день, який є Люксембурзьким робочим днем; або
ii) 11.00 в наступний день, який є Люксембурзьким робочим днем, якщо повiдомлення буде доставлено пiсля 14.00 за люксембурзьким часом у будь-який такий день, або доставлено у день, який не є Люксембурзьким робочим днем.
4.03. Обов'язкове дострокове погашення
4.03A Пiдстави для дострокового погашення
4.03A(1) Зниження вартостi Проекту
Якщо загальна вартiсть Проекту знизиться iз суми, зазначеної в пунктi "6" декларативної частини до такого рiвня, коли сума Кредиту перевищуватиме 50 % такої вартостi, Банк може пропорцiйно до суми такого зниження, одразу анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення вибраних Траншiв, повiдомивши Позичальнику.
4.03A(2) Рiвнi умови з iншою Строковою позикою
Якщо Позичальник за власним бажанням достроково погашає будь-яку iншу позику частково або повнiстю чи iншу фiнансову заборгованiсть або кредит, який спочатку був наданий йому на строк бiльше п'яти рокiв (далi iменується Строкова позика) не з надходжень вiд нової позики, строк якої є принаймнi таким самим, як строк достроково погашеної позики, який не закiнчився, то Банк, повiдомивши Позичальнику, може анулювати Кредит або вимагати дострокового погашення знятих Траншiв у такому самому спiввiдношеннi, як i спiввiдношення погашеної суми цiєї Строкової позики до загальної непогашеної суми всiх Строкових позик.
Банк надсилає повiдомлення Позичальнику протягом 30 днiв з моменту отримання повiдомлення вiдповiдно до пiдпункту "c" пункту "iii" роздiлу 02 статтi 8.
4.03A(3) Проектна угода
Якщо Замовник не виконає будь-яких зi своїх зобов'язань за Проектною угодою, чи будь-який факт, викладений у декларативнiй частинi, суттєво змiнюється й не буде вiдновлений суттєвим чином i якщо змiна суттєво загрожує iнтересам Банку як позикодавця, що надає позику Позичальнику, або має суттєвий негативний вплив на виконання Проекту, чи будь-якi з таких зобов'язань не будуть юридично чинними та обов'язковими до виконання, то Банк може, у випадку не вирiшення справи протягом обґрунтованого перiоду, повiдомивши Позичальнику, скасувати Кредит або вимагати дострокового погашення виплачених Траншiв.
4.03B Процедура дострокового погашення
Будь-яка сума, яку Банк вимагає сплатити згiдно з роздiлом 03A статтi 4, разом з будь-якою сумою нарахованих вiдсоткiв та компенсацiї, що пiдлягає сплатi вiдповiдно до роздiлу 03C статтi 4, пiдлягає сплатi на зазначену Банком дату, що припадає на дату не ранiше, нiж через 30 днiв з дати повiдомлення про вимогу сплати, надiсланого Банком.
4.03B Компенсацiя у випадку дострокового погашення
У випадку дострокового погашення пiсля настання подiї, зазначеної в роздiлi 03A статтi 4, крiм роздiлiв 03A(1) та 03A(2) статтi 4, (при цьому, кожна така подiя в цьому документi iменується Дострокове погашення з вимогою компенсацiї), сума компенсацiї, якщо вона є, буде визначатися згiдно з роздiлом 02B статтi 4.
Якщо, крiм того, вiдповiдно до будь-якого положення роздiлу 03B статтi 4 Позичальник здiйснить дострокове погашення Траншу на дату, яка вiдрiзняється вiд вiдповiдної Дати платежу, то Позичальник сплатить Банковi таку суму, яка, за свiдченням Банку, вимагається для компенсацiї отримання коштiв не на вiдповiдну Дату платежу.
4.03C Використання часток дострокового погашення
Якщо Позичальник здiйснить часткове дострокове погашення Траншу, то Сума дострокового погашення буде використовуватися пропорцiйно або, за його бажанням, у зворотнiй послiдовностi вiд настання строку сплати кожного непогашеного часткового внеску.
Якщо Банк вимагатиме часткового дострокового погашення знятих Траншiв, то Позичальник, згiдно з вимогою, надавши повiдомлення Банковi, яке повинно бути доставлене протягом п'яти Люксембурзьких робочих днiв з моменту отримання вимоги вiд Банку, може обрати Траншi для дострокового погашення та скористатися своїм правом вибору стосовно використання достроково погашених сум.
Стаття 5
Платежi
5.01. Визначення Дати платежу
У текстi цiєї Угоди:
"Дата платежу":
означає для кожного Траншу 20 лютого та (або) 20 серпня щороку з Запланованої дати зняття до настання Строку погашення; при цьому, якщо така дата не є Вiдповiдним робочим днем, вона означає:
i) для Траншу з фiксованою процентною ставкою наступний Вiдповiдний робочий день, без виправлення суми вiдсоткiв, що пiдлягає сплатi згiдно з роздiлом 01 статтi 3; та
ii) для Траншу з ФСППС наступний Вiдповiдний робочий день(якщо такий є) календарного мiсяця або, коли це неможливо, найближчий попереднiй Вiдповiдний робочий день, з належним виправленням суми вiдсоткiв, що пiдлягає сплатi згiдно з роздiлом 01 статтi 3; та
"Вiдповiдний робочий день" означає:
день, у який працює Транс'європейська автоматизована експрес-система валових розрахункiв у реальному режимi (TARGET).
5.02. База нарахування вiдсоткiв
Будь-яка сума, що пiдлягає сплатi Позичальником за цiєю Угодою у формi вiдсоткiв, компенсацiї або зборiв, та обчислюється для певної частини року, визначається на пiдставi таких вiдповiдних умов:
i) для Траншу з фiксованою ставкою рiк складається з 360 днiв, а мiсяць з 30 днiв, та
ii) для Траншу з ФСППС рiк складається з 360 днiв та кiлькостi днiв, що пройшли.
5.03. Час та мiсце сплати
Усi суми, крiм вiдсоткiв, компенсацiї та основної суми позики, повиннi бути сплаченi протягом семи днiв з моменту отримання Позичальником вимоги Банку.
Кожна сума, належна до сплати Позичальником за цiєю Угодою, повинна бути сплачена на вiдповiдний рахунок, про який Банк повiдомить Позичальнику. Банк повинен повiдомити про рахунок принаймнi за двадцять один день до вiдповiдної дати першого платежу Позичальника, та повiдомлятиме про будь-яку змiну рахунка принаймнi за двадцять один день до дати першого платежу, для якого буде використовуватися змiнений рахунок. Цей строк повiдомлення не застосовується у випадку здiйснення платежу вiдповiдно до статтi 10.
Сума, належна до сплати Позичальником, уважатиметься сплаченою, коли Банк отримає її.
Стаття 6
Зобов'язання Позичальника
6.01. Використання знятих Траншiв та iнших наявних коштiв
Позичальник використовує суму знятих Траншiв та iншi кошти, зазначенi в декларативнiй частинi, виключно для фiнансування Проекту. Позичальник повинен надати в розпорядження знятi Траншi згiдно з Додатковою угодою про позику, та застосовує свої права за цiєю угодою для захисту iнтересiв Позичальника та Банку, виконання положень цiєї Угоди та завдань, для яких було надано Позику. Позичальник не буде уступати, виправляти, анулювати або вiдмовлятися вiд будь-якого права або положення Додаткової угоди про позику, якщо Банк не дасть згоди на це.
Позичальник забезпечує наявнiсть у його розпорядженнi iнших коштiв, зазначених у пунктах 7 та 8 декларативної частини та витрату цих коштiв на фiнансування Проекту настiльки, наскiльки це вимагається.
6.02. Виконання Проекту
Позичальник доручає Замовнику виконувати Проект з належною стараннiстю та якiстю вiдповiдно до Проектної угоди й Технiчного опису, до якого за згодою Банку можуть перiодично вноситися змiни, та завершити Проект у кiнцевий строк, зазначений у цих документах.
Позичальник цим бере на себе зобов'язання протягом перiоду, коли Транш чи будь-яка його частина за цiєю угодою залишається непогашеною i) повнiстю володiти всiма активами Проекту й контролювати Замовника в особi Державної служби автомобiльних дорiг України i, якщо виникне потреба, ужити всiх необхiдних заходiв для пiдтримання Замовника в курсi всiх справ, пiсля проведення консультацiй з Банком i за запитом Банку, ii) доручити Замовнику виконувати усi його зобов'язання за Проектною угодою до моменту завершення Проекту, i iii) не вдаватися до будь-яких дiй i не давати дозволу на будь-якi дiї, якi могли б зашкодити здiйсненню, виконанню або управлiнню Проектом або впливати на нього.
6.03. Збiльшена вартiсть Проекту
Якщо вартiсть Проекту перевищує приблизний показник, зазначений у пунктi 6 декларативної частини, то Позичальник отримуватиме кошти для фiнансування надлишкової вартостi, не звертаючися до Банку, для того щоб можна було завершити Проект, згiдно з Технiчним описом. Про плани Позичальника стосовно фiнансування надлишкової вартостi необхiдно негайно повiдомити Банковi.
6.04. Процедура закупiвель
Позичальник гарантує, що Замовник закупляє обладнання, надає послуги та виконує роботи для Проекту, наскiльки це доцiльно та прийнятно для Банку, згiдно з Правилами ЄБРР стосовно закупiвлi, узгодженими в Угодi про позику ЄБРР. Для цiлей цього контракту Правила ЄБРР стосовно закупiвель означають правила закупiвель, виданi ЄБРР, якi були погодженi мiж ЄБРР та Позичальником вiдповiдно до Угоди про позику ЄБРР та мiж ЄБРР та Замовником вiдповiдно до Проектної Угоди з ЄБРР.
6.05. Продовження зобов'язань за Проектом
На перiод, протягом якого Транш чи будь-яка його частина, надана за цiєю Угодою, залишається не погашеною, Позичальник забезпечує виконання Замовником:
i) Утримання: утримувати, здiйснювати поточний та капiтальний ремонт усiєї власностi, яка є частиною Проекту, у хорошому робочому станi;
ii) Активи Проекту: крiм випадкiв, коли Банк дає попередню письмову згоду на це, набувати й зберiгати за собою право власностi на всi активи в складi Проекту або, коли це доцiльно, замiняти й оновлювати цi активи, i виконувати Проект переважно в безперервному робочому режимi вiдповiдно до реальної мети; за умови, що Банк може скасувати свою згоду лише у випадках, коли запропонована дiя могла б мати негативний вплив на iнтереси Банку як позикодавця для Позичальника, або унеможливила б фiнансування Проекту Банком вiдповiдно до умов Статуту або статтi 267 Римського договору;
iii) Страхування: страхувати або здiйснювати прийнятне для Банку забезпечення для страхування всiх робiт й iнших об'єктiв, що складають частину Проекту, вiдповiдно до належної практики в страховiй галузi, що застосовується до подiбних робiт в iнтересах суспiльства;
iv) Права та дозволи: пiдтримувати чиннiсть усiх прав проїзду або використання, а також усiх дозволiв, необхiдних для виконання Проекту й управлiння ним; i
v) Довкiлля та законодавство ЄС:
a) Довкiлля: упроваджувати Проект i здiйснювати управлiння ним згiдно з такими законами України, а також застосовними мiжнародними договорами, основною метою яких є збереження, захист або полiпшення довкiлля; у цьому контекстi "довкiлля" означає зазначене нижче настiльки, наскiльки це впливає на людей: a) фауну та флору; b) ґрунт, воду, повiтря, клiмат i ландшафт; i c) культурну спадщину й змiнене людиною навколишнє середовище, а також робочi умови Проекту i його соцiальнi наслiдки; i
b) Законодавство ЄС: виконувати Проект i здiйснювати управлiння ним вiдповiдно до чинних стандартiв законодавства ЄС настiльки, наскiльки вони впроваджуються законами України або якою Банк зазначає в цiй Угодi та у Фiнансовiй угодi.
vi) Розподiл коштiв: надавати достатнi кошти для забезпечення вчасного впровадження Проекту; виконувати належним чином всi зобов'язання вiдповiдно до Додаткової угоди про позику; за винятком, якщо Банк погодиться на iнше, не виконувати жодних дiй або не погоджуватися на будь-якi дiї, якi матимуть наслiдком унесення змiн до Додаткової угоди про позику чи будь-якого її положення або права, їхнє анулювання, визначення чи вiдмову вiд них.
vii) Перевiрка рахункiв: гарантувати, що:
a) для Проекту будуть установленi та вестимуться прийнятнi для Банку фiнансовi та рахунковi записи й документи, якi вiдповiдають прийнятим в Українi бухгалтерським стандартам;
b) аудитором буде призначена прийнятна для Банку незалежна фiрма;
c) для Проекту буде використовуватися задовiльна для Банку сучасна комп'ютеризована система облiку.
Якщо Банк у будь-який момент не задоволений вiдповiднiстю або своєчаснiстю наданої йому фiнансової iнформацiї, вiн може вимагати виконання Замовником припинення зобов'язання за пунктами вiд "a" до "c", якi зазначено вище, вiдповiдно до мiжнародних стандартiв бухгалтерського облiку та аудиту.
viii) Вiдвiдування: забезпечити, щоб призначеним Банком особам, яких можуть супроводжувати представники Європейського суду аудиторiв або iншого компетентного органу ЄС або установи, було дозволено вiдвiдування дiлянок, споруд та робiт у складi Проекту для таких перевiрок, якi вони забажають провести, та надати або забезпечити надання їм усiєї необхiдної для цього допомоги.
6.06. Зобов'язання стосовно доброчесностi
Замовник гарантує, що вiн не здiйснив i жодна особа, наскiльки йому вiдомо на поточний момент, не здiйснила жодної iз зазначених нижче дiй, i що жодна особа за його згодою або з його вiдома не здiйснить жодної з таких дiй, а саме:
i) пропонування, надання, отримання або клопотання про будь-якi неналежнi переваги для впливу на дiї особи, яка займає державну посаду або є керiвником чи найманим працiвником органу державної влади або державного пiдприємства або керiвником чи службовцем мiжнародної громадської органiзацiї у зв'язку з будь-якими закупiвлями або пiд час виконання будь-якого контракту у зв'язку iз частинами Проекту, описаними в Технiчному описi; або
ii) будь-яких дiй, що неналежно впливають або направленi на здiйснення неналежного впливу на закупiвлi або реалiзацiю Проекту iз завданням шкоди Позичальнику або Замовнику, у тому числi змови мiж учасниками тендерiв.
З цiєю метою, iнформацiя, вiдома будь-якiй посадовiй особi, зазначенiй у роздiлi 01 статтi 12, та кожнiй старшiй посадовiй особi та ГУП повинна повiдомлятися Позичальнику. Позичальник зобов'язується iнформувати Банк у випадку, якщо вiн дiзнається про будь-який факт або iнформацiю, яка свiдчить про вчинення будь-якої такої дiї.
6.07. Група управлiння проектом
З метою координування, управлiння, контролю та оцiнки всiх аспектiв реалiзацiї Проекту, у тому числi закупiвлi товарiв, робiт i послуг для Проекту, Позичальник доручає Замовнику, за умови вiдсутностi iншої домовленостi з Банком, створити й протягом усього часу виконання Проекту керувати ГУП, яка буде забезпечена вiдповiдними ресурсами та персоналом належної квалiфiкацiї згiдно з умовами, що є прийнятними для Банку.
6.08. Оцiнка впливу на довкiлля, план дiй стосовно довкiлля
Якщо будь-який компонент Проекту знаходився у межах ЄС, пiдпадатиме пiд дiю Доповнення II Директиви Ради стосовно оцiнки впливу певних державних та приватних проектiв на довкiлля (85/337EEC, зi змiнами, унесеними директивами 97/11/EC та 2003/35/EC), та вимагатиме пiдготовки повної Оцiнки впливу на довкiлля, Позичальник доручає Замовнику провести цю оцiнку згiдно з вiдповiдними положеннями Директиви. Пiсля завершення оцiнки Позичальник надсилає або доручає Замовнику надiслати до Банку Звiт з нетехнiчних питань(ЗНП), який визначено в додатку IV Директиви з оцiнки впливу на довкiлля.
Позичальник доручає Замовнику розробити й реалiзувати План дiй стосовно довкiлля, який уключатиме: i) план заходiв стосовно захисту довкiлля, якi повиннi бути включеними до Проекту на стадiї будiвництва; i ii) програму спостереження за довкiллям пiд час управлiння Проектом.
6.09. Нагляд за роботами
Позичальник гарантує, що Замовник забезпечить послуги Зовнiшнього консультанта прийнятним для Банку чином для нагляду за роботами, якi стосуються Проекту. Квалiфiкацiя, досвiд роботи й технiчне завдання такого консультанта повиннi бути прийнятними для Банку. Позичальник зобов'язується та доручає Замовнику надати Банковi на його розсуд й у будь-який час безпосереднiй доступ до консультанта.
Стаття 7
Гарантiї
7.01. Додатковi гарантiї
Якщо Позичальник надає третiй сторонi будь-якi гарантiї стосовно виконання будь-яких боргових зобов'язань Позичальника, чи будь-яке переважне чи прiоритетне право у зв'язку з ними, то вiн, на вимогу Банку, також надає такi самi гарантiї Банковi стосовно виконання його зобов'язань за цiєю Угодою, або надає Банковi еквiвалентне переважне або прiоритетне право. Позичальник стверджує, що нiяких таких iнтересiв, гарантiй, переважних або прiоритетних прав на поточний момент не iснує.
7.02. Вiдносне положення кредиторiв
7.02A Рiвноправний статус Позики
На перiод, протягом якого Транш чи будь-яка його частина залишається не погашеною, Позичальник забезпечує застосовування до Кредиту принаймнi рiвних умов з усiма iншими поточними та майбутнiми незабезпеченими та непiдпорядкованими зобов'язаннями стосовно права оплати за будь-яким борговим документом Позичальника.
7.02B Умови приєднання
Якщо в будь-який момент у перiод, коли будь-який Транш залишається не погашеним, Позичальник укладе з будь-яким середньостроковим або довгостроковим фiнансовим кредитором угоду про фiнансування, у якiй буде мiститися пункт вiдсоток втрат або умова чи iнше положення стосовно фiнансових коефiцiєнтiв, якi є бiльш суворими, нiж будь-яке вiдповiдне положення цiєї Угоди, то Позичальник повiдомляє про це Банковi та, за вимогою Банку, оформляє угоду для змiни цiєї Угоди таким чином, щоб у нiй мiстилося вiдповiдне положення на користь Банку.
Стаття 8
Iнформацiя
8.01. Iнформацiя стосовно Проекту
Позичальник зобов'язується або доручає Замовнику:
i) надавати Банковi англiйською мовою a) iнформацiю, що має такий змiст i форму, якi зазначено в Проектнiй угодi, та в час, який зазначено в нiй, або iнакше, як про це можуть час вiд часу домовлятися Сторони цiєї Угоди, та b) будь-яку подiбну iнформацiю або додатковi документи, що стосуються фiнансування, закупiвлi, упровадження, управлiння та впливу на довкiлля Проекту, яку Банк може обґрунтовано вимагати за умови, що якщо така iнформацiя або документи не будуть поданi Банковi вчасно та Позичальник не виправить цього невиконання в потрiбний строк, установлений Банком у письмовiй формi, Банк може усунути це невиконання за можливостi, наймаючи власний персонал або консультанта чи будь-яку iншу третю сторону за рахунок Позичальника й Позичальник;
ii) без зволiкань подавати для схвалення Банком iнформацiю англiйською мовою про будь-якi суттєвi змiни в цiнi, оформленнi, планах, розкладi або програмi витрат на Проект стосовно iнформацiї, яку подано до Банку до пiдписання цiєї Угоди;
iii) одразу iнформувати Банк англiйською мовою про a) будь-якi майновi судовi процеси проти нього, якi вже розпочатi або загроза яких iснує, стосовно питань довкiлля та iнших питань, що впливають на Проект; i b) будь-який факт або випадок, вiдомий Замовнику, який може завдати значної шкоди або вплинути на умови виконання або управлiння Проектом; та
iv) зобов'язаний зберiгати для ознайомлення повний текст кожного контракту з усiма його умовами в одному мiсцi протягом шести рокiв з дати укладення кожного контракту, який фiнансується за рахунок Фiнансової угоди, а також усi важливi документи стосовно закупiвлi та виконання контракту й сприяти здiйсненню Банком контролю за контрактними документами, яких виконавець зобов'язаний дотримуватися вiдповiдно до договору про поставку.
8.02. Iнформацiя стосовно Позичальника та Замовника
Позичальник зобов'язується або доручає Замовнику:
i) надавати Банковi перевiренi звiти з Проекту й звiти аудитора для Банку, написанi англiйською мовою або з перекладом англiйською мовою, протягом шести мiсяцiв пiсля закiнчення кожного фiнансового року;
ii) забезпечувати, вiдображення в його облiковiй документацiї операцiй, пов'язаних з фiнансуванням, виконанням та управлiнням Проектом; та
iii) вiдразу iнформувати Банк про таке:
a) будь-яку суттєву змiну законiв, статутiв, пiдзаконних актiв, установчої угоди та установчих документiв, якi впливають на Проект i якi матимуть мiсце пiсля дати пiдписання цiєї Угоди;
b) будь-який факт, який зобов'язує його або Замовника достроково погасити будь-яку фiнансову заборгованiсть;
c) будь-яке рiшення, яке вiн прийняв стосовно дострокового погашення Строкової позики, зазначеної в роздiлi 03A(2) статтi 4;
d) будь-який намiр зi свого боку надати гарантiї на будь-якi активи на користь третьої сторони, або стосовно будь-якої подiї, зазначеної в роздiлi 02 статтi 7;
e) будь-який намiр зi свого боку або з боку Замовника припинити право власностi на будь-який важливий компонент Проекту; та
f) будь-який факт або подiю, яка, можливо, перешкоджатиме реальному виконанню будь-якого зобов'язання Позичальника за цiєю Угодою або Замовника за Проектною угодою.
8.03. Розслiдування та iнформацiя
Позичальник зобов'язаний:
вжити цих заходiв, яких Банк обґрунтовано вимагатиме для того, щоб розслiдувати й (або) припинити будь-яку пiдозрiлу дiю такого характеру, який зазначено в роздiлi 06 статтi 6;
ii) iнформувати Банк про вжитi заходи стосовно виявлення нанесеної шкоди особами, вiдповiдальними за втрату, спричинену такою дiєю; та
iii) сприяти будь-якому розслiдуванню, яке Банк уважатиме таким, що стосується такої дiї.
Стаття 9
Збори та витрати
9.01. Податки, мита й збори
Позичальник сплачує всi податки, мита, збори та iншi суми будь-якого характеру, у тому числi гербовий та реєстрацiйний збiр, у зв'язку з виконанням або впровадженням цiєї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа й у зв'язку зi створенням будь-якого гарантiї для Кредиту.
Позичальник сплачує основну суму, вiдсотки, компенсацiю та iншi суми, якi пiдлягають сплатi за цiєю Угодою без вiдрахування суми будь-яких загальнодержавних або мiсцевих зборiв за умови, що якщо Позичальник буде зобов'язаний здiйснити будь-яке вiдрахування такого характеру, то сума валового платежу Банковi буде збiльшена таким чином, щоб отримана Банком чиста сума пiсля вiдрахування дорiвнювала сумi, що пiдлягає сплатi.
9.02. Iншi збори
Позичальник буде сплачувати всi збори та витрати, у тому числi оплату професiйних послуг, витрати на банкiвське обслуговування або обмiн, якi будуть здiйсненi у зв'язку з пiдготовкою та реалiзацiєю цiєї Угоди чи будь-якого пов'язаного з нею документа, у тому числi будь-якi змiни до такого документа, а також у зв'язку зi створенням, управлiнням та реалiзацiєю будь-якої гарантiї для Позики, а також витрати Банку вiдповiдно до роздiлу 03 статтi 8.
Стаття 10
Дострокове погашення у випадку невиконання
зобов'язань
10.01. Право вимагати погашення
Позичальник зобов'язаний виплатити Транш чи будь-яку його частину, разом з нарахованими на цю суму вiдсотками, вiдразу пiсля письмової вимоги Банку згiдно з положеннями, зазначеними нижче.
10.01A Термiнова вимога
Банк може поставити цю вимогу негайно в таких випадках:
i) якщо Позичальник у строк сплати не погасить будь-якої частини Траншу, вiдсотка на цю суму, або не здiйснить будь-якого iншого платежу Банковi, якi передбачено цим документом;
ii) якщо будь-яка iстотна частина iнформацiї або документа, наданого Банковi вiд iменi або за дорученням Позичальника або Замовнику у зв'язку з укладенням цiєї Угоди або протягом строку її дiї виявиться не правильною;
iii) якщо пiсля будь-якого невиконання зобов'язань у зв'язку з цим вiд Позичальника вимагається чи буде вимагатися пiсля завершення будь-якого застосовного перiоду вiдстрочки за контрактом, дострокове погашення або погашення до настання строку платежу будь-якої iншої позики або зобов'язання, що виникає внаслiдок будь-якої фiнансової операцiї;
iv) якщо вiдбудеться будь-яка подiя, яка може створити загрозу для використання будь-якого Траншу або його частини або матиме негативний вплив на будь-яке забезпечення Траншу;
v) якщо Позичальник не виконає будь-якого зобов'язання стосовно будь-якої iншої позики, наданої йому за рахунок ресурсiв Банку, ЄБРР або ЄС, у результатi чого такий iнший кредит буде прискорений, або
vi) якщо будь-яке прийняте Позичальником зобов'язання, що зазначено в статтi 4 або 5 Рамкової угоди, не буде виконуватися стосовно будь-якої позики, що буде надана будь-якому позичальнику на територiї Позичальника за рахунок ресурсiв Банку або ЄС.
10.01B Вимога пiсля повiдомлення про вiдшкодування
Банк також може висунути цю вимогу пiсля того, як ситуацiя не буде виправлена протягом вiдповiдного перiоду, зазначеного в повiдомленнi, надiсланому Банком Позичальнику, у таких випадках:
i) якщо Позичальник не виконає будь-якого суттєвого зобов'язання за цiєю Угодою, крiм зобов'язання, зазначеного в роздiлi 01A статтi 10; або
ii) якщо будь-який факт, зазначений у декларативнiй частинi, змiниться за змiстом та не буде повернутий до початкового варiанта, та ця змiна шкодитиме iнтересам Банку, що виступає як позикодавець стосовно Позичальника або матиме негативний вплив на реалiзацiю Проекту чи управлiння ним.
10.02. Iншi права за законом
Роздiл 01 статтi 10 не обмежує будь-якого iншого права Банку за законом вимагати дострокового погашення знятих Траншiв.
10.03. Компенсацiя
10.03A Траншi з фiксованою процентною ставкою
У випадку вимоги згiдно з роздiлом 01 статтi 10 стосовно будь-якого Траншу з фiксованою ставкою, Позичальник сплачує Банковi суму, що вимагається, разом iз сумою, яка обчислюється згiдно з пунктом "i" роздiлу 02B статтi 4, на будь-яку суму, строк сплати якої настав. Така сума нараховується з дати платежу, зазначеної в повiдомленнi про вимогу Банку, та обчислюється на пiдставi здiйснення дострокового погашення на дату, зазначену таким чином.
10.03B Траншi з ФСППС
У випадку вимоги згiдно з роздiлом 01 статтi 10 стосовно Траншу з ФСППС, Позичальник сплачує Банковi суму, що вимагається, разом iз сумою, яка дорiвнює поточнiй вартостi 0,15 % (15 базисних пунктiв) на рiк, що обчислюється та нараховується на суму дострокового погашення таким самим чином, як обчислюються та накопичуються вiдсотки, якщо така сума залишається не погашеною згiдно з початковим графiком погашення Траншу.
Така поточна вартiсть обчислюється iз застосуванням облiкової ставки, яка застосовується на кожну вiдповiдну Дату платежу. Облiкова ставка є Фiксованою ставкою, що застосовується за один мiсяць до дати дострокового погашення, та має такi самi умови сплати вiдсоткiв i такий самий строк до Дати погашення у випадку Траншу з ФСППС, як i умови та строк для суми дострокового погашення.
10.03C Загальнi положення
Суми, належнi до сплати Позичальником згiдно з роздiлом 03 статтi 10, пiдлягають сплатi на дату дострокового погашення, зазначену у вимозi Банку.
10.04. Збереження права
Якщо Банк не використовує або вiдкладає використання будь-якого зi своїх прав згiдно зi статтею 10, це не вважається вiдмовою вiд такого права.
10.05. Використання отриманих сум
Суми, отриманi Банком пiсля вимоги, вiдповiдно до роздiлу 01 статтi 10, використовуються, по-перше, для покриття сум витрат, вiдсоткiв та компенсацiї, i по-друге, для сплати непогашених внескiв у зворотнiй послiдовностi до настання дати платежу. Банк може використовувати отриманi суми на власний розсуд мiж Траншами.
Стаття 11
Законодавство та юрисдикцiя
11.01. Регулююче законодавство
Ця Угода та її складення, тлумачення та чиннiсть регулюються мiжнародним публiчним правом.
11.02. Арбiтраж
Будь-який спiр, розбiжнiсть у поглядах, протирiччя або претензiя (разом iменуються Спiр), якi виникають у зв'язку з iснуванням, чиннiстю, тлумаченням, упровадженням або розiрванням цiєї Угоди за можливостi вирiшуються мирно шляхом консультацiй та переговорiв мiж Позичальником та Банком. Якщо спiр не може бути вирiшений мирним шляхом мiж Позичальником та Банком протягом 60 (шiстдесяти) днiв з моменту повiдомлення про виникнення спору кожною Стороною, спiр повинен бути вирiшений шляхом прийняття остаточного та обов'язкового для виконання рiшення арбiтражного суду вiдповiдно до Арбiтражного регламенту Комiсiї Органiзацiї Об'єднаних Нацiй з права мiжнародної торгiвлi (UNCITRAL), чинного на час дiї Угоди, правила якого вважаються включеними шляхом посилання на цей пункт.
Кiлькiсть арбiтрiв повинна становити три особи. Арбiтражна процедура повинна здiйснюватися англiйською мовою. Арбiтражнi слухання вiдбуваються в Гаазi (Нiдерланди).
Якщо не погоджено iнше, усi заяви стосовно передачi спору на арбiтражний розгляд подаються до розгляду й усi слухання вiдбуваються впродовж шести мiсяцiв пiсля формування складу арбiтражного суду. Суд виносить рiшення впродовж 60 (шiстдесяти) днiв пiсля подання останнiх заяв.
Будь-яке рiшення суду є обов'язковим з дня його ухвали й Сторони таким чином вiдхиляють усi права на апеляцiю стосовно законностi й (або) сутi справи до будь-якого суду. Незважаючи на Арбiтражний регламент UNCITRAL, суд не повинен уживати або вдаватися до вжиття, i Замовник не повинен вимагати вiд будь-яких органiв судочинства вжиття проти Банку будь-яких тимчасових заходiв або засобiв юридичного захисту до винесення судом рiшення.
Настiльки, наскiльки Позичальник за будь-якою юрисдикцiєю може вимагати для себе та своїх активiв iмунiтету вiд притягнення до суду, примусового стягнення, накладення арешту або iншого судового процесу, Позичальник цим беззастережно погоджується не висувати претензiй i таким чином беззастережно вiдмовляється вiд iмунiтету настiльки, наскiльки це дозволено законами такої юрисдикцiї.
11.03. Агент Позичальника для отримання документiв
Позичальник призначає Посольство України в Королiвствi Бельгiя (Avenue Albert Lancasterlaan 30 - 32, Brussels 1180, Belgium) своїм агентом з метою отримання вiд його iменi будь-яких повiсток, повiдомлень, розпоряджень, рiшень або iнших судових наказiв.
11.04. Пiдтвердження сум, що пiдлягають сплатi
Для будь-якої правової дiї, що виникає у зв'язку з цiєю Угодою, довiдка Банку про будь-яку суму, належну до сплати Банковi за цiєю Угодою, уважається пiдтвердженням prima facie такої суми.
Стаття 12
Прикiнцевi положення
12.01. Повiдомлення iншiй Сторонi
Повiдомлення, якi надсилаються вiдповiдно до цiєї Угоди й адресуються будь-якiй Сторонi цiєї Угоди, повиннi надсилатися в письмовiй формi на адресу, зазначену нижче, або на таку iншу адресу, про яку вона заздалегiдь повiдомить iншiй Сторонi в письмовiй формi:
| Для Банку | 100 boulevard Konrad Adenauer L-2950 Luxembourg |
| Для Позичальника | Ministry of Finance 12/2 Grushevskyy street Kyiv, 01008 Ukraine |
Позичальник повiдомляє Банковi про офiцiйну особу, вiдповiдальну за контракти з Банком, для цiлей роздiлу 06 статтi 6 протягом 30 днiв пiсля пiдписання цiєї Угоди.
12.02. Форма повiдомлення
Повiдомлення та iнша iнформацiя, для яких у цiй Угодi визначено фiксований час або якi самостiйно визначають строки, обов'язковi для адресата, повиннi бути поданi в письмовiй формi, через кур'єрську службу, рекомендованим листом, факсимiле або iншими засобами передачi, якi надають пiдтвердження про отримання адресатом. Дата реєстрацiї або, у деяких випадках, зафiксована дата отримання передачi повинна бути вирiшальною для визначення строку.
Повiдомлення, зробленi Позичальником вiдповiдно до будь-якого положення цiєї Угоди, повиннi, якщо цього вимагає Банк, бути надiсланi до Банку разом з достатнiм пiдтвердженням повноваження особи або осiб, уповноважених пiдписувати цi повiдомлення вiд iменi Замовника, та засвiдченим зразком пiдпису цiєї особи або осiб.
12.03. Унесення змiн
Ця Угода може бути змiнена шляхом письмової домовленостi мiж Банком та Позичальником. Такi змiни набирають чинностi на умовах, зазначених у вiдповiднiй угодi про внесення змiн.
12.04. Набрання чинностi
Якщо Банк та Позичальник не погодяться на iнше, ця Угода набирає чинностi на дату, на яку Банк повiдомить Позичальнику про прийняття Банком доказiв, визначених в пунктi "i" роздiлу 04A статтi 1.
12.05. Декларативна частина, додатки та доповнення
Декларативна частина й зазначенi нижче додатки становлять частину цiєї Угоди:
| Додаток A | Технiчний опис |
| Додаток B | Визначення ставок EURIBOR |
| Додаток C.1 | Форма Заявка на зняття (роздiл 02B статтi 1) |
| Додаток C.2 | Форма Пропозицiї про зняття (роздiл 04 статтi 1) |
| Додаток C.3 | Форма Свiдоцтва вiд Позичальника (роздiл 04 статтi 1) |
До цього додаються такi доповнення:
| Доповнення I | Повноваження на пiдписання вiд iменi Позичальника та Замовника |
НА ПОСВIДЧЕННЯ ЦЬОГО Сторони цiєї Угоди, дiючи через своїх належним чином уповноважених представникiв, уклали цю Угоду в чотирьох примiрниках англiйською мовою, та Барбара Белк, керiвник департаменту, i Євген Прусенко, заступник голови Державної служби автомобiльних дорiг України, вiдповiдно парафували цю Угоду вiд їхнього iменi.
Київ, 30 липня 2007 року
| Пiдписав за Україну та вiд її iменi | Пiдписав за Європейський iнвестицiйний банк та вiд його iменi |
| М. Азаров | М. Коллатс-Анен |
| Перший вiце-прем'єр-мiнiстр України | Вiце-президент |
| Додаток A |
Технiчний опис (роздiл 02 статтi 6)
Мета, мiсцезнаходження
Метою цього Проекту є допомога Позичальнику в ремонтi останнiх дiлянок автомобiльної дороги M-06, яка є частиною Третього пан'європейського коридору, та забезпечує ланку для транспортного сполучення мiж м. Київ та захiдним кордоном України з Угорщиною, Словаччиною та Польщею.
Опис
Проект уключає ремонт автомобiльної дороги M-06 на вiдрiзку протяжнiстю 427 км, яку подiлено на двi дiлянки:
Частина 1:
Броди - Рiвне, довжина - 93 км, у тому числi змiшанi дiлянки по двi смуги руху в кожному напрямку iз шириною конструкцiї 27,5 м (24 км) та з однiєю смугою руху в одному напрямку й двома в iншому напрямку iз шириною конструкцiї приблизно 15 м (69 км), та
Частина 2:
Рiвне - Київ, довжина - 334 км, по двi смуги руху в кожному напрямку по всiй довжинi, за винятком дiлянки з однiєю смугою руху в одному напрямку та двома в iншому напрямку довжиною 16 км (об'їзна дорога навколо Рiвного) та з однiєю смугою руху в одному напрямку й двома в iншому напрямку довжиною 24 км (об'їзна дорога навколо Житомира)
Проект уключає ремонт покриття, конструкцiй, облаштування дороги, модернiзацiю транспортних розв'язок i прокладення системи водовiдведення вздовж усiєї автомобiльної дороги в межах iснуючої траси.
Детальний опис робiт на дiлянцi Рiвне - Київ (вiд 348-го км до 14-го км) буде визначено пiсля пiдготовки проектної й тендерної документацiї. Таким чином, довжина дiлянки, яка буде реконструйована вiдповiдно до частини 2, може в подальшому змiнюватися залежно вiд проектної документацiї та результатiв тендеру на будiвельнi роботи.
Проект уключає також послуги зовнiшнiх консультантiв з технiчної допомоги Укравтодору стосовно нагляду за будiвельними роботами.
Послуги консультантiв стосуються послуг з нагляду за будiвельними роботами.
Календар
Запланований розклад будiвельних робiт такий:
| Дiлянка | Початок | Завершення | Тривалiсть робiт |
| Броди - Рiвне (441-й км - 348-й км) | 2007 рiк | 2009 рiк | 24 мiсяцi |
| Рiвне - Київ (348-й км - 14-й км) | 2008 рiк | 2011 рiк | 24 - 36 мiсяцiв |
Елемент технiчної допомоги впроваджуватиметься протягом 2007 - 2011 рокiв.
| Додаток B |
Визначення ставок EURIBOR
A. Ставка EURIBOR
"Ставка EURIBOR" означає:
стосовно будь-якого вiдповiдного перiоду, у тому числi Звiтного перiоду ФСППС чи будь-якого iншого перiоду, вiдсоткову ставку для депозитiв у євро на строк, що дорiвнює кiлькостi повних мiсяцiв або, залежно вiд обставин, iнтерпольовану вiдсоткову ставку, що вiдповiдає тривалостi перiоду (перiод, для якого береться ставка, далi iменується Строк надання), опублiковану на 11.00 за Брюссельським часом або на пiзнiшу годину, прийнятну для Банку в день (Дата змiни плаваючої процентної ставки), який випадає за два вiдповiднi робочi днi до першого дня вiдповiдного перiоду, на сторiнцi Reuters EURIBOR 01 або на наступнiй сторiнцi або, за її вiдсутностi, у будь-якому iншому виданнi, вибраному Банком для цiєї мети.
Якщо така ставка таким чином не опублiкована, Банк звертається до головних офiсiв чотирьох найбiльших банкiв у єврозонi, вибраних Банком, з проханням котирувати ставку, яку кожний з них пропонує для депозитiв у євро в порiвнянiй сумi приблизно на 11.00 за Брюссельським часом, на Дату змiни плаваючої процентної ставки основним банкам на мiжбанкiвському ринку в єврозонi на перiод, що дорiвнює Строковi надання. Якщо надаються принаймнi два котирування, ставка для такої Дати змiни плаваючої процентної ставки є середнiм арифметичним таких котирувань.
Якщо надається менше двох запитаних котирувань, ставка для такої Дати змiни плаваючої процентної ставки є середнiм арифметичним ставок, котируваних найбiльшими банками в єврозонi, вибраними Банком, приблизно на 11.00 за Брюссельським часом на день, який припадає через два вiдповiднi робочi днi пiсля Дати змiни плаваючої процентної ставки, для позик в євро в порiвняннiй сумi провiдним європейським банкам на перiод, що дорiвнює Строковi надання.
B. Загальнi положення
Для цiлей зазначених вище визначень:
i) Усi вiдсотки, отриманi в результатi будь-яких пiдрахункiв, якi зазначаються в цьому додатку, округлюються, за необхiдностi, до однiєї стотисячної вiдсотка, причому половинне значення округлюється до бiльшого числа.
ii) Банк негайно iнформує Позичальнику про отриманi ним котирування.
iii) Якщо будь-яке iз зазначених вище положень не вiдповiдає положенням, прийнятим за пiдтримки EURIBOR FBE та EURIBOR ACI стосовно ставки EURIBOR, Банк може внести до положення змiни, попередивши Позичальника, для того, щоб привести положення у вiдповiднiсть до iнших таких положень.
| Додаток C.1 |
Форма Запиту на зняття (роздiл 02B статтi 1)
Кому: Європейський iнвестицiйний банк
Вiд кого: [Позичальник]
Про Запит на зняття для Фiнансової угоди мiж [Позичальник] та Європейським iнвестицiйним банком вiд · (далi iменується Фiнансова угода) номер фiнансової установи ………… стосовно: номер Serapis:
_____________________________________________________________________
Шановнi панове!
Ми посилаємося на Фiнансову угоду. Термiни, визначенi у Фiнансовiй угодi, мають однакове значення у випадку вжиття в Запитi на зняття.
У вiдповiдь на Вашу заявку стосовно Запиту на зняття вiд Банку та вiдповiдно до роздiлу 02B статтi 1 Фiнансової угоди, ми пропонуємо цим надати нам Транш, описаний нижче:
i) Запитувану суму зняття;
ii) вид Траншу (Фiксований Транш або Транш ФСППС);
iii) Запитувану дату зняття (яка повинна бути Вiдповiдним робочим днем, як визначено в роздiлi 01 статтi 5);
iv) Запитуванi строки, у якi буде виплачуватись основна сума.
| Додаток C.2 |
Форма Пропозицiї про зняття (роздiл 02B статтi 1)
Кому: [Позичальник]
Вiд кого: Європейський iнвестицiйний банк
Про Запит на зняття для Фiнансової угоди мiж [Позичальник] та Європейським iнвестицiйним банком вiд · (далi iменується Фiнансова угода) номер фiнансової установи ………… стосовно: номер Serapis:
___________________________________________________________________
Шановнi панове!
Ми посилаємося на Фiнансову угоду. Термiни, визначенi у Фiнансовiй угодi, мають однакове значення у випадку вжиття в Пропозицiї про зняття.
У вiдповiдь на Вашу заявку стосовно Пропозицiї про зняття вiд Банку та вiдповiдно до роздiлу 02B статтi 1 Фiнансової угоди, ми цим надаємо Вам Транш, описаний нижче:
i) Сума, що виплачуватиметься;
ii) Запланована Дата зняття;
iii) вид Траншу (Фiксований Транш або Транш ФСППС);
iv) Вiдсоткова ставка (у випадку Траншу з фiксованою процентною ставкою або) або Спред (у випадку Траншу з ФСППС);
v) Способи погашення (постiйними щорiчними виплатами чи рiвними частинами);
vi) Перiодичнiсть погашення кредиту (раз на рiк чи два рази на рiк);
vii) Перша дата повернення кредиту;
viii) Остання дата повернення кредиту.
Для надання Траншу вiдповiдно до положень цiєї Угоди, Банк отримає Акцепт зняття у формi примiрника цiєї Пропозицiї про зняття, належним чином пiдписаного вiд Вашого iменi, надiсланого на номер факсу [__] не пiзнiше, нiж [час] за Люксембурзьким часом на [дата]1.
____________
1 Будь ласка, зауважте:
вiдповiднi часовi перiоди для Траншiв з фiксованою
процентною ставкою й Траншiв з ФСППС
вiдрiзняються. Оскiльки вiдповiдний часовий перiод
для Траншiв з фiксованою процентною ставкою може
бути в основному дуже коротким (може бути менше,
нiж одна година або тiльки декiлька годин мiж
наданням Пропозицiї про зняття й отриманням
Пропозицiї про зняття та отриманням Європейським
iнвестицiйним банком вiдповiдного Акцепту зняття,
наданого Позичальником), ЄIБ намагатиметься
подовжити часовий перiод, який може тривати до
декiлькох Люксембурзьких робочих днiв для
надання та отримання ним Акцепту зняття для
Траншiв з ФСППС.
До Акцепта зняття повиннi додаватися (якщо попередньо не було надано): i) пiдтвердження повноваження особи чи осiб, уповноваженої(-их) його пiдписувати й зразок пiдпису такої особи чи осiб; та ii) зазначення банкiвського рахунка, на який повинно здiйснюватися зняття Траншу.
Пiсля такої дати пропозицiя, яка мiститься в цiй Пропозицiї про зняття, вважається такою, що була вiдхилена й автоматично стане не чинною.
Якщо ви приймаєте Транш, описаний в цiй Пропозицiї про зняття, то до Траншу застосовуватимуться всi умови цiєї Фiнансової угоди.
З повагою
ЄВРОПЕЙСЬКИЙ IНВЕСТИЦIЙНИЙ БАНК
Цим ми приймаємо зазначену вище Пропозицiю про зняття.
_________________________________________
За та вiд iменi [Позичальник]
Дата: [__]
| Додаток C.3 |
Форма Свiдоцтва вiд Позичальника (роздiл 04B статтi 1)
Кому: Європейський Iнвестицiйний Банк
Вiд: ...
[Дата]
Шановнi панове!
Про Фiнансову угоду мiж Європейським Iнвестицiйним Банком та... вiд... (далi iменується Фiнансова угода), вихiдний номер...
Термiни, що вживаються в цiй Фiнансовiй угодi, мають таке саме значення, як й у Фiнансовiй Угодi.
Для цiлей роздiлу 04 статтi 1 Фiнансової угоди ми цим засвiдчуємо таке:
i) перелiк витрат за Проектом, що фiнансуються з Траншу;
ii) що не вiдбулося жодних суттєвих змiн у будь-якому аспектi Проекту, стосовно якого Позичальник зобов'язаний звiтувати або якi зобов'язують Позичальника звiтувати згiдно з роздiлом 01 статтi 8, за винятком тих, про якi попередньо повiдомлялося Позичальником;
iii) що ми маємо достатньо коштiв для забезпечення своєчасного завершення та реалiзацiї Проекту вiдповiдно до додатку A;
iv) що не вiдбулося жодної подiї, визначеної в роздiлi 01 статтi 10; та
v) що не iснує жодного судового процесу, справи в арбiтражному судi або регулятивних процесуальних дiй чи розслiдування, якi стосуються нас чи будь-якої з наших дочiрнiх компанiй та якi б у випадку негативного для нас рiшення могли суттєво вплинути на нашу здатнiсть виконати нашi зобов'язання за Фiнансовою угодою.
Щиро Вашi
За та вiд iменi
...
| Доповнення I |
