ЗАКОН УКРАЇНИ
Про внесення змiн до деяких законодавчих актiв України щодо захисту прав iнвесторiв
Верховна Рада України постановляє:
I. Внести змiни до таких законодавчих актiв України:
1. У Кодексi законiв про працю України (Вiдомостi Верховної Ради УРСР, 1971 р., додаток до N 50, ст. 375):
1) у частинi другiй статтi 113 слово "iнших" замiнити словом "або";
2) в абзацi п'ятому частини першої статтi 159 слово "iншу" виключити.
2. У Господарському процесуальному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 1992 р., N 6, ст. 56):
1) роздiл I доповнити статтею 48 такого змiсту:
"Стаття 48. Офiцiйне оприлюднення оголошень у справах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою
У справах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, пiдлягають офiцiйному оприлюдненню господарським судом на офiцiйному веб-сайтi Вищого господарського суду України такi документи: ухвали про порушення провадження у справi, iнформацiя про оголошення перерви в засiданнi, заяви учасникiв (акцiонерiв) про призначення представникiв позивача.
Ухвали про порушення провадження у справi повиннi бути офiцiйно оприлюдненi протягом двох днiв з дня їх винесення. Iнформацiя про оголошення перерви в засiданнi оприлюднюється протягом двох днiв з дня такого оголошення, але не пiзнiш як за сiм днiв до наступного судового засiдання, за винятком ухвали про порушення справи щодо вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, яка оприлюднюється не пiзнiш як за 20 календарних днiв до дня проведення судового засiдання. Заяви, зазначенi в частинi першiй цiєї статтi, офiцiйно оприлюднюються протягом двох днiв з дня їх надходження до господарського суду.
Усi документи, зазначенi в частинi першiй цiєї статтi, або їх веб-адреси на офiцiйному веб-сайтi Вищого господарського суду України розмiщуються на єдинiй веб-сторiнцi, де зазначаються номер справи, найменування та адреса господарського суду, найменування позивача, його мiсцезнаходження та iдентифiкацiйний код, цiна позову, дата оприлюднення кожного документа, найменування (для юридичних осiб) або iм'я (прiзвище, iм'я та по батьковi за наявностi - для фiзичних осiб) представника (представникiв) позивача. Якщо позовна заява подана представником, призначеним учасниками (акцiонерами) позивача вiдповiдно до частини восьмої статтi 28 цього Кодексу, на єдинiй веб-сторiнцi вказується про це та зазначається найменування (для юридичних осiб) або iм'я (прiзвище, iм'я та по батьковi за наявностi - для фiзичних осiб) таких учасникiв (акцiонерiв).
У справах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, ухвали про порушення провадження у справi, про вiдкладення розгляду справи, про зупинення провадження у справi та про його поновлення, про залишення позову без розгляду, про припинення провадження у справi, про прийняття апеляцiйної скарги до провадження, про прийняття касацiйної скарги до провадження, рiшення та постанови господарського суду у справi пiдлягають включенню Державною судовою адмiнiстрацiєю до Єдиного державного реєстру судових рiшень не пiзнiше наступного дня пiсля їх винесення";
2) частину першу статтi 12 доповнити пунктом 41 такого змiсту:
"41) справи у спорах мiж господарським товариством та його посадовою особою (у тому числi посадовою особою, повноваження якої припиненi) про вiдшкодування збиткiв, завданих такою посадовою особою господарському товариству її дiями (бездiяльнiстю)";
3) частину сьому статтi 16 викласти в такiй редакцiї:
"Справи у спорах, передбачених пунктами 4 та 41 статтi 12 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за мiсцезнаходженням юридичної особи";
4) статтю 21 викласти в такiй редакцiї:
"Стаття 21. Сторони в судовому процесi
Сторонами в судовому процесi є позивач i вiдповiдач.
Позивачами є пiдприємства та органiзацiї, зазначенi у статтi 1 цього Кодексу, що подали позов або в iнтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом iнтересу.
Вiдповiдачами є юридичнi особи та у випадках, передбачених цим Кодексом, - фiзичнi особи, яким пред'явлено позовну вимогу";
5) статтю 28 доповнити частинами восьмою - десятою такого змiсту:
"У спорах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, представником такого товариства є також учасник (акцiонер) цього товариства, якому сукупно належить 10 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу (простих акцiй) товариства, який подав господарському суду позовну заяву вiд iменi товариства або який подав господарському суду заяву про здiйснення представництва позивача. Учасник (акцiонер), якому належить 10 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу (простих акцiй) господарського товариства, може здiйснювати представництво товариства особисто (якщо вiн є фiзичною особою), через свої органи (якщо вiн є юридичною особою), через органи державної влади, органи влади Автономної Республiки Крим, органи мiсцевого самоврядування (якщо вiн є державою, Автономною Республiкою Крим, територiальною громадою), через iнших своїх представникiв. Учасник (акцiонер), якому сукупно належить 10 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу (простих акцiй) товариства, може здiйснювати представництво товариства через одного з учасникiв (акцiонерiв) або спiльно уповноважити на це iншу особу.
У спорах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, вiдмова вiд позову, зменшення розмiру позовних вимог, змiна предмета або пiдстави позову, укладення мирової угоди, вiдмова вiд апеляцiйної або касацiйної скарги можлива лише за письмовою згодою всiх представникiв цього товариства.
У спорах про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, така посадова особа не вправi представляти товариство та призначати представника для участi у справi вiд iменi господарського товариства";
6) у статтi 49:
у назвi слово "господарських" замiнити словом "судових";
пiсля частини третьої доповнити новою частиною такого змiсту:
"Якщо у спорi про вiдшкодування збиткiв, завданих господарському товариству його посадовою особою, судовi витрати за правилами цiєї статтi мають бути стягнутi на користь товариства, то вони стягуються на користь учасникiв (акцiонерiв) такого товариства, зазначених у частинi восьмiй статтi 28 цього Кодексу, у тiй частинi, в якiй вони понесенi цими учасниками (акцiонерами)".
У зв'язку з цим частини четверту - шосту вважати вiдповiдно частинами п'ятою - сьомою;
у частинi п'ятiй слово "мито" замiнити словами "судовий збiр";
7) статтю 87 пiсля слiв "третiм особам" доповнити словами "представникам сторiн i третiх осiб";
8) у текстi Кодексу слова "господарських витрат" в усiх вiдмiнках замiнити словами "судових витрат" у вiдповiдному вiдмiнку.
3. У Господарському кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 18 - 22, ст. 144)
1) статтю 89 викласти в такiй редакцiї:
"Стаття 89. Управлiння господарським товариством
1. Управлiння дiяльнiстю господарського товариства здiйснюють його органи та посадовi особи, склад i порядок обрання (призначення) яких визначається залежно вiд виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.
2. Посадовi особи вiдповiдають за збитки, завданi ними господарському товариству. Вiдшкодування збиткiв, завданих посадовою особою господарському товариству її дiями (бездiяльнiстю), здiйснюється у разi, якщо такi збитки були завданi:
дiями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями;
дiями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього погодження або iншої процедури прийняття рiшень щодо вчинення подiбних дiй, встановленої установчими документами товариства;
дiями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього погодження або iншої процедури прийняття рiшень щодо вчинення вiдповiдних дiй, встановленої товариством, але для отримання такого погодження та/або дотримання процедури прийняття рiшень посадова особа товариства подала недостовiрну iнформацiю;
бездiяльнiстю посадової особи у випадку, коли вона була зобов'язана вчинити певнi дiї вiдповiдно до покладених на неї обов'язкiв;
iншими винними дiями посадової особи.
3. Господарське товариство, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) прямо чи опосередковано належить державi, зобов'язане на кожний наступний рiк складати i виконувати рiчний фiнансовий план вiдповiдно до статтi 75 цього Кодексу";
2) частини п'яту - сьому статтi 225 виключити.
4. Частину п'яту статтi 245 Цивiльного кодексу України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356) викласти в такiй редакцiї:
"5. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах, видана фiзичною особою, посвiдчується у порядку, визначеному законодавством".
5. У частинi другiй статтi 4 Закону України "Про господарськi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682; 2002 р., N 32, ст. 222) слова "та мiсцезнаходження" виключити.
6. Пункт 311 статтi 8 Закону України "Про державне регулювання ринку цiнних паперiв в Українi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292 iз наступними змiнами) доповнити абзацом шостим такого змiсту:
"вiдсутностi в акцiонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцiй".
7. Частину другу статтi 38 Закону України "Про державну реєстрацiю юридичних осiб та фiзичних осiб - пiдприємцiв" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., N 31 - 32, ст. 263; 2010 р., N 37, ст. 498; 2013 р., N 26, ст. 264; 2014 р., N 8, ст. 90) доповнити абзацом одинадцятим такого змiсту:
"вiдсутнiсть в акцiонерного товариства зареєстрованого в установленому порядку випуску акцiй".
8. У Законi України "Про цiннi папери та фондовий ринок" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268; 2009 р., N 49, ст. 733; 2011 р., N 43, ст. 447; 2013 р., N 26, ст. 264):
1) статтю 23 доповнити частиною четвертою такого змiсту:
"4. Фондова бiржа зобов'язана безоплатно надавати акцiонерному товариству, цiннi папери якого включенi до її бiржового списку, на його вимогу довiдку про бiржовий курс цiнних паперiв такого товариства та iншу iнформацiю, передбачену законом";
2) в абзацi першому частини сьомої статтi 36 слова "невнесення (незатвердження) у встановленi законодавством строки" замiнити словами "невнесення (незатвердження) протягом трьох мiсяцiв пiсля затвердження результатiв розмiщення акцiй (якщо менший строк не передбачений проспектом емiсiї)";
3) у статтi 40:
частину третю пiсля абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, надання згоди на вчинення значних правочинiв або надання згоди на вчинення правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть (для емiтентiв - акцiонерних товариств)".
У зв'язку з цим абзаци восьмий та дев'ятий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим та десятим;
частину п'яту пiсля абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, надання згоди на вчинення значних правочинiв або надання згоди на вчинення правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть (для емiтентiв - акцiонерних товариств)".
У зв'язку з цим абзац дев'ятий вважати абзацом десятим;
4) у частинi першiй статтi 41:
в абзацi другому цифри "25" замiнити цифрами "10";
абзац п'ятий викласти в такiй редакцiї:
"прийняття рiшення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, прийняття рiшення про надання згоди на вчинення значних правочинiв або прийняття рiшення про надання згоди на вчинення правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть (для емiтентiв - акцiонерних товариств)";
пiсля абзацу дев'ятого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"порушення провадження у справi про вiдшкодування емiтенту збиткiв, завданих посадовою особою такого емiтента".
У зв'язку з цим абзаци десятий та одинадцятий вважати вiдповiдно абзацами одинадцятим та дванадцятим.
9. У частинi першiй статтi 8 Закону України "Про аудиторську дiяльнiсть" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 44, ст. 432; 2011 р., N 44, ст. 462):
у пунктах 1 i 2 слово "вiдкритих" замiнити словом "публiчних";
пункт 3 пiсля слiв "емiтентiв цiнних паперiв" доповнити словами "якi здiйснюють публiчне розмiщення".
10. У Законi України "Про акцiонернi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2008 р., N 50 - 51, ст. 384 iз наступними змiнами):
1) статтю 1 доповнити частиною шостою такого змiсту:
"6. Особливостi правового статусу, створення, дiяльностi, припинення, видiлу акцiонерних товариств, що провадять дiяльнiсть на ринках фiнансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фiнансових послуг та здiйснення банкiвської дiяльностi. У разi суперечностi норм цього Закону з нормами законiв, що регулюють порядок надання фiнансових послуг та здiйснення банкiвської дiяльностi, норми законiв, що регулюють порядок надання фiнансових послуг та здiйснення банкiвської дiяльностi, мають перевагу";
2) у частинi першiй статтi 2:
доповнити пунктом 101 такого змiсту:
"101) незалежний член наглядової ради (незалежний директор) (далi - незалежний директор) - фiзична особа, обрана членом наглядової ради товариства, яка:
1) не є i не була протягом попереднiх п'яти рокiв афiлiйованою особою акцiонерiв та/або товариства або його дочiрнього пiдприємства та/або посадовою особою цього товариства або його дочiрнього пiдприємства;
2) не одержує i не одержувала в минулому iстотну додаткову винагороду вiд товариства або його дочiрнього пiдприємства, крiм плати, отриманої як незалежний директор;
3) не має i не мала протягом минулого року iстотних дiлових вiдносин з товариством або його дочiрнiм пiдприємством;
4) не є i не була протягом попереднiх трьох рокiв працiвником iснуючого або колишнього незалежного аудитора товариства або дочiрнього пiдприємства товариства;
5) не є i не була головою або членом виконавчого органу iншого товариства, яке є афiлiйованим до цього товариства;
6) не є близьким членом родини виконавчого чи управляючого директора або осiб у ситуацiях, зазначених у цьому пунктi";
у пунктi 14 слова "у спосiб, визначений статутом товариства" замiнити словами "поштою, через депозитарну систему України або вручається акцiонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосiб подання повiдомлення визначається статутом товариства";
доповнити пунктом 141 такого змiсту:
"141) повiдомлення акцiонерам через депозитарну систему України - повiдомлення, надання якого акцiонерам товариства забезпечується професiйними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";
3) частину четверту статтi 3 доповнити абзацом третiм такого змiсту:
"Словосполучення "акцiонерне товариство" та похiднi вiд нього у своєму найменуваннi можуть використовувати лише юридичнi особи, якi зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцiй та функцiонують вiдповiдно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичнi особи - корпоративнi iнвестицiйнi фонди, якi створенi та функцiонують вiдповiдно до законодавства, що регулює дiяльнiсть у сферi спiльного iнвестування";
4) абзац другий частини першої статтi 5 виключити;
5) перше речення частини другої статтi 7 викласти в такiй редакцiї:
"2. Переважне право акцiонерiв приватного акцiонерного товариства на придбання акцiй цього товариства, що пропонуються їх власником до вiдчуження третiй особi, може бути передбачено статутом акцiонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рiшення кiлькiсть акцiонерiв не перевищує 100 осiб";
6) у частинi другiй статтi 8:
пункт 2 викласти в такiй редакцiї:
"2) для емiсiйних цiнних паперiв, що перебувають в обiгу на фондових бiржах, - як середнiй бiржовий курс таких цiнних паперiв на вiдповiднiй фондовiй бiржi, розрахований такою фондовою бiржею за останнi три мiсяцi їх обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв.
У разi якщо цiннi папери перебувають в обiгу на двох i бiльше фондових бiржах та їхнiй середнiй бiржовий курс за останнi три мiсяцi обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв, на рiзних бiржах вiдрiзняється, ринкова вартiсть цiнних паперiв визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";
доповнити пунктом 3 такого змiсту:
"3) для емiсiйних цiнних паперiв, що перебувають в обiгу на фондових бiржах, у разi якщо неможливо визначити ринкову вартiсть цiнних паперiв за останнi три мiсяцi їх обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв, - як вартiсть цiнних паперiв станом на таку дату, визначена вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть";
7) у частинi п'ятiй статтi 9:
пункт 5 викласти в такiй редакцiї:
"5) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування емiсiї акцiй";
у пунктi 9 слова "та його статуту" виключити;
у пунктi 12 слово "державну" виключити;
8) у частинi четвертiй статтi 11 слово "державну" виключити;
9) у пунктi 5 частини другої статтi 13 слова "а також наслiдки невиконання зобов'язань з викупу акцiй" виключити;
10) статтю 21 доповнити частиною третьою такого змiсту:
"3. Акцiонерне товариство не може придбавати власнi акцiї, що розмiщуються";
11) абзац другий частини першої статтi 24 замiнити двома абзацами такого змiсту:
"Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане пройти процедуру включення акцiй до бiржового реєстру та залишатися у ньому хоча б на однiй фондовiй бiржi в Українi.
Акцiї публiчного акцiонерного товариства не можуть входити до бiржового списку бiльше нiж однiєї фондової бiржi в Українi";
12) у статтi 30:
абзац перший частини четвертої викласти в такiй редакцiї:
"4. Для кожної виплати дивiдендiв наглядова рада акцiонерного товариства встановлює дату складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядок та строк їх виплати. Дата складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за простими акцiями, визначається рiшенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цiєї частини, але не ранiше нiж через 10 робочих днiв пiсля дня прийняття такого рiшення наглядовою радою. Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за привiлейованими акцiями, складається протягом одного мiсяця пiсля закiнчення звiтного року";
частину п'яту викласти в такiй редакцiї:
"5. Акцiонерне товариство в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, здiйснює виплату дивiдендiв через депозитарну систему України або безпосередньо акцiонерам. Конкретний спосiб виплати дивiдендiв визначається вiдповiдним рiшенням загальних зборiв акцiонерiв";
13) у частинi другiй статтi 32:
абзац третiй замiнити двома абзацами такого змiсту:
"До порядку денного рiчних загальних зборiв обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 11, 12 i 24 частини другої статтi 33 цього Закону.
До порядку денного рiчних загальних зборiв публiчного акцiонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 17 i 18 частини другої статтi 33 цього Закону".
У зв'язку з цим абзаци четвертий та п'ятий вважати вiдповiдно абзацами п'ятим та шостим;
абзац п'ятий викласти в такiй редакцiї:
"Не рiдше нiж раз на три роки до порядку денного рiчних загальних зборiв приватного акцiонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 17 i 18 частини другої статтi 33 цього Закону";
14) у статтi 35:
у частинi першiй:
у першому реченнi абзацу першого слова "їх порядок денний" замiнити словами "проект порядку денного";
у першому реченнi абзацу другого слова "їх порядок денний" замiнити словами "проект порядку денного";
абзац третiй викласти в такiй редакцiї:
"Акцiонерне товариство не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерного товариства публiкує в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про проведення загальних зборiв (крiм проектiв рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Публiчне акцiонерне товариство додатково надсилає повiдомлення про проведення загальних зборiв та проект порядку денного фондовiй бiржi, на якiй це товариство пройшло процедуру лiстингу, а також не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власному веб-сайтi iнформацiю, передбачену частиною третьою цiєї статтi. Приватне акцiонерне товариство додатково розмiщує на власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет iнформацiю, передбачену частиною третьою цiєї статтi";
у частинi третiй:
абзац шостий замiнити двома абзацами такого змiсту:
"5) перелiк питань разом з проектом рiшень (крiм кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
51) адресу власного веб-сайту, на якому розмiщена iнформацiя з проектом рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного".
У зв'язку з цим абзаци сьомий та восьмий вважати вiдповiдно абзацами восьмим та дев'ятим;
пiсля абзацу восьмого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"Повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства".
У зв'язку з цим абзац дев'ятий вважати абзацом десятим;
15) частину першу статтi 37 викласти в такiй редакцiї:
"1. Проект порядку денного загальних зборiв та порядок денний загальних зборiв акцiонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають";
16) у статтi 38:
частину першу замiнити двома частинами такого змiсту:
"1. Кожний акцiонер має право внести пропозицiї щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства, а також щодо нових кандидатiв до складу органiв товариства, кiлькiсть яких не може перевищувати кiлькiсного складу кожного з органiв.
2. Пропозицiї вносяться не пiзнiше нiж за 20 днiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерного товариства, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за сiм днiв до дати проведення загальних зборiв. Пропозицiї щодо кандидатiв у члени наглядової ради акцiонерного товариства мають мiстити iнформацiю про те, чи є запропонований кандидат представником акцiонера (акцiонерiв), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Iнформацiя, визначена у пропозицiях щодо членiв наглядової ради акцiонерного товариства вiдповiдно до частини другої цiєї статтi, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прiзвища вiдповiдного кандидата".
У зв'язку з цим частини другу - сьому вважати вiдповiдно частинами третьою - восьмою;
у частинi четвертiй слова "порядку денного" замiнити словами "проекту порядку денного та затверджують порядок денний";
частину п'яту пiсля абзацу першого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"У разi подання акцiонером пропозицiї до проекту порядку денного загальних зборiв щодо дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження".
У зв'язку з цим абзац другий вважати абзацом третiм;
у частинi шостiй:
абзац перший пiсля слова "акцiй" доповнити словами "а також пропозицiї комiтету при наглядовiй радi публiчного акцiонерного товариства з питань призначень незалежних директорiв";
в абзацi третьому слова "частиною другою" замiнити словами "абзацом першим частини другої";
доповнити абзацом четвертим такого змiсту:
"Рiшення про вiдмову у включеннi до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства пропозицiй акцiонерiв (акцiонера), яким належить менше 5 вiдсоткiв акцiй, може бути прийнято у разi неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої цiєї статтi, та з iнших пiдстав, визначених статутом акцiонерного товариства та/або положенням про загальнi збори акцiонерного товариства";
у частинi восьмiй:
абзац перший викласти в такiй редакцiї:
"8. У разi внесення змiн до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерне товариство не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв надсилає акцiонерам повiдомлення з проектом порядку денного або повiдомляє їх iншим чином у спосiб, передбачений статутом акцiонерного товариства";
в абзацi другому:
слова "про змiни у порядку денному" замiнити словами "з проектом порядку денного разом з проектом рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного";
слова "власнiй веб-сторiнцi в мережi Iнтернет" замiнити словами "власному веб-сайтi";
у текстi статтi слова "порядку денного" замiнити словами "проекту порядку денного";
17) абзац перший частини третьої статтi 39 викласти в такiй редакцiї:
"3. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах, видана фiзичною особою, посвiдчується нотарiусом або iншими посадовими особами, якi вчиняють нотарiальнi дiї, а також може посвiдчуватися депозитарною установою у встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку порядку. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах вiд iменi юридичної особи видається її органом або iншою особою, уповноваженою на це її установчими документами";
18) в абзацi четвертому частини третьої статтi 40:
слова "реєстратор, зберiгач або депозитарiй" в усiх вiдмiнках замiнити словами "депозитарна установа" у вiдповiдному вiдмiнку;
доповнити словами "яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, зокрема щодо виконання функцiй реєстрацiйної комiсiї";
19) у статтi 42:
частину шосту викласти в такiй редакцiї:
"6. Загальнi збори пiд час їх проведення можуть змiнювати черговiсть розгляду питань порядку денного за умови, що за рiшення про змiну черговостi розгляду питань порядку денного буде вiддано не менше трьох чвертей голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах";
доповнити частиною десятою такого змiсту:
"10. Загальнi збори не можуть приймати рiшення з питань, не включених до порядку денного, крiм питань змiни черговостi розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ходi загальних зборiв до наступного дня";
20) у статтi 43:
частину першу викласти в такiй редакцiї:
"1. Голосування на загальних зборах акцiонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенiв для голосування (крiм загальних зборiв акцiонерiв шляхом заочного голосування (опитування)";
у частинi другiй:
абзац третiй пiсля слова "час" доповнити словом "початку";
пункти 5 i 6 викласти в такiй редакцiї:
"5) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера) iз зазначенням прiзвища, iменi та по батьковi акцiонера (представника акцiонера) та найменування юридичної особи у разi, якщо вона є акцiонером. За вiдсутностi таких реквiзитiв i пiдпису бюлетень вважається недiйсним;
6) зазначення найменування або iменi акцiонера, iменi його представника (за наявностi) та кiлькостi голосiв, що йому належать";
пiсля абзацу сьомого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"Бюлетень для голосування засвiдчується в порядку та спосiб, установленi статутом акцiонерного товариства або рiшенням загальних зборiв акцiонерiв".
У зв'язку з цим абзаци восьмий - шiстнадцятий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим - сiмнадцятим;
абзац дванадцятий пiсля слова "час" доповнити словом "початку";
абзац п'ятнадцятий викласти в такiй редакцiї:
"5) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера) iз зазначенням прiзвища, iменi та по батьковi акцiонера (представника акцiонера) та найменування юридичної особи у разi, якщо вона є акцiонером. За вiдсутностi таких реквiзитiв i пiдпису бюлетень вважається недiйсним";
пiсля абзацу шiстнадцятого доповнити новим абзацом такого змiсту:
"Бюлетень для кумулятивного голосування засвiдчується в порядку та спосiб, встановленi статутом акцiонерного товариства або рiшенням загальних зборiв акцiонерiв".
У зв'язку з цим абзац сiмнадцятий вважати абзацом вiсiмнадцятим;
доповнити абзацом дев'ятнадцятим такого змiсту:
"У разi якщо бюлетень для голосування складається з кiлькох аркушiв, сторiнки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш пiдписується акцiонером (представником акцiонера)";
частину четверту викласти в такiй редакцiї:
"4. Бюлетень для голосування визнається недiйсним у разi, якщо:
1) вiн вiдрiзняється вiд офiцiйно виготовленого акцiонерним товариством зразка;
2) на ньому вiдсутнiй пiдпис (пiдписи) акцiонера (представника акцiонера);
3) вiн складається з кiлькох аркушiв, якi не пронумерованi;
4) акцiонер (представник акцiонера) не позначив у бюлетенi жодного або позначив бiльше одного варiанта голосування щодо одного проекту рiшення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недiйсним у разi, якщо акцiонер (представник акцiонера) зазначив у бюлетенi бiльшу кiлькiсть голосiв, нiж йому належить за таким голосуванням.
Бюлетенi для голосування, визнанi недiйсними з пiдстав, передбачених цiєю частиною, не враховуються пiд час пiдрахунку голосiв";
21) у частинi першiй статтi 44:
у першому реченнi слово "Роз'яснення" замiнити словами "Пiдрахунок голосiв на загальних зборах, роз'яснення";
у другому реченнi слова "реєстратору, зберiгачу або депозитарiю" замiнити словами "депозитарнiй установi, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї";
третє речення виключити;
доповнити абзацами другим i третiм такого змiсту:
"До обрання лiчильної комiсiї пiдрахунок голосiв на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та з iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лiчильна комiсiя, яка формується наглядовою радою акцiонерного товариства (в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають), якщо iнше не встановлено статутом акцiонерного товариства.
Наглядова рада акцiонерного товариства (у разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонери, якi цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства питання про обрання лiчильної комiсiї";
22) у статтi 45:
абзац другий частини першої викласти в такiй редакцiї:
"У разi передачi повноважень лiчильної комiсiї депозитарнiй установi, з якою укладений договiр про надання послуг, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї, протокол про пiдсумки голосування пiдписує представник цiєї депозитарної установи";
частину другу викласти в такiй редакцiї:
"2. У протоколi про пiдсумки голосування (крiм кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) питання, винесене на голосування;
3) рiшення i кiлькiсть голосiв "за", "проти" i "утримався" щодо кожного проекту рiшення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;
5) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними.
У протоколi про пiдсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) кiлькiсть голосiв, отриманих кожним кандидатом у члени органу акцiонерного товариства;
3) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;
4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними";
23) у статтi 47:
абзац сьомий частини першої доповнити реченням такого змiсту: "Якщо порядком денним позачергових загальних зборiв передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження";
у частинi п'ятiй:
абзац перший викласти в такiй редакцiї:
"5. Якщо цього вимагають iнтереси акцiонерного товариства, наглядова рада при прийняттi рiшення про скликання позачергових загальних зборiв може встановити, що повiдомлення про скликання позачергових загальних зборiв здiйснюватиметься не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разi наглядова рада затверджує порядок денний";
абзац другий виключити;
частину шосту доповнити абзацами другим - четвертим такого змiсту:
"Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства, не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення позачергових загальних зборiв публiкують в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв акцiонерного товариства. Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори публiчного акцiонерного товариства, додатково надсилають повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв та проект порядку денного фондовiй бiржi (бiржам), на якiй акцiї такого товариства перебувають у бiржовому списку.
Повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв повинне мiстити данi, зазначенi у частинi третiй статтi 35 цього Закону, а також адресу, на яку акцiонери можуть надсилати пропозицiї до проекту порядку денного позачергових загальних зборiв.
Повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв затверджується акцiонерами, якi скликають загальнi збори";
24) в абзацi першому частини четвертої статтi 51 слова "крiм члена наглядової ради - юридичної особи - акцiонера" виключити;
25) у статтi 52:
пункт 21 частини другої викласти в такiй редакцiї:
"21) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розмiру оплати її послуг";
доповнити частиною п'ятою такого змiсту:
"5. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становитиме половину або менше половини її обраного вiдповiдно до вимог закону загальними зборами товариства кiлькiсного складу, наглядова рада не може приймати рiшення, крiм рiшень з питань скликання позачергових загальних зборiв акцiонерного товариства для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради акцiонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у пiдпунктах 2 i 3, 12 та 15 частини другої цiєї статтi";
26) статтю 53 викласти в такiй редакцiї:
"Стаття 53. Обрання членiв наглядової ради
1. Члени наглядової ради публiчного акцiонерного товариства обираються акцiонерами пiд час проведення загальних зборiв товариства на строк до наступних рiчних зборiв товариства.
Якщо рiчнi збори публiчного акцiонерного товариства не були проведенi у строк, встановлений статтею 32 цього Закону, або не було прийнято рiшення, передбаченi пунктами 17 та 18 частини другої статтi 33 цього Закону, повноваження членiв наглядової ради припиняються, крiм повноважень з пiдготовки, скликання i проведення рiчних зборiв товариства.
Особи, обранi членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кiлькiсть разiв.
2. Членом наглядової ради акцiонерного товариства може бути лише фiзична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревiзiйної комiсiї (ревiзором) цього товариства.
3. До складу наглядової ради обираються акцiонери або особи, якi представляють їхнi iнтереси (далi - представники акцiонерiв), та/або незалежнi директори.
4. Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства та акцiонерного товариства, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) належить державi, а також акцiонерного товариства, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капiталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 вiдсоткiв, має включати щонайменше двох незалежних директорiв.
5. Пiд час обрання членiв наглядової ради разом з iнформацiєю про кожного кандидата (прiзвище, iм'я, по батьковi (найменування) акцiонера, розмiр пакета акцiй, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетенi для кумулятивного голосування зазначається iнформацiя про те, чи є такий кандидат акцiонером, представником акцiонера або групи акцiонерiв (iз зазначенням iнформацiї про цього акцiонера або акцiонерiв) або чи є вiн незалежним директором.
6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рiшенням загальних зборiв можуть бути припиненi достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разi рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради приймається загальними зборами акцiонерiв простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у зборах. Положення цiєї частини не застосовується до права акцiонера (акцiонерiв), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замiнити такого представника - члена наглядової ради.
Член наглядової ради, обраний як представник акцiонера або групи акцiонерiв згiдно з частиною п'ятою цiєї статтi, може бути замiнений таким акцiонером або групою акцiонерiв у будь-який час.
7. Повноваження члена наглядової ради дiйснi з моменту його обрання загальними зборами. У разi замiни члена наглядової ради - представника акцiонера повноваження вiдкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення вiд акцiонера (акцiонерiв), представником якого є вiдповiдний член наглядової ради.
Повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера повинно мiстити iнформацiю про нового члена наглядової ради, який призначається на замiну вiдкликаного (прiзвище, iм'я, по батьковi (найменування) акцiонера (акцiонерiв), розмiр пакета акцiй, що йому належить або їм сукупно належить).
Порядок здiйснення повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера може бути визначений у статутi акцiонерного товариства. Таке письмове повiдомлення розмiщується публiчним акцiонерним товариством на власному веб-сайтi протягом одного робочого дня пiсля його отримання товариством.
Акцiонер (акцiонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
8. Акцiонери та член наглядової ради, який є їхнiм представником, несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за вiдшкодування збиткiв, завданих акцiонерному товариству таким членом наглядової ради.
9. Акцiонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статтi 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повiдомленнями, зазначеними у частинi шостiй цiєї статтi.
10. Обрання членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства здiйснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
Обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства здiйснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо iнший спосiб не встановлений статутом акцiонерного товариства.
11. Кiлькiсний склад наглядової ради встановлюється статутом акцiонерного товариства. Мiнiмальна кiлькiсть членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства не може бути меншою нiж 5 осiб.
12. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становить менше половини її кiлькiсного складу, обраного вiдповiдно до вимог закону загальними зборами акцiонерного товариства, товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати позачерговi загальнi збори для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акцiонерного товариства";
27) абзац другий частини першої статтi 56 замiнити двома абзацами такого змiсту:
"У публiчному акцiонерному товариствi та акцiонерному товариствi, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) належить державi, а також акцiонерному товариствi, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капiталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 вiдсоткiв, обов'язково утворюються комiтет з питань аудиту, комiтет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далi - комiтет з винагород) i комiтет з питань призначень. При цьому комiтет з винагород та комiтет з питань призначень можуть бути об'єднанi. Зазначенi комiтети складаються виключно або переважно iз членiв наглядової ради акцiонерного товариства, якi є незалежними директорами, i очолюються ними.
Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства приймає рiшення з питань, що належать до компетенцiї комiтету з питань аудиту i комiтету з винагород, виключно на пiдставi i в межах пропозицiй вiдповiдного комiтету. Якщо наглядова рада вiдхилила пропозицiю комiтету, вона зазначає мотиви свого рiшення i передає його комiтету для повторного розгляду".
У зв'язку з цим абзаци третiй i четвертий вважати вiдповiдно абзацами четвертим i п'ятим;
28) частину першу статтi 57 пiсля абзацу шостого доповнити двома новими абзацами такого змiсту:
"5) у разi отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення про замiну члена наглядової ради, який є представником акцiонера.
У разi якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає вiдповiдати вимогам, визначеним пунктом 101 статтi 2 цього Закону, вiн повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання вiдповiдного письмового повiдомлення товариству".
У зв'язку з цим абзаци сьомий i восьмий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим i десятим;
29) абзац перший частини першої статтi 61 пiсля слiв "за рiшенням наглядової ради" доповнити словами "з одночасним прийняттям рiшення про призначення голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження";
30) у статтi 65:
у частинi першiй:
абзац перший пiсля слiв "афiлiйованим особам, стала" доповнити словами "(прямо або опосередковано)";
слова "крiм випадкiв придбання контрольного пакета акцiй у процесi приватизацiї" виключити;
доповнити абзацом третiм такого змiсту:
"Обов'язок особи, яка набула контрольний пакет акцiй товариства, запропонувати всiм акцiонерам придбати у них простi акцiї товариства не поширюється на випадки набуття контрольного пакета в порядку спадкування або правонаступництва";
частину другу доповнити абзацом шостим такого змiсту:
"Пропозицiя акцiонерам про придбання належних їм акцiй також може мiстити всi iншi умови, предметом яких є пропозицiя";
частину четверту доповнити абзацом другим такого змiсту:
"Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на день, що передує дню, коли особа (особи, якi дiють спiльно) стала (прямо або опосередковано) власником (власниками) контрольного пакета акцiй товариства";
31) у статтi 66:
абзац сьомий частини першої замiнити двома абзацами такого змiсту:
"Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону. Оплата акцiй, що викуповуються, здiйснюється у грошовiй формi.
Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на день, що передує дню опублiкування в установленому порядку повiдомлення про скликання загальних зборiв акцiонерного товариства, на яких прийнято рiшення про викуп в акцiонерiв акцiй за їхньою згодою".
У зв'язку з цим абзаци восьмий i дев'ятий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим i десятим;
абзац другий частини третьої викласти в такiй редакцiї:
"Цiна продажу викуплених акцiонерним товариством акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону";
32) абзац третiй частини першої статтi 68 замiнити двома абзацами такого змiсту:
"2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинiв, у тому числi про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;
21) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заiнтересованiсть".
У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;
33) у статтi 69:
у частинi першiй:
абзац перший викласти в такiй редакцiї:
"1. Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону";
в абзацi другому слова "Цiна викупу акцiй розраховується" замiнити словами "Ринкова вартiсть акцiй визначається";
пiсля частини першої доповнити новою частиною такого змiсту:
"2. Акцiонерне товариство протягом не бiльш як п'яти робочих днiв пiсля прийняття загальними зборами рiшення, що стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй, у порядку, встановленому статутом цього акцiонерного товариства, повiдомляє акцiонерiв, якi мають право вимагати обов'язкового викупу акцiй, про право вимоги обов'язкового викупу акцiй iз зазначенням:
1) цiни викупу акцiй;
2) кiлькостi акцiй, викуп яких має право вимагати акцiонер;
3) загальної вартостi у разi викупу акцiй товариством;
4) строку здiйснення акцiонерним товариством укладення договору та оплати вартостi акцiй (у разi отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй)".
У зв'язку з цим частини другу i третю вважати вiдповiдно частинами третьою i четвертою;
частину третю доповнити реченням такого змiсту: "До письмової вимоги акцiонером мають бути доданi копiї документiв, що пiдтверджують його право власностi на акцiї товариства станом на дату подання вимоги";
34) у статтi 70:
у частинах першiй i другiй слова "рiшення про вчинення" замiнити словами "рiшення про надання згоди на вчинення";
у частинi третiй слово "схвалення" замiнити словами "надання згоди на вчинення";
35) статтi 71 та 72 викласти в такiй редакцiї:
"Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть
1. Рiшення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть (далi - правочин iз заiнтересованiстю), приймається вiдповiдним органом акцiонерного товариства згiдно iз цiєю статтею, якщо ринкова вартiсть майна або послуг чи сума коштiв, що є предметом правочину iз заiнтересованiстю, перевищує сто мiнiмальних заробiтних плат виходячи з розмiру мiнiмальної заробiтної плати станом на 1 сiчня поточного року. Статутом акцiонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додатковi випадки вiднесення правочину до правочину iз заiнтересованiстю. Таке рiшення може мiстити перелiк умов проекту правочину, якi можуть змiнюватися за рiшенням виконавчого органу акцiонерного товариства пiд час вчинення правочину iз заiнтересованiстю. У разi вiдсутностi такого перелiку умови правочину не можуть вiдрiзнятися вiд умов проекту, наданого вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi.
2. Особою, заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осiб:
1) посадова особа органу акцiонерного товариства або її афiлiйованi особи;
2) акцiонер, який одноосiбно або спiльно з афiлiйованими особами володiє принаймнi 25 вiдсотками акцiй товариства, та його афiлiйованi особи (крiм випадкiв, коли акцiонер прямо або опосередковано володiє 100 вiдсотками акцiй такого акцiонерного товариства);
3) юридична особа, в якiй будь-яка з осiб, передбачених пунктами 1 та 2 цiєї частини, є посадовою особою;
4) iншi особи, визначенi статутом акцiонерного товариства.
3. Особа, визначена у частинi другiй цiєї статтi, вважається заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину вiд акцiонерного товариства (посадових осiб акцiонерного товариства) або вiд особи, яка є стороною правочину;
3) внаслiдок такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочинi як представник або посередник (крiм представництва акцiонерного товариства посадовими особами).
4. Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину, зобов'язана заздалегiдь поiнформувати товариство про наявнiсть у неї такої заiнтересованостi, направивши таку iнформацiю:
1) ознаки заiнтересованостi особи у вчиненнi правочину;
2) проект правочину.
Виконавчий орган акцiонерного товариства протягом п'яти робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї зобов'язаний надати проект правочину i пояснення щодо ознаки заiнтересованостi наглядовiй радi акцiонерного товариства (у разi вiдсутностi наглядової ради - кожному акцiонеру персонально).
5. Наглядова рада (а в разi якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акцiонерного товариства, - виконавчий орган акцiонерного товариства) з метою проведення оцiнки правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, на вiдповiднiсть його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оцiночної дiяльностi або iншу особу, яка має вiдповiдну квалiфiкацiю. Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено його статутом.
6. Якщо заiнтересована у вчиненнi правочину особа є членом наглядової ради акцiонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
Рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради, якi не є заiнтересованими у вчиненнi правочину (далi - незаiнтересованi члени наглядової ради), присутнiх на засiданнi наглядової ради. Якщо на такому засiданнi присутнiй лише один незаiнтересований член наглядової ради, рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається таким членом одноосiбно.
Статутом акцiонерного товариства може встановлюватися вимога про присутнiсть усiх або бiльшостi незаiнтересованих членiв наглядової ради на засiданнi наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю.
7. Рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю виноситься на розгляд загальних зборiв акцiонерiв, якщо:
1) в акцiонерному товариствi не створена наглядова рада;
2) всi члени наглядової ради є заiнтересованими у вчиненнi правочину;
3) ринкова вартiсть майна або послуг чи сума коштiв, що є його предметом, перевищує 10 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства.
Якщо наглядова рада прийняла рiшення про вiдхилення правочину iз заiнтересованiстю або не прийняла жодного рiшення протягом 30 днiв з дня отримання необхiдної iнформацiї, питання про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю може бути винесене на розгляд загальних зборiв акцiонерiв. Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв'язку з незастосовуванням вимог частини п'ятої цiєї статтi.
8. У голосуваннi про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю акцiонери, заiнтересованi у вчиненнi правочину, не мають права голосу, а рiшення з цього питання приймається бiльшiстю голосiв незаiнтересованих акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах та яким належать голосуючi з цього питання акцiї.
9. Загальнi збори публiчного акцiонерного товариства не можуть приймати рiшення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, щодо яких є заiнтересованiсть.
10. Пiсля прийняття рiшення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, акцiонерне товариство зобов'язане оприлюднити його iстотнi умови в передбаченому законом порядку.
Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено його статутом.
Положення цiєї статтi не застосовуються у разi:
1) реалiзацiї акцiонерами переважного права вiдповiдно до статтi 27 цього Закону;
2) викупу товариством в акцiонерiв розмiщених ним акцiй вiдповiдно до статтi 66 цього Закону;
3) видiлу та припинення акцiонерного товариства;
4) надання посадовою особою органiв товариства або акцiонером, який одноосiбно або спiльно з афiлiйованими особами володiє 25 i бiльше вiдсотками простих акцiй товариства, на безоплатнiй основi гарантiї, поруки (у тому числi майнової поруки), застави або iпотеки особам, якi надають товариству позику.
11. Вiдповiдальнiсть за шкоду, заподiяну акцiонерному товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог цiєї статтi, несе особа, заiнтересована у вчиненнi акцiонерним товариством такого правочину.
Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, з порушенням порядку прийняття рiшення про його вчинення
1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заiнтересованiсть, вчинений з порушенням порядку прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства лише у разi подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення.
2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства з моменту вчинення цього правочину";
36) в абзацi другому частини першої статтi 73 слова i цифри "до 100 осiб" замiнити словами i цифрами "що не перевищує 100 осiб";
37) у пунктi 14 частини першої статтi 77 слово "державну" виключити;
38) у частинi третiй статтi 78 слова "власну веб-сторiнку в мережi Iнтернет, на якiй у порядку, встановленому" замiнити словами "власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановленi", а цифри "13 - 16" замiнити цифрами та словами "13 (крiм документiв, що мiстять конфiденцiйну iнформацiю), 14 - 16";
39) у статтi 81:
в абзацi другому частини другої слова "перелiк методiв, що застосовувалися для оцiнки вартостi майна акцiонерного товариства та" замiнити словами "та обґрунтування порядку";
пункт 3 частини четвертої виключити;
40) у частинi шостiй статтi 83:
пункт 6 виключити;
у пунктi 14 слово "статуту" виключити;
у пунктi 18 слово "державну" виключити;
41) друге речення частини четвертої статтi 84 виключити;
42) частину третю статтi 87 доповнити абзацами третiм - п'ятим такого змiсту:
"У разi перетворення акцiонерного товариства всi його акцiонери (їх правонаступники), акцiї яких не були викупленi, стають засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника.
Перетворення акцiонерного товариства на iнше господарське товариство (крiм товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариства з додатковою вiдповiдальнiстю) або виробничий кооператив пiсля прийняття вiдповiдного рiшення загальних зборiв може бути здiйснене за умови отримання письмової згоди всiх акцiонерiв, акцiї яких не були викупленi, стати засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника. Така згода пiдтверджується шляхом пiдписання всiма засновниками (учасниками) або їхнiми уповноваженими особами установчих документiв пiдприємницького товариства - правонаступника.
Установчi документи товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю - правонаступника повиннi бути пiдписанi уповноваженою особою (особами), визначеною (визначеними) рiшенням, ухваленим на загальних зборах акцiонерного товариства, що перетворюється, зазначеним в абзацi другому цiєї частини".
II. Прикiнцевi положення
1. Цей Закон набирає чинностi з 1 травня 2016 року, крiм пунктiв 4 i 5 роздiлу I, якi набирають чинностi з дня, наступного за днем опублiкування цього Закону.
2. Вимоги абзацу другого пiдпункту 11, абзацiв четвертого, восьмого та двадцятого пiдпункту 26, пiдпункту 27, абзацу третього пiдпункту 32 пункту 10 роздiлу I цього Закону до 1 сiчня 2018 року застосовуються до публiчних акцiонерних товариств, акцiї яких включенi до бiржового реєстру.
3. Нормативно-правовi акти, прийнятi до набрання чинностi цим Законом, дiють у частинi, що не суперечить цьому Закону.
4. Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку у шестимiсячний строк з дня опублiкування цього Закону привести свої нормативно-правовi акти у вiдповiднiсть iз цим Законом.
| Президент України | П. ПОРОШЕНКО |
м. Київ
7 квiтня 2015 року
N 289-VIII
 | Copyright © 2024 НТФ «Интес» Все права сохранены. |