27) реквiзити акцiонера (особи) - iм'я фiзичної особи або найменування юридичної особи, якi визначаються вiдповiдно до вимог Цивiльного кодексу України, або зазначення, що акцiонером є держава або територiальна громада (iз зазначенням назви), iдентифiкацiйний код юридичної особи або уповноваженого органу на управлiння державним або комунальним майном (номер реєстрацiї у торговому, судовому або банкiвському реєстрi - для юридичних осiб, зареєстрованих за межами України);

28) родиннi вiдносини - сiмейнi вiдносини мiж особами, якi спiльно проживають, пов'язанi спiльним побутом i мають взаємнi права та обов'язки, у тому числi мiж особами, якi спiльно проживають, але не перебувають у шлюбi, а також (незалежно вiд зазначених умов) чоловiк, дружина, батько, мати, вiтчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рiдний брат, рiдна сестра, дiд, баба, прадiд, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невiстка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опiкун чи пiклувальник, особа, яка перебуває пiд опiкою чи пiклуванням;

29) розмiщенi цiннi папери - цiннi папери, емiтованi акцiонерним товариством та вiдчуженi ним першим власникам у порядку, встановленому законодавством;

30) статутний капiтал - капiтал акцiонерного товариства, що утворюється з суми номiнальної вартостi всiх розмiщених акцiй такого товариства;

31) члени виконавчого органу - члени колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу акцiонерного товариства, а також особа, яка виконує її обов'язки.

2. Iншi термiни вживаються в цьому Законi в таких значеннях:

термiн "контроль" - у значеннi, наведеному в Законi України "Про захист економiчної конкуренцiї";

термiни "конфлiкт iнтересiв", "ланцюг володiння корпоративними правами юридичної особи" - у значеннях, наведених у Законi України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть";

термiни "авторизована електрона системи", "особа, яка здiйснює управлiнськi функцiї", "проспект цiнних паперiв", "публiчна пропозицiя" - у значеннях, наведених у Законi України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки";

термiни "бухгалтерський облiк", "консолiдована фiнансова звiтнiсть", "фiнансова звiтнiсть", "пiдприємства, що становлять суспiльний iнтерес" - у значеннях, наведених у Законi України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi";

термiни "аудитор", "аудиторськi послуги", "ключовий партнер з аудиту", "мiжнароднi стандарти аудиту", "суб'єкт аудиторської дiяльностi" - у значеннях, наведених у Законi України "Про аудит фiнансової звiтностi та аудиторську дiяльнiсть";

термiни "автентифiкацiя", "електронна довiрча послуга", "засоби електронної iдентифiкацiї", "квалiфiкована електронна довiрча послуга реєстрованої електронної доставки" - у значеннях, наведених у Законi України "Про електроннi довiрчi послуги".

Стаття 3. Правовий статус акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство - це господарське товариство, статутний капiтал якого подiлено на визначену кiлькiсть часток однакової номiнальної вартостi, корпоративнi права за якими посвiдчуються акцiями.

2. Акцiонерне товариство не вiдповiдає за зобов'язаннями акцiонерiв. У разi вчинення акцiонерами протиправних дiй до товариства та його органiв не можуть застосовуватися будь-якi санкцiї, що обмежують їхнi права, крiм випадкiв, визначених законом.

Акцiонери не вiдповiдають за зобов'язаннями товариства i несуть ризик збиткiв, пов'язаних з дiяльнiстю товариства, лише в межах номiнальної вартостi належних їм акцiй. У разi вчинення протиправних дiй товариством або iншими акцiонерами до акцiонерiв не можуть застосовуватися будь-якi санкцiї, що обмежують їхнi права.

Акцiонери, якi не повнiстю оплатили акцiї, у випадках, визначених статутом акцiонерного товариства, вiдповiдають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини номiнальної вартостi належних їм акцiй.

3. Акцiонерне товариство може бути створено шляхом заснування, злиття, подiлу, видiлу чи перетворення пiдприємницького товариства (пiдприємницьких товариств), державного (державних), комунального (комунальних) та iнших пiдприємств в акцiонерне товариство.

Акцiонерне товариство створюється без обмеження строку дiяльностi, якщо iнше не встановлено його статутом.

Акцiонерне товариство вважається створеним i набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрацiї у встановленому законодавством порядку.

4. Повне найменування акцiонерного товариства українською мовою має включати зазначення його органiзацiйно-правової форми (акцiонерне товариство).

Тип акцiонерного товариства не є обов'язковою складовою найменування акцiонерного товариства.

Акцiонерне товариство самостiйно визначає необхiднiсть зазначення у своєму найменуваннi його типу, передбаченого статтею 6 цього Закону.

Акцiонерне товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування iноземною мовою (iноземними мовами).

Словосполучення "акцiонерне товариство" та похiднi вiд нього можуть використовувати у своєму найменуваннi лише юридичнi особи, якi зареєстрували у встановленому порядку випуск власних акцiй та функцiонують вiдповiдно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законом, та юридичнi особи - корпоративнi iнвестицiйнi фонди, якi створенi та функцiонують вiдповiдно до законодавства, що регулює дiяльнiсть у сферi спiльного iнвестування.

Стаття 4. Структура управлiння акцiонерним товариством

1. Структура управлiння акцiонерним товариством може бути однорiвневою або дворiвневою.

За однорiвневої структури управлiння до органiв акцiонерного товариства застосовуються положення роздiлу VIII цього Закону.

За дворiвневої структури управлiння до органiв акцiонерного товариства застосовуються положення роздiлiв IX i X цього Закону.

2. За однорiвневої структури управлiння органами управлiння акцiонерним товариством є загальнi збори та рада директорiв. До складу ради директорiв входять виконавчi директори та можуть входити невиконавчi директори, крiм випадкiв, передбачених частиною другою статтi 64 цього Закону. Частина невиконавчих директорiв можуть бути незалежними невиконавчими директорами.

Однорiвнева структура управлiння передбачає здiйснення функцiй контролю та управлiння дiяльнiстю акцiонерного товариства єдиним колегiальним органом - радою директорiв.

У приватному акцiонерному товариствi з кiлькiстю акцiонерiв до 10 осiб замiсть ради директорiв може формуватися одноосiбний виконавчий орган, який здiйснює повноваження ради директорiв, до якого застосовуються положення роздiлу X цього Закону.

Управлiння поточною дiяльнiстю акцiонерного товариства здiйснюють виконавчi директори. Функцiї з управлiння ризиками та контролю за дiяльнiстю виконавчих директорiв i товариства в цiлому здiйснюють невиконавчi директори.

3. За дворiвневої структури управлiння органами управлiння акцiонерним товариством є загальнi збори, орган, вiдповiдальний за здiйснення нагляду (наглядова рада), i виконавчий орган (колегiальний або одноосiбний). Дворiвнева структура управлiння передбачає чiткий розподiл функцiй з безпосереднього управлiння поточною (операцiйною) дiяльнiстю акцiонерного товариства, якi здiйснює виконавчий орган, та функцiй контролю за роботою виконавчого органу та iнших керiвникiв акцiонерного товариства (у тому числi пiдроздiлiв контролю та внутрiшнього аудиту), якi здiйснює наглядова рада. До складу наглядової ради входять члени наглядової ради, частина з яких у встановлених законом випадках є незалежними директорами.

4. Структура управлiння акцiонерним товариством визначається статутом акцiонерного товариства.

5. Вимоги до застосування однорiвневої або дворiвневої структури управлiння акцiонерним товариством встановлюються спецiальним законом.

Акцiонерне товариство, створене iз дворiвневою структурою управлiння, має право прийняти рiшення про перехiд на однорiвневу структуру управлiння, крiм випадкiв, передбачених вiдповiдним спецiальним законом.

Акцiонерне товариство, створене з однорiвневою структурою управлiння, має право прийняти рiшення про перехiд на дворiвневу структуру управлiння, крiм випадкiв, передбачених законом.

6. Змiна виду структури управлiння не є реорганiзацiєю або перетворенням акцiонерного товариства.

Стаття 5. Акцiонери товариства

1. Акцiонерами товариства можуть бути фiзичнi та юридичнi особи, а також держава в особi органу, уповноваженого управляти державним майном, або територiальна громада в особi органу, уповноваженого управляти комунальним майном, якi є власниками акцiй товариства.

Стаття 6. Типи акцiонерних товариств

1. Акцiонернi товариства за типом подiляються на публiчнi акцiонернi товариства та приватнi акцiонернi товариства.

Тип акцiонерного товариства визначається у статутi акцiонерного товариства.

2. Публiчну пропозицiю власних акцiй може здiйснювати виключно публiчне акцiонерне товариство.

Якщо приватне акцiонерне товариство має намiр здiйснити публiчну пропозицiю власних акцiй, загальнi збори такого товариства разом з прийняттям рiшення про здiйснення публiчної пропозицiї власних акцiй повиннi прийняти рiшення про змiну типу акцiонерного товариства з приватного на публiчне.

Змiна типу акцiонерного товариства з приватного на публiчне або з публiчного на приватне не є його перетворенням.

3. З моменту подання до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку проспекту цiнних паперiв i до моменту його затвердження публiчне акцiонерне товариство не вважається таким, що порушило вимоги пункту 26 частини першої статтi 2 цього Закону.

4. Публiчне акцiонерне товариство може бути створено виключно шляхом змiни типу акцiонерного товариства з приватного на публiчне або шляхом перетворення з iншого господарського товариства.

Стаття 7. Акцiонерне товариство з одним акцiонером

1. Акцiонерне товариство може бути створено однiєю особою чи мати єдиного акцiонера у разi придбання однiєю особою всiх акцiй товариства.

Стаття 8. Порядок вiдчуження акцiй акцiонерного товариства

1. Акцiонери товариства можуть вiдчужувати належнi їм акцiї без згоди iнших акцiонерiв товариства.

Стаття 9. Визначення ринкової вартостi майна

1. Ринкова вартiсть майна (включно з цiнними паперами) та цiнних паперiв, емiсiю яких здiйснено акцiонерним товариством, визначається вiдповiдно до вимог цього Закону та затверджується наглядовою радою або радою директорiв такого товариства (у процесi створення товариства - установчими зборами).

Ринкова вартiсть майна (крiм цiнних паперiв та iнших фiнансових iнструментiв) у разi здiйснення його оцiнки вiдповiдно до вимог цього Закону, iнших актiв законодавства або статуту акцiонерного товариства визначається на основi результатiв незалежної оцiнки, проведеної вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть.

2. Ринкова вартiсть емiсiйних цiнних паперiв, у тому числi акцiй товариства, та iнших фiнансових iнструментiв визначається як:

1) середнiй курс за результатами торгiв таких цiнних паперiв або iнших фiнансових iнструментiв на вiдповiдному органiзованому ринку, розрахований оператором такого органiзованого ринку капiталу за останнi три мiсяцi їх обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв.

Ринкова вартiсть цiнних паперiв або iнших фiнансових iнструментiв, допущених до торгiв на двох i бiльше органiзованих ринках капiталу, визначається в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;

2) вартiсть цiнних паперiв та iнших фiнансових iнструментiв, визначена вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть, за умови вiдсутностi середнього курсу за результатами торгiв, визначеного вiдповiдно до пункту 1 цiєї частини.

Вимоги пункту 1 цiєї частини не застосовуються, якщо ситуацiя на органiзованому ринку капiталу, на якому вiдповiднi фiнансовi iнструменти допущенi до торгiв, вiдповiдає критерiям, визначеним Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, зокрема у разi встановлення факту манiпулювання, що має вплив на цiну вiдповiдного фiнансового iнструменту.

3. Рiшення про залучення суб'єкта оцiночної дiяльностi - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою акцiонерного товариства або радою директорiв (у процесi створення товариства - зборами засновникiв, а в разi створення акцiонерного товариства однiєю особою - засновником).

4. Вимоги цiєї статтi також застосовуються у разi визначення ринкової вартостi акцiй для цiлей статей 93 - 96 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених зазначеними статтями.

5. Звiт суб'єкта оцiночної дiяльностi, отриманий вiдповiдно до цiєї статтi, пiдлягає обов'язковому рецензуванню вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть.

6. Незалежна оцiнка акцiй товариства, що проводиться вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть, має бути проведена на вимогу акцiонера (акцiонерiв), який (якi) є власником (власниками) 5 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй товариства (у випадку, передбаченому статтею 95 цього Закону, - бiльше 1 вiдсотка простих акцiй товариства). У такому разi акцiонер (акцiонери) самостiйно укладає (укладають) з суб'єктом оцiночної дiяльностi договiр про проведення незалежної оцiнки акцiй товариства вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть.

Витрати, пов'язанi з проведенням незалежної оцiнки акцiй товариства, покладаються на акцiонера (акцiонерiв), на вимогу якого (яких) проводилася така оцiнка. Загальнi збори можуть ухвалити рiшення про вiдшкодування акцiонеру (акцiонерам) витрат на проведення такої оцiнки.

7. Акцiонерне товариство протягом 10 днiв з дати отримання запиту акцiонера (акцiонерiв) про проведення незалежної оцiнки акцiй товариства разом з копiями документiв, що пiдтверджують його (їх) право власностi на акцiї товариства станом на дату подання вимоги, та копiєю договору про проведення незалежної оцiнки акцiй товариства, укладеного з суб'єктом оцiночної дiяльностi, вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi зобов'язане забезпечити суб'єкту оцiночної дiяльностi можливiсть проведення такої оцiнки. У зазначений строк головний виконавчий директор або виконавчий орган має надати акцiонеру (акцiонерам) вiдповiдь з iнформацiєю щодо дати початку оцiнки.

Незалежна оцiнка акцiй товариства на вимогу акцiонера (акцiонерiв) вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi може проводитися не бiльше двох разiв протягом одного календарного року.

8. У разi проведення незалежної оцiнки акцiй товариства за заявою акцiонера (акцiонерiв) головний виконавчий директор або виконавчий орган товариства на вимогу такого акцiонера (акцiонерiв) протягом п'яти робочих днiв з дати отримання вiдповiдного запиту суб'єкта оцiночної дiяльностi зобов'язаний надати завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства копiї всiх необхiдних для проведення оцiнки документiв або надати доступ до таких документiв.

Спори, пов'язанi з оцiнкою майна, вирiшуються в судовому порядку.

Роздiл II. СТВОРЕННЯ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 10. Заснування акцiонерного товариства

1. Засновниками акцiонерного товариства можуть бути фiзичнi та/або юридичнi особи, держава в особi органу, уповноваженого управляти державним майном, територiальна громада в особi органу, уповноваженого управляти комунальним майном.

2. Кiлькiсть засновникiв акцiонерного товариства не обмежується.

3. Якщо засновникiв акцiонерного товариства два i бiльше, вони можуть укласти засновницький договiр, у якому визначаються порядок провадження спiльної дiяльностi щодо заснування товариства, кiлькiсть, тип i клас акцiй, що пiдлягають придбанню кожним засновником, номiнальна вартiсть i вартiсть придбання акцiй, строк i форма оплати вартостi акцiй.

Для заснування акцiонерного товариства засновники здiйснюють емiсiю його акцiй, проводять установчi збори та здiйснюють державну реєстрацiю акцiонерного товариства.

Засновницький договiр не є установчим документом товариства i дiє до дати реєстрацiї Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй.

Засновницький договiр укладається в письмовiй формi. Якщо акцiонерне товариство засновується за участю фiзичних осiб, справжнiсть пiдписiв на засновницькому договорi пiдлягає нотарiальному посвiдченню.

4. При заснуваннi акцiонерного товариства його акцiї пiдлягають розмiщенню виключно серед його засновникiв. Публiчна пропозицiя акцiй товариства може здiйснюватися пiсля отримання свiдоцтва про реєстрацiю першого випуску акцiй.

Публiчна пропозицiя акцiй здiйснюється у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки".

5. Створення акцiонерного товариства шляхом заснування здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття зборами засновникiв рiшення про заснування акцiонерного товариства та про емiсiю акцiй;

2) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви та всiх необхiдних документiв для реєстрацiї випуску акцiй;

3) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку випуску акцiй та видача тимчасового свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй;

4) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування випускiв цiнних паперiв;

5) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;

6) розмiщення акцiй серед засновникiв акцiонерного товариства;

7) оплата засновниками повної вартостi акцiй;

8) затвердження установчими зборами результатiв емiсiї акцiй, затвердження статуту акцiонерного товариства, прийняття iнших рiшень, передбачених законом;

9) реєстрацiя акцiонерного товариства в органах державної реєстрацiї;

10) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй;

11) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй;

12) отримання свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй.

Порядок здiйснення емiсiї акцiй при заснуваннi акцiонерного товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Дiї, що порушують встановлену цим Законом процедуру заснування акцiонерного товариства, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї акцiй. У разi прийняття такого рiшення Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку звертається до суду з позовом про лiквiдацiю акцiонерного товариства.

6. У разi заснування акцiонерного товариства однiєю особою рiшення, якi мають прийматися зборами засновникiв товариства, приймаються такою особою одноосiбно i оформляються рiшенням про намiр заснувати товариство. Якщо єдиним засновником акцiонерного товариства є фiзична особа, її пiдпис на рiшеннi про намiр заснувати товариство пiдлягає нотарiальному посвiдченню.

Стаття 11. Установчi збори акцiонерного товариства

1. Установчi збори акцiонерного товариства (далi - установчi збори) мають бути проведенi протягом трьох мiсяцiв з дати повної оплати акцiй засновниками товариства.

2. Рiшення про проведення установчих зборiв, їх порядок денний, а також з iнших питань щодо проведення установчих зборiв приймаються засновниками товариства. Установчi збори проводяться на пiдставi перелiку акцiонерiв, складеного станом на 23 годину дня за два робочi днi до проведення таких зборiв, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На установчих зборах вирiшуються питання про:

1) затвердження результатiв оцiнки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцiй товариства;

2) затвердження статуту акцiонерного товариства;

3) утворення органiв акцiонерного товариства вiдповiдно до обраної структури управлiння;

4) уповноваження представника (представникiв) на здiйснення подальшої дiяльностi щодо утворення товариства;

5) обрання посадових осiб органiв акцiонерного товариства, обрання яких належить до компетенцiї загальних зборiв вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства;

6) затвердження результатiв емiсiї акцiй та звiту про результати емiсiї акцiй;

7) вчинення iнших дiй, необхiдних для створення товариства.

3. Рiшення з питань, зазначених у пунктах 1 - 3 частини другої цiєї статтi, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всi засновники акцiонерного товариства. Рiшення з iнших питань приймаються простою бiльшiстю голосiв засновникiв, якщо iнше не передбачено засновницьким договором.

4. У разi заснування акцiонерного товариства однiєю особою рiшення, передбаченi частиною другою цiєї статтi, приймаються такою особою одноосiбно i оформляються рiшенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фiзична особа, її пiдпис на рiшеннi про заснування товариства пiдлягає нотарiальному посвiдченню.

Незатвердження установчими зборами статуту акцiонерного товариства вважається вiдмовою засновникiв вiд створення такого товариства та є пiдставою для повернення засновникам внескiв, зроблених ними в рахунок оплати акцiй. Повернення внескiв здiйснюється протягом 20 робочих днiв з дати проведення установчих зборiв, на яких не прийнято рiшення про затвердження статуту акцiонерного товариства.

Стаття 12. Оплата акцiй засновниками акцiонерного товариства

1. Оплата акцiй засновниками товариства здiйснюється у порядку, встановленому статтями 24 i 25 цього Закону.

2. У разi неоплати (неповної оплати) акцiй до дати затвердження результатiв розмiщення першого випуску акцiй акцiонерне товариство вважається незаснованим.

Стаття 13. Вiдповiдальнiсть засновникiв акцiонерного товариства

1. Засновники акцiонерного товариства несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до державної реєстрацiї товариства.

2. Якщо для початку дiяльностi акцiонерне товариство повинно отримати лiцензiю, дозвiл чи пройти вiдповiдну авторизацiю, засновники акцiонерного товариства солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями такого товариства впродовж перiоду до надання такої лiцензiї, дозволу чи авторизацiї, або вiдмови у їх наданнi.

3. Акцiонерне товариство вiдповiдає за передбаченими частиною першою цiєї статтi зобов'язаннями засновникiв лише у разi схвалення їхнiх дiй загальними зборами. Загальнi збори, що схвалюють такi зобов'язання засновникiв товариства, мають бути проведенi протягом шести мiсяцiв з дня державної реєстрацiї акцiонерного товариства.

Iнформацiя про такi зобов'язання товариства має бути вiдображена у статутi акцiонерного товариства.

Стаття 14. Створення акцiонерного товариства шляхом перетворення

1. Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку вiдповiдно до вимог Цивiльного кодексу України встановлює процедуру створення акцiонерного товариства шляхом перетворення.

2. У разi якщо власний капiтал господарського товариства - правопопередника акцiонерного товариства сформований не грошовими коштами, такий правопопередник не ранiше нiж за три мiсяцi до дати прийняття рiшення про перетворення повинен здiйснити переоцiнку майна, що вносилося до статутного капiталу, i в разi необхiдностi - скоригувати розмiр власного капiталу за результатами такої переоцiнки.

Статутний капiтал пiдприємства - правопопередника акцiонерного товариства має вiдповiдати вимозi щодо мiнiмального розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства, встановленiй цим Законом.

Стаття 15. Статут акцiонерного товариства

1. Установчим документом акцiонерного товариства є його статут.

2. Статут акцiонерного товариства має мiстити вiдомостi про:

1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;

2) тип товариства;

3) мету та предмет дiяльностi;

4) розмiр статутного капiталу;

5) розмiр резервного капiталу (у разi його формування);

6) номiнальну вартiсть i загальну кiлькiсть акцiй, кiлькiсть кожного типу розмiщених товариством акцiй, у тому числi кiлькiсть кожного класу привiлейованих акцiй (у разi емiсiї привiлейованих акцiй);

7) розмiр дивiдендiв за привiлейованими акцiями кожного класу (у разi емiсiї привiлейованих акцiй);

8) умови та порядок конвертацiї привiлейованих акцiй певного класу у простi акцiї товариства чи у привiлейованi акцiї iншого класу (у разi емiсiї привiлейованих акцiй);

9) права акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй кожного класу (у разi емiсiї привiлейованих акцiй);

10) порядок скликання та проведення загальних зборiв;

11) компетенцiю загальних зборiв;

12) структуру управлiння, порядок утворення, кiлькiсний склад органiв товариства та їх компетенцiю, порядок обрання i припинення повноважень їх членiв, порядок прийняття рiшень органами товариства;

13) порядок внесення змiн до статуту;

14) порядок припинення товариства;

15) можливiсть викупу товариством власних акцiй за рiшенням загальних зборiв.

3. Статутом акцiонерного товариства не може передбачатися надання акцiонерам - засновникам товариства додаткових прав чи повноважень порiвняно з iншими акцiонерами товариства.

4. Статут акцiонерного товариства може мiстити й iншi положення, що не суперечать законодавству.

Роздiл III. КАПIТАЛ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 16. Статутний i власний капiтал акцiонерного товариства

1. Мiнiмальний розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства становить 200 розмiрiв мiнiмальної заробiтної плати, виходячи iз розмiру мiнiмальної заробiтної плати, що дiє на день створення (реєстрацiї) акцiонерного товариства.

2. Якщо чистi активи акцiонерного товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi, становлять менше 50 вiдсоткiв розмiру зареєстрованого статутного капiталу або знизилися бiльш як на 50 вiдсоткiв порiвняно з тим самим показником станом на кiнець попереднього року, наглядова рада або рада директорiв товариства протягом трьох мiсяцiв з дати затвердження такої фiнансової звiтностi зобов'язана здiйснити всi дiї, пов'язанi з пiдготовкою i проведенням загальних зборiв, до порядку денного яких включаються питання про заходи, якi мають бути вжитi для покращення фiнансового стану товариства, про зменшення статутного капiталу товариства або про лiквiдацiю товариства, а також про розгляд звiту виконавчого органу за наслiдками зменшення власного капiталу товариства та затвердження заходiв за результатами розгляду зазначеного звiту.

У разi порушення обов'язку, передбаченого абзацом першим цiєї частини, та визнання акцiонерного товариства банкрутом до закiнчення трирiчного строку з дня зниження вартостi чистих активiв, зазначеного в абзацi першому цiєї частини, всi члени наглядової ради або ради директорiв, якi обiймали вiдповiднi посади в перiод невиконання передбаченого абзацом першим цiєї частини обов'язку, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями товариства.

Члени виконавчого органу, якi не повiдомили наглядову раду або раду директорiв про зниження вартостi чистих активiв товариства, зазначене в абзацi першому цiєї частини, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями товариства у разi визнання його банкрутом до закiнчення трирiчного строку з дня зниження вартостi чистих активiв.

Члени наглядової ради або ради директорiв, члени виконавчого органу, якi доведуть, що не знали i не мали знати про таке зниження вартостi чистих активiв акцiонерного товариства або голосували за рiшення про скликання загальних зборiв акцiонерiв у зв'язку iз зниженням вартостi чистих активiв товариства, звiльняються вiд вiдповiдальностi за порушення зазначеного обов'язку.

3. Порядок збiльшення (зменшення) розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

4. Статутом акцiонерного товариства може бути передбачено створення спецiального фонду для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

5. Акцiонерним товариством можуть створюватися iншi додатковi та спецiальнi фонди. Акцiонери товариства можуть робити додатковi внески до додаткового капiталу та спецiальних фондiв товариства без змiни кiлькостi належних їм акцiй та їх номiнальної вартостi.

Стаття 17. Збiльшення статутного капiталу акцiонерного товариства

1. Розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства збiльшується шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй або додаткової емiсiї акцiй iснуючої номiнальної вартостi у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Рiшення про збiльшення розмiру статутного капiталу та внесення вiдповiдних змiн до статуту акцiонерного товариства приймається загальними зборами, крiм випадкiв, передбачених цим Законом.

У раз погашення конвертованих облiгацiй товариства рiшення про збiльшення розмiру статутного капiталу та внесення вiдповiдних змiн до статуту акцiонерного товариства приймається наглядовою радою або радою директорiв товариства.

Рiшення про емiсiю акцiй розмiщується у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (для приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, - на веб-сайтi такого товариства), не пiзнiше дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про емiсiю акцiй, вiдповiдно до вимог статтi 57 цього Закону.

2. Акцiонерне товариство має право збiльшувати розмiр статутного капiталу пiсля реєстрацiї звiтiв про результати емiсiї всiх попереднiх випускiв акцiй.

3. Збiльшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства iз залученням додаткових внескiв здiйснюється шляхом додаткової емiсiї акцiй.

4. Збiльшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства без залучення додаткових внескiв здiйснюється шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй.

Збiльшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства у разi наявностi на дату прийняття такого рiшення викуплених товариством або iншим чином набутих акцiй не допускається.

5. Обов'язковою умовою збiльшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства є вiдповiднiсть розмiру статутного капiталу пiсля його збiльшення вимогам, передбаченим частиною першою статтi 16 цього Закону, на дату реєстрацiї змiн до статуту акцiонерного товариства.

Стаття 18. Зменшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства

1. Розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, шляхом зменшення номiнальної вартостi акцiй або шляхом анулювання ранiше викуплених товариством акцiй та зменшення їх загальної кiлькостi, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства.

Рiшення про зменшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства розмiщується у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (для приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, - на веб-сайтi такого товариства), не пiзнiше дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про емiсiю акцiй, вiдповiдно до вимог статтi 57 цього Закону.

2. Пiсля прийняття рiшення про зменшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства рада директорiв або виконавчий орган протягом 30 днiв має письмово повiдомити про прийняте рiшення кожного кредитора, вимоги якого до акцiонерного товариства не забезпеченi договором застави, гарантiї чи поруки.

3. Кредитор, вимоги якого до акцiонерного товариства не забезпеченi договором застави, гарантiї чи поруки, протягом 30 днiв з дня надходження до нього зазначеного у частинi другiй цiєї статтi повiдомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здiйснення протягом 45 днiв одного з таких заходiв на вибiр товариства:

1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо iнше не передбачено договором мiж товариством та кредитором.

Якщо кредитор не звернувся до товариства з письмовою вимогою у строк, передбачений цiєю частиною, вважається, що вiн не вимагає вiд товариства здiйснення додаткових дiй щодо зобов'язань перед ним.

4. Зменшення акцiонерним товариством розмiру статутного капiталу нижче встановленого законом розмiру має наслiдком лiквiдацiю товариства.

Стаття 19. Анулювання акцiй

1. Акцiонерне товариство в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, має право анулювати викупленi ним акцiї та зменшити розмiр статутного капiталу або пiдвищити номiнальну вартiсть решти акцiй, не змiнюючи при цьому розмiру статутного капiталу.

Стаття 20. Консолiдацiя та дроблення акцiй

1. Акцiонерне товариство має право здiйснити консолiдацiю всiх розмiщених ним акцiй, внаслiдок чого двi або бiльше акцiй конвертуються в одну нову акцiю того самого типу i класу.

Обов'язковою умовою консолiдацiї є обмiн акцiй старої номiнальної вартостi на цiлу кiлькiсть акцiй нової номiнальної вартостi для кожного акцiонера.

2. Акцiонерне товариство має право здiйснити дроблення всiх розмiщених ним акцiй, внаслiдок чого одна акцiя конвертується у двi або бiльше акцiй того самого типу i класу.

Обов'язковою умовою дроблення є обмiн акцiй старої номiнальної вартостi на цiлу кiлькiсть акцiй нової номiнальної вартостi для кожного акцiонера.

3. Консолiдацiя та дроблення акцiй не повиннi призводити до змiни розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства.

4. У разi консолiдацiї або дроблення акцiй до статуту акцiонерного товариства вносяться вiдповiднi змiни в частинi номiнальної вартостi та кiлькостi розмiщених акцiй.

5. Порядок здiйснення консолiдацiї та дроблення акцiй товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 21. Резервний капiтал акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство формує резервний капiтал у випадках, передбачених законом. Порядок формування резервного капiталу визначається статутом акцiонерного товариства.

Резервний капiтал не може формуватися за рахунок реалiзацiї коштiв вiд розмiщення акцiй додаткової емiсiї акцiонерного товариства.

2. Резервний капiтал обов'язково формується для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями (у разi їх емiсiї).

Товариство може формувати та використовувати резервний капiтал для iнших цiлей, визначених загальними зборами акцiонерiв.

3. Якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства, загальнi збори мають право прийняти рiшення про викуп власних акцiй без подальшого зменшення розмiру статутного капiталу товариства, за умови що на день такого викупу товариство сформує резервний капiтал у розмiрi сумарної номiнальної вартостi акцiй, що будуть викупленi. Такий резервний капiтал не може бути розподiлений серед акцiонерiв вiдповiдного товариства та використовується виключно для пiдвищення номiнальної вартостi акцiй.

Роздiл IV. ЦIННI ПАПЕРИ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 22. Акцiї товариства

1. Акцiя товариства посвiдчує корпоративнi права акцiонера щодо вiдповiдного акцiонерного товариства.

2. Усi акцiї товариства є iменними та iснують виключно в електроннiй формi.

3. Акцiонерне товариство може здiйснювати емiсiю акцiй двох типiв - простих та привiлейованих. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися емiсiя одного чи кiлькох класiв привiлейованих акцiй, що надають їх власникам рiзнi права.

Товариство не може встановлювати обмеження щодо кiлькостi акцiй або кiлькостi голосiв за акцiями, що належать одному акцiонеру.

4. Простi акцiї товариства не пiдлягають конвертацiї у привiлейованi акцiї або iншi цiннi папери акцiонерного товариства.

Стаття 23. Емiсiя цiнних паперiв

1. Акцiонерне товариство може здiйснювати емiсiю акцiй або iнших цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, лише за рiшенням загальних зборiв (крiм випадку, передбаченого абзацом другим цiєї частини).

Рiшення про емiсiю акцiй для забезпечення погашення конвертованих облiгацiй товариства приймається наглядовою радою або радою директорiв.

Рiшення про емiсiю iнших цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, розмiщуються в базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (для приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, - на веб-сайтi такого товариства), не пiзнiше дати оприлюднення протоколу загальних зборiв вiдповiдно до вимог статтi 57 цього Закону.

Товариство може здiйснювати емiсiю iнших цiнних паперiв, крiм акцiй та iнших цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, за рiшенням наглядової ради або ради директорiв, якщо iнше не передбачено статутом такого акцiонерного товариства. Рiшення про емiсiю цiнних паперiв на суму, що перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi, приймається загальними зборами акцiонерiв.

2. Акцiонерне товариство може здiйснювати емiсiю акцiй та облiгацiй для переведення зобов'язань товариства у цiннi папери в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

3. Акцiонерне товариство не може прямо або опосередковано придбавати власнi акцiї у процесi емiсiї.

Стаття 24. Цiна акцiй

1. Акцiонерне товариство здiйснює емiсiю або продаж кожної викупленої ним акцiї за цiною, не нижчою за ринкову вартiсть такої акцiї, що затверджується наглядовою радою або радою директорiв, крiм випадкiв:

1) емiсiї акцiй пiд час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числi перехiдного банку, створеного Фондом гарантування вкладiв фiзичних осiб;

2) емiсiї акцiй пiд час заснування товариства;

3) емiсiї акцiй пiд час злиття, приєднання, подiлу, видiлу товариства.

2. Акцiонерне товариство не має права розмiщувати акцiї за цiною, нижчою за їх номiнальну вартiсть.

Стаття 25. Оплата цiнних паперiв акцiонерного товариства

1. У разi розмiщення акцiонерним товариством цiнних паперiв їх оплата здiйснюється грошовими коштами, а також iншим майном, якщо така можливiсть передбачена рiшенням про емiсiю вiдповiдних цiнних паперiв.

Не допускається оплата цiнних паперiв акцiонерного товариства шляхом:

1) вiдчуження iнвестором на користь емiтента боргових емiсiйних цiнних паперiв, емiтентом яких є iнвестор (крiм державних облiгацiй, якi обмiнюються на акцiї товариств, акцiонером яких є держава, у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України);

2) векселями;

3) iншими видами зобов'язань, зокрема взяттям на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робiт або надання послуг.

Статутом акцiонерного товариства можуть встановлюватися й iншi обмеження щодо форм оплати цiнних паперiв. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цiнних паперiв грошовими коштами.

2. До моменту затвердження результатiв емiсiї цiнних паперiв органом емiтента, уповноваженим приймати таке рiшення, розмiщенi цiннi папери мають бути оплаченi у повному обсязi.

3. У разi якщо майно (у тому числi вимоги до товариства, якi виникли до емiсiї цiнних паперiв) вноситься як плата за цiннi папери, вартiсть такого майна повинна вiдповiдати його ринковiй вартостi, визначенiй вiдповiдно до статтi 9 цього Закону.

Грошова оцiнка вимог до товариства, якi виникли до емiсiї цiнних паперiв i якими оплачуються цiннi папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цiєї частини для оцiнки майна.

Оцiнка майна у випадку, передбаченому абзацом першим цiєї частини, проводиться станом на день, що передує дню оприлюднення повiдомлення про скликання загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про емiсiю цiнних паперiв, а в разi прийняття рiшення про емiсiю цiнних паперiв наглядовою радою або радою директорiв - станом на день прийняття такого рiшення.

4. Право власностi на цiннi папери пiд час їх емiсiї виникає у набувача в порядку та строки, встановленi законодавством про депозитарну систему України.

5. Акцiонерне товариство або особи, якi перебувають пiд контролем товариства, не можуть надавати позику чи кредит для придбання його цiнних паперiв або поруку чи гарантiю за позиками, кредитами, наданими третьою особою для придбання акцiй товариства.

Стаття 26. Особливостi обiгу цiнних паперiв акцiонерного товариства

1. Купiвля та продаж акцiї товариства може здiйснюватися на органiзованому ринку капiталу.

Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане пройти процедуру допуску акцiй до торгiв на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких органiзованих ринкiв капiталу в Українi.

2. Акцiонерне товариство має право приймати в заставу власнi цiннi папери. Акцiонерне товариство має право приймати в заставу власнi акцiї виключно за умови, що кiлькiсть таких акцiй разом з акцiями, якi вважаються викупленими або iншим чином набутими товариством, не перевищуватиме 20 вiдсоткiв загальної кiлькостi акцiй товариства, звiт про результати емiсiї яких зареєстровано в установленому порядку.

3. Правочини щодо акцiй вчиняються в письмовiй формi.

4. Юридична особа, яка перебуває пiд контролем акцiонерного товариства, не має права придбавати акцiї такого акцiонерного товариства.

Роздiл V. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦIОНЕРIВ

Стаття 27. Права акцiонерiв - власникiв простих акцiй

1. Кожною простою акцiєю акцiонерного товариства її власнику - акцiонеру надається однакова сукупнiсть прав, включаючи права на:

1) участь в управлiннi товариством;

2) отримання дивiдендiв;

3) отримання у разi лiквiдацiї товариства частини його майна або вартостi частини майна товариства;

4) отримання iнформацiї про господарську дiяльнiсть товариства.

Одна проста голосуюча акцiя товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання на загальних зборах, крiм випадкiв проведення кумулятивного голосування.

Акцiонери - власники простих акцiй товариства можуть мати й iншi права, передбаченi законодавством та статутом акцiонерного товариства.

2. Якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства, судовi витрати та iншi витрати, понесенi акцiонером у зв'язку з поданням в iнтересах такого товариства позову про вiдшкодування збиткiв, заподiяних акцiонерному товариству його посадовими особами, вiдшкодовуються таким товариством незалежно вiд результатiв розгляду справи в судi.

Стаття 28. Права акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй

1. Кожною привiлейованою акцiєю одного класу її власнику - акцiонеру надається однакова сукупнiсть прав.

2. У статутi акцiонерного товариства визначається обсяг прав, якi надаються акцiонеру - власнику кожного класу привiлейованих акцiй, у тому числi визначаються:

1) розмiр i черговiсть виплати дивiдендiв;

2) лiквiдацiйна вартiсть i черговiсть здiйснення виплат у разi лiквiдацiї товариства;

3) випадки та умови конвертацiї привiлейованих акцiй цього класу у привiлейованi акцiї iншого класу, простi акцiї або iншi цiннi папери;

4) порядок отримання iнформацiї про дiяльнiсть товариства.

3. Акцiонерне товариство виплачує дивiденди за привiлейованими акцiями, крiм випадкiв, передбачених частиною третьою статтi 35 цього Закону, у розмiрi, встановленому статутом акцiонерного товариства.

4. Акцiонери - власники привiлейованих акцiй товариства мають право голосу лише у випадках, передбачених частиною п'ятою цiєї статтi та статутом акцiонерного товариства.

Одна голосуюча привiлейована акцiя товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися спецiальний порядок пiдрахунку голосiв - разом чи окремо вiд голосiв за простими та/або iншими класами привiлейованих акцiй.

5. Акцiонери - власники привiлейованих акцiй певного класу мають право голосу пiд час вирiшення загальними зборами питань про:

1) припинення товариства, що передбачає конвертацiю привiлейованих акцiй цього класу у привiлейованi акцiї iншого класу, простi акцiї або iншi цiннi папери;

2) внесення до статуту акцiонерного товариства змiн, що передбачають обмеження прав акцiонерiв - власникiв цього класу привiлейованих акцiй;

3) внесення до статуту акцiонерного товариства змiн, що передбачають емiсiю нового класу привiлейованих акцiй, власники яких матимуть перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства, або збiльшення обсягу прав акцiонерiв - власникiв розмiщених класiв привiлейованих акцiй, якi мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства;

4) зменшення статутного капiталу акцiонерного товариства.

Статутом приватного акцiонерного товариства акцiонеру - власнику привiлейованих акцiй може бути надано право голосу також з iнших питань.

6. Рiшення загальних зборiв, що приймається за участю акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього вiддано бiльш як три чвертi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi брали участь у голосуваннi iз зазначеного питання, якщо статутом акцiонерного товариства з кiлькiстю акцiонерiв 25 осiб i менше не встановлена вимога щодо бiльшої кiлькостi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, необхiдної для прийняття рiшення.

Пiд час голосування акцiонерiв - власникiв кiлькох класiв привiлейованих акцiй вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi голоси за такими акцiями пiдраховуються разом, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

7. У разi змiни типу акцiонерного товариства з приватного на публiчне надання прав, не передбачених цим Законом для акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй публiчного товариства, припиняється.

Стаття 29. Корпоративний договiр

1. Договiр, за яким акцiонери товариства зобов'язуються реалiзовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися вiд їх реалiзацiї (далi - корпоративний договiр), вчиняється в письмовiй формi. Корпоративний договiр може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме акцiонерне товариство та третi особи. Корпоративний договiр, що не вiдповiдає зазначеним вимогам, є нiкчемним.

2. Дата укладення та строк дiї корпоративного договору визначаються в договорi.

3. Корпоративний договiр може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акцiонер має право або зобов'язаний купити або продати акцiї товариства, а також визначати випадки, коли таке право або обов'язок виникає.

У разi якщо корпоративний договiр передбачає обов'язок купити або продати акцiї товариства, але будь-яка iз сторiн ухиляється вiд обов'язку укласти договiр купiвлi-продажу акцiй, iнша сторона має право звернутися до суду з позовом про визнання договору купiвлi-продажу акцiй укладеним на умовах, передбачених таким корпоративним договором, та про вiдшкодування збиткiв, заподiяних ухиленням вiд укладення такого договору купiвлi-продажу акцiй.

4. Корпоративний договiр, що встановлює обов'язок акцiонерiв забезпечити голосування згiдно з вказiвками органiв управлiння товариства, є нiкчемним.

5. Змiст корпоративного договору не пiдлягає розкриттю i є конфiденцiйним, якщо iнше не передбачено законом або договором.

Iнформацiя про укладення корпоративного договору у публiчному акцiонерному товариствi повiдомляється товариству однiєю iз сторiн договору протягом трьох робочих днiв з дня його укладення. Публiчне акцiонерне товариство розкриває iнформацiю про наявнiсть корпоративного договору у порядку, встановленому Законом України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки" для розкриття особливої iнформацiї про емiтента.

Корпоративний договiр, стороною якого є держава, територiальна громада, державне або комунальне пiдприємство чи юридична особа, у статутному капiталi якої 25 i бiльше вiдсоткiв акцiй прямо чи опосередковано належать державi або територiальнiй громадi, оприлюднюється протягом 10 днiв з дня укладення договору шляхом розмiщення на офiцiйному веб-сайтi вiдповiдного органу державної влади, органу мiсцевого самоврядування, а також на веб-сайтi акцiонерного товариства.

6. Договiр, укладений стороною корпоративного договору на порушення такого корпоративного договору, є нiкчемним, якщо iнша сторона за договором знала або мала знати про таке порушення.

7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право договору, за умови дотримання положень Закону України "Про мiжнародне приватне право".

8. Особа, яка вiдповiдно до корпоративного договору набула право визначати варiант голосування на загальних зборах публiчного акцiонерного товариства за акцiями такого товариства, зобов'язана повiдомити товариству про набуття такого права, якщо в результатi такого набуття зазначена особа самостiйно або разом iз своєю афiлiйованою особою (особами) прямо чи опосередковано отримує можливiсть розпоряджатися пороговими значеннями пакетiв акцiй.

Таке повiдомлення надсилається в порядку, встановленому статтею 92 цього Закону.

9. Особа, зобов'язана надiслати повiдомлення вiдповiдно до частини восьмої цiєї статтi, до дня надсилання такого повiдомлення має право визначати варiант голосування лише за акцiями, кiлькiсть яких не перевищує кiлькостi акцiй, що належали зазначенiй особi до надсилання такого повiдомлення. Усi акцiї, що належать зазначенiй особi, враховуються пiд час визначення кворуму загальних зборiв акцiонерiв.

Стаття 30. Безвiдклична довiренiсть з корпоративних прав

1. У разi якщо довiренiсть видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань акцiонерiв як сторiн корпоративного договору, предметом яких є права на акцiї або повноваження акцiонерiв, або у зв'язку з передачею акцiй у заставу з метою забезпечення виконання зобов'язань заставодавця на користь заставодержателя, довiритель може зазначити у довiреностi, що до закiнчення строку дiї довiреностi вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довiреностi (безвiдклична довiренiсть).

2. Безвiдклична довiренiсть припиняється у разi припинення зобов'язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.

3. У разi порушення прав та iнтересiв довiрителя представник на вимогу довiрителя повинен припинити користуватися безвiдкличною довiренiстю та вiдмовитися вiд неї. У разi виникнення спору безвiдклична довiренiсть може бути скасована судом.

4. Безвiдклична довiренiсть пiдлягає нотарiальному посвiдченню.

5. Особа, якiй видана безвiдклична довiренiсть, не може передоручити вчинення дiй, на якi вона уповноважена, iншiй особi, якщо iнше не передбачено такою довiренiстю.

Стаття 31. Переважне право акцiонерiв у разi додаткової емiсiї акцiй

1. Переважним правом акцiонерiв є:

1) право акцiонера - власника простих акцiй придбавати розмiщуванi товариством простi акцiї та iншi цiннi папери, якi можуть бути конвертованi в акцiї, пропорцiйно до частки належних йому простих акцiй у загальнiй кiлькостi простих акцiй;

2) право акцiонера - власника привiлейованих акцiй придбавати розмiщуванi товариством привiлейованi акцiї цього або iншого класу, якщо акцiї такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства, та iншi цiннi папери, якi можуть бути конвертованi в акцiї цього класу, пропорцiйно до частки належних акцiонеру привiлейованих акцiй певного класу у загальнiй кiлькостi привiлейованих акцiй цього класу.

2. Переважне право обов'язково надається акцiонеру - власнику простих акцiй у процесi емiсiї товариством простих акцiй (крiм випадку прийняття загальними зборами рiшення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством. Рiшення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емiсiєю акцiй товариства.

Переважне право надається акцiонеру - власнику привiлейованих акцiй у процесi емiсiї товариством привiлейованих акцiй (крiм випадку прийняття загальними зборами рiшення про невикористання такого права). Рiшення про невикористання такого права приймається за кожною додатковою емiсiєю акцiй товариства.

У разi включення до порядку денного загальних зборiв питання про невикористання переважного права акцiонерiв на придбання акцiй додаткової емiсiї наглядова рада або рада директорiв повинна представити на таких зборах письмовий звiт, що мiстить пояснення причин невикористання зазначеного права.

До початку емiсiї акцiй з наданням акцiонерам переважного права товариство повiдомляє кожного акцiонера, який має таке право, про можливiсть його реалiзацiї та розмiщує вiдповiдне повiдомлення на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (крiм приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, за винятком товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi).

Повiдомлення, передбачене абзацом четвертим цiєї частини, має мiстити данi про загальну кiлькiсть розмiщуваних товариством акцiй, цiну розмiщення, правила визначення кiлькостi цiнних паперiв, на придбання яких акцiонер має переважне право, строк i порядок реалiзацiї зазначеного права. У разi емiсiї привiлейованих акцiй повiдомлення має мiстити iнформацiю про права, що надаються власникам зазначених цiнних паперiв.

3. Акцiонер, який має намiр реалiзувати своє переважне право, подає до акцiонерного товариства у встановлений строк письмову заяву про придбання акцiй та перераховує на вiдповiдний рахунок кошти в сумi, що дорiвнює вартостi цiнних паперiв, якi ним придбаваються (крiм випадку оплати акцiй майном). У заявi акцiонера зазначаються реквiзити акцiонера, мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть цiнних паперiв, якi ним придбаваються. Заява та кошти приймаються товариством не пiзнiше дня, що передує дню початку розмiщення цiнних паперiв. Товариство видає акцiонеру письмове зобов'язання про продаж вiдповiдної кiлькостi цiнних паперiв.

4. Положення частин першої - третьої цiєї статтi застосовуються також у разi прийняття загальними зборами рiшення про емiсiю цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї.

5. У разi порушення акцiонерним товариством порядку реалiзацiї акцiонерами переважного права Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку може прийняти рiшення про визнання емiсiї акцiй недобросовiсною та зупинення вiдповiдної емiсiї.

6. Рiшення про невикористання переважного права розмiщується у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (для приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, - на веб-сайтi товариства), не пiзнiше дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про вiдмову вiд використання переважного права, вiдповiдно до вимог статтi 57 цього Закону.

Стаття 32. Захист прав акцiонерiв - працiвникiв товариства

1. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства та iншi особи, якi перебувають з товариством у трудових вiдносинах, не мають права вимагати вiд акцiонера - працiвника товариства надання вiдомостей про те, як вiн голосував чи має намiр голосувати на загальних зборах, або про вiдчуження акцiонером - працiвником товариства своїх акцiй чи намiр їх вiдчуження, або вимагати видачi довiреностi на участь у загальних зборах.

Порушення вимог цiєї статтi посадовою особою товариства є пiдставою для притягнення її до адмiнiстративної i цивiльно-правової вiдповiдальностi, розiрвання цивiльно-правового чи трудового договору (контракту) з нею, припинення її повноважень та/або звiльнення iз займаної посади.

Стаття 33. Обов'язки акцiонерiв

1. Обов'язки акцiонерiв встановлюються виключно законом.

Роздiл VI. ДИВIДЕНДИ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 34. Порядок виплати дивiдендiв

1. Дивiденд - це частина чистого прибутку акцiонерного товариства, що виплачується акцiонеру з розрахунку на одну належну йому акцiю певного типу та/або класу. За акцiями одного типу та класу нараховується однаковий розмiр дивiдендiв.

Виплата дивiдендiв власникам акцiй одного типу та класу має здiйснюватися пропорцiйно до кiлькостi належних їм цiнних паперiв. Умови виплати дивiдендiв, зокрема щодо строкiв, способу та суми дивiдендiв, мають бути однаковими для всiх власникiв акцiй одного типу та класу.

Товариство виплачує дивiденди виключно грошовими коштами.

Дивiденди виплачуються за акцiями, звiт про результати емiсiї яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

2. Рiшення про виплату дивiдендiв та їх розмiр за простими акцiями приймається загальними зборами. Розмiр дивiдендiв за привiлейованими акцiями всiх класiв визначається у статутi акцiонерного товариства.

3. Виплата дивiдендiв за простими акцiями здiйснюється з чистого прибутку за звiтний рiк та/або нерозподiленого прибутку, та/або резервного капiталу на пiдставi рiшення загальних зборiв протягом шести мiсяцiв з дня прийняття загальними зборами рiшення про виплату дивiдендiв.

Виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється з чистого прибутку за звiтний рiк та/або нерозподiленого прибутку, та/або резервного капiталу, сформованого для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями, вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства протягом шести мiсяцiв пiсля закiнчення звiтного року.

У разi прийняття загальними зборами рiшення про виплату дивiдендiв у строк менший, нiж передбачено абзацом першим цiєї частини, виплата дивiдендiв здiйснюється у строк, визначений загальними зборами.

У разi невиплати дивiдендiв у строк, передбачений абзацами першим i другим цiєї частини, або у строк, визначений загальними зборами вiдповiдно до абзацу третього цiєї частини для виплати дивiдендiв, за умови що вiн менший за строк, передбачений абзацами першим i другим цiєї частини, в акцiонера виникає право на звернення до нотарiуса щодо вчинення виконавчого напису нотарiуса на документах, за якими стягнення заборгованостi здiйснюється у безспiрному порядку, згiдно з перелiком, затвердженим Кабiнетом Мiнiстрiв України.

У разi вiдсутностi або недостатностi чистого прибутку за звiтний рiк та/або нерозподiленого прибутку минулих рокiв виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється за рахунок резервного капiталу товариства або спецiального фонду для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями.

4. Для кожної виплати дивiдендiв за простими акцiями наглядова рада або рада директорiв акцiонерного товариства визначає дату складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, та порядок їх виплати. Дата складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за простими акцiями, визначається рiшенням наглядової ради або ради директорiв, але не ранiше нiж через 10 робочих днiв пiсля прийняття такого рiшення. Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за привiлейованими акцiями, складається протягом одного мiсяця пiсля закiнчення звiтного року станом на дату, визначену статутом акцiонерного товариства.

Порядок виплати дивiдендiв може визначатися положенням про виплату дивiдендiв.

Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, складається у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Акцiонерне товариство в порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорiв, повiдомляє осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, про дату, розмiр, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днiв з дня прийняття рiшення про виплату дивiдендiв за простими акцiями товариство повiдомляє про дату, розмiр, порядок та строк виплати дивiдендiв за простими акцiями оператора органiзованого ринку капiталу (операторiв органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї такого товариства допущенi до торгiв.

У разi вiдчуження акцiонером належних йому акцiй пiсля дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, але до дати виплати дивiдендiв право на отримання дивiдендiв залишається в особи, зазначеної у такому перелiку.

5. Публiчне акцiонерне товариство, щодо акцiй якого здiйснено публiчну пропозицiю та/або акцiї якого допущенi до торгiв на органiзованому ринку капiталiв, та банк у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, здiйснює виплату дивiдендiв через депозитарну систему України.

Акцiонернi товариства, iншi, нiж зазначенi в абзацi першому цiєї частини, у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, здiйснюють виплату дивiдендiв через депозитарну систему України або безпосередньо акцiонерам. Спосiб виплати дивiдендiв визначається вiдповiдним рiшенням загальних зборiв акцiонерiв.

Стаття 35. Обмеження на виплату дивiдендiв

1. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про виплату дивiдендiв та здiйснювати виплату дивiдендiв за простими акцiями, якщо:

1) звiт про результати емiсiї акцiй не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

2) власний капiтал товариства є меншим або у результатi такої виплати стане меншим за суму розмiрiв його статутного капiталу, резервного капiталу та розмiру перевищення лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй над їх номiнальною вартiстю;

3) майна товариства недостатньо для задоволення вимог кредиторiв за зобов'язаннями, строк виконання яких настав, або за результатами прийняття такого рiшення стане недостатньо для задоволення таких вимог.

2. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати виплату дивiдендiв за простими акцiями, якщо:

1) товариство має зобов'язання щодо викупу акцiй вiдповiдно до статтi 102 цього Закону;

2) дивiденди за привiлейованими акцiями виплачено не у повному обсязi.

3. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати виплату дивiдендiв за привiлейованими акцiями певного класу до виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями, власники яких мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв.

4. Будь-якi дивiденди, отриманi акцiонером з порушенням вимог цiєї статтi, пiдлягають поверненню в судовому порядку, якщо такий акцiонер знав або повинен був знати, що дивiденди виплачуються з порушенням вимог цiєї статтi.

Роздiл VII. ЗАГАЛЬНI ЗБОРИ АКЦIОНЕРIВ

Стаття 36. Загальнi збори акцiонерiв

1. Загальнi збори акцiонерiв є вищим органом акцiонерного товариства.

2. Загальнi збори акцiонерiв можуть бути рiчними або позачерговими. Усi загальнi збори, крiм рiчних, вважаються позачерговими.

3. Загальнi збори акцiонерiв проводяться за рахунок коштiв акцiонерного товариства. У разi проведення позачергових загальних зборiв акцiонерiв з iнiцiативи акцiонера (акцiонерiв) витрати на органiзацiю, пiдготовку та проведення таких загальних зборiв оплачує (оплачують) такий (такi) акцiонер (акцiонери), крiм випадкiв, якщо за рiшенням загальних зборiв такi витрати компенсуються самим товариством.

Стаття 37. Рiчнi загальнi збори акцiонерiв

1. Наглядова рада, рада директорiв зобов'язанi щороку скликати черговi загальнi збори акцiонерiв (далi - рiчнi загальнi збори).

2. Рiчнi загальнi збори проводяться не пiзнiше 30 квiтня наступного за звiтним року.

3. До порядку денного рiчних загальних зборiв обов'язково включаються питання, передбаченi пунктами 15 - 17 i 19 частини другої статтi 39 цього Закону.

До порядку денного рiчних загальних зборiв публiчного акцiонерного товариства також обов'язково включається питання, передбачене пунктом 14 частини другої статтi 39 цього Закону, а також питання щодо доцiльностi внесення змiн до положення про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу публiчного акцiонерного товариства.

Не менше одного разу на три роки до порядку денного рiчних загальних зборiв обов'язково включаються питання, передбаченi пунктами 24 - 26 частини другої статтi 39 цього Закону.

Стаття 38. Способи проведення загальних зборiв акцiонерiв

1. Загальнi збори акцiонерiв можуть проводитися шляхом:

1) очного голосування (далi - очнi загальнi збори);

2) електронного голосування (далi - електроннi загальнi збори);

3) опитування (далi - дистанцiйнi загальнi збори).

У разi якщо 100 вiдсоткiв акцiй товариства належать одному акцiонеру загальнi збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 60 цього Закону.

У разi якщо у загальних зборах беруть участь акцiонери - власники 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, загальнi збори проводяться з урахуванням особливостей, встановлених статтею 59 цього Закону.

2. Очнi загальнi збори передбачають спiльну присутнiсть акцiонерiв (їх представникiв) у день i час проведення загальних зборiв у мiсцi їх проведення для обговорення та прийняття рiшень з питань порядку денного. Кожний акцiонер має право взяти участь в очних загальних зборах шляхом електронного заочного голосування засобами авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.

Електроннi загальнi збори не передбачають спiльної присутностi на них акцiонерiв (їх представникiв) та проводяться виключно шляхом електронного заочного голосування акцiонерiв з використанням авторизованої електронної системи у порядку, встановленому цим Законом та нормативно-правовими актами Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.

Дистанцiйнi загальнi збори не передбачають спiльної присутностi на них акцiонерiв (їх представникiв) та проводяться шляхом дистанцiйного заповнення бюлетенiв акцiонерами i надсилання їх до товариства через депозитарну систему України у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 39. Компетенцiя загальних зборiв акцiонерiв

1. Загальнi збори акцiонерiв можуть вирiшувати будь-якi питання дiяльностi акцiонерного товариства, крiм тих, що вiднесенi до компетенцiї наглядової ради або ради директорiв законом або статутом акцiонерного товариства.

Статутом приватного акцiонерного товариства, крiм товариств, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй яких прямо або опосередковано належать державi, може передбачатися, що загальнi збори акцiонерiв можуть вирiшувати будь-якi питання, у тому числi тi, що належать до компетенцiї наглядової ради або ради директорiв. Якщо кiлькiсть акцiонерiв приватного акцiонерного товариства перевищує 100, рiшення про включення до статуту такого приватного акцiонерного товариства вiдповiдного положення приймається бiльш як 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi.

Наглядова рада, рада директорiв має право включити до порядку денного загальних зборiв акцiонерiв будь-яке питання, що вiднесено до її виключної компетенцiї законом або статутом акцiонерного товариства, для його вирiшення загальними зборами.

2. До виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв належить:

1) визначення основних напрямiв дiяльностi акцiонерного товариства;

2) прийняття рiшення про внесення змiн до статуту акцiонерного товариства, крiм випадкiв, передбачених цим Законом;

3) прийняття рiшення про змiну типу акцiонерного товариства;

4) прийняття рiшення про змiну структури управлiння;

5) прийняття рiшення про емiсiю акцiй, крiм випадкiв, передбачених цим Законом;

6) прийняття рiшення про анулювання викуплених або в iнший спосiб набутих акцiй;

7) прийняття рiшення про продаж акцiонерним товариством власних акцiй, якi викупленi у акцiонерiв або набутi в iнший спосiб;

8) прийняття рiшення про емiсiю цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, а також про емiсiю цiнних паперiв на суму, що перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв акцiонерного товариства;

9) прийняття рiшення про збiльшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства, крiм випадкiв, передбачених статтями 119, 121 та 133 цього Закону;

10) прийняття рiшення про зменшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства;

11) прийняття рiшення про дроблення або консолiдацiю акцiй;

12) затвердження положень про загальнi збори, наглядову раду або раду директорiв, а також внесення змiн до них;

13) затвердження положення про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку. Особливостi цих вимог до положення про винагороду членiв наглядової ради та виконавчого органу акцiонерного товариства - банку встановлюються Нацiональним банком України;

14) затвердження звiту про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку. Особливостi цих вимог до звiту про винагороду членiв наглядової ради та виконавчого органу акцiонерного товариства - банку встановлюються Нацiональним банком України;

15) розгляд звiту наглядової ради або ради директорiв, прийняття рiшення за результатами розгляду такого звiту;

16) розгляд звiту виконавчого органу та прийняття рiшення за результатами розгляду такого звiту, крiм випадку вiднесення статутом акцiонерного товариства питання про призначення та звiльнення голови i членiв виконавчого органу до виключної компетенцiї наглядової ради;

17) розгляд висновкiв аудиторського звiту суб'єкта аудиторської дiяльностi та затвердження заходiв за результатами розгляду такого звiту;

18) призначення суб'єкта аудиторської дiяльностi вiдповiдно до вимог статтi 29 Закону України "Про аудит фiнансової звiтностi та аудиторську дiяльнiсть";

19) затвердження результатiв фiнансово-господарської дiяльностi за вiдповiдний рiк та розподiл прибутку товариства або затвердження порядку покриття збиткiв товариства;

20) прийняття рiшення про викуп товариством розмiщених ним акцiй, крiм випадкiв обов'язкового викупу акцiй, визначених статтею 102 цього Закону;

21) прийняття рiшення про невикористання акцiонерами переважного права на придбання акцiй додаткової емiсiї;

22) прийняття рiшення про виплату дивiдендiв за простими акцiями товариства, затвердження розмiру рiчних дивiдендiв з урахуванням вимог, передбачених законом, та способу їх виплати;

23) прийняття рiшень з питань порядку проведення загальних зборiв, затвердження регламенту загальних зборiв акцiонерiв;

24) обрання членiв наглядової ради або ради директорiв;

25) затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладаються з членами наглядової ради або ради директорiв, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами наглядової ради або ради директорiв;

26) прийняття рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради або ради директорiв, крiм випадкiв, встановлених цим Законом;

27) обрання членiв лiчильної комiсiї, а також прийняття рiшення про припинення повноважень членiв лiчильної комiсiї (у разi якщо статутом акцiонерного товариства передбачено створення постiйно дiючої лiчильної комiсiї загальних зборiв акцiонерiв);

28) прийняття рiшення про вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину у випадках, передбачених статтею 106 цього Закону, та про вчинення правочинiв iз заiнтересованiстю у випадках, передбачених статтею 107 цього Закону;

29) прийняття рiшення про видiл та припинення товариства, крiм випадку, передбаченого абзацом другим частини першої статтi 119 цього Закону, про лiквiдацiю товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку та строкiв лiквiдацiї, порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишається пiсля задоволення вимог кредиторiв, затвердження лiквiдацiйного балансу;

30) прийняття рiшення про застосування Кодексу корпоративного управлiння, затвердженого Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, або кодексу корпоративного управлiння оператора органiзованого ринку капiталу, об'єднання юридичних осiб, або iншого кодексу корпоративного управлiння;

31) обрання членiв комiсiї з припинення акцiонерного товариства;

32) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв згiдно iз статутом акцiонерного товариства.

3. Повноваження з вирiшення питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв, не можуть передаватися iншим органам товариства.

Стаття 40. Кворум загальних зборiв акцiонерiв

1. Загальнi збори акцiонерiв мають кворум, за умови реєстрацiї для участi в них акцiонерiв, якi сукупно є власниками бiльше 50 вiдсоткiв голосуючих акцiй.

Для вирiшення питання, право голосу з якого надається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 28 цього Закону власникам привiлейованих акцiй, або питання, пiд час розгляду якого голоси власникiв привiлейованих акцiй товариства пiдраховуються окремо вiдповiдно до абзацу другого частини четвертої статтi 28 цього Закону, загальнi збори вважаються такими, що мають кворум з вiдповiдних питань, за умови реєстрацiї для участi в них також акцiонерiв, якi сукупно є власниками бiльше 50 вiдсоткiв привiлейованих акцiй (кожного класу привiлейованих акцiй), що є голосуючими з вiдповiдного питання.

2. Обмеження при визначеннi кворуму загальних зборiв та прав участi у голосуваннi на загальних зборах можуть встановлюватися законом.

3. Акцiї товариства, що належать юридичнiй особi, яка перебуває пiд контролем такого товариства, не враховуються при визначеннi кворуму загальних зборiв та не дають права на участь у голосуваннi на загальних зборах акцiонерiв.

4. Наявнiсть кворуму загальних зборiв визначається на момент закiнчення реєстрацiї акцiонерiв для участi у загальних зборах на пiдставi перелiку акцiонерiв (їх представникiв), якi зареєструвалися для участi у загальних зборах, сформованого авторизованою електронною системою.

Стаття 41. Право на участь у загальних зборах акцiонерiв

1. У загальних зборах можуть брати участь особи, включенi до перелiку акцiонерiв, якi мають право на таку участь, або їх представники. У загальних зборах акцiонерiв за запрошенням особи, яка скликає загальнi збори, також можуть брати участь iншi особи.

Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 23 годину робочого дня за два робочi днi до дня проведення таких зборiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

На вимогу акцiонера товариство зобов'язано надати iнформацiю про включення його до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах.

2. Внесення змiни до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, пiсля його складення забороняється.

3. Обмеження права акцiонера на участь у загальних зборах встановлюються законом.

Стаття 42. Скликання загальних зборiв акцiонерiв

1. Загальнi збори скликаються наглядовою радою або радою директорiв, крiм випадку скликання позачергових загальних зборiв акцiонерами вiдповiдно до статтi 44 цього Закону.

2. Рiчнi загальнi збори скликаються наглядовою радою або радою директорiв виключно з власної iнiцiативи. Позачерговi загальнi збори скликаються наглядовою радою або радою директорiв з власної iнiцiативи або протягом 10 днiв з дня отримання вимоги про їх скликання.

3. Особа, яка скликає загальнi збори:

1) затверджує повiдомлення про проведення загальних зборiв вiдповiдно до вимог статтi 46 цього Закону.

2) обирає один iз способiв проведення загальних зборiв акцiонерiв, передбачених статтею 38 цього Закону;

3) обирає особу, яка головуватиме на загальних зборах акцiонерiв, та особу, яка виконуватиме функцiї секретаря загальних зборiв, якщо iнший порядок обрання зазначених осiб не передбачений статутом акцiонерного товариства.

4. Особа, яка скликає загальнi збори, не пiзнiше нiж за 24 години до дати їх проведення приймає рiшення про:

1) обрання персонального складу реєстрацiйної комiсiї;

2) обрання персонального складу тимчасової лiчильної комiсiї - якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства.

5. Позачерговi загальнi збори скликаються наглядовою радою або радою директорiв:

1) з власної iнiцiативи;

2) на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства;

3) в iнших випадках, передбачених законом або статутом акцiонерного товариства.

За дворiвневої структури управлiння позачерговi загальнi збори скликаються також на вимогу виконавчого органу у разi порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхiдностi вчинення значного правочину.

6. Позачерговi загальнi збори, що скликаються наглядовою радою або радою директорiв, мають бути проведенi протягом 45 днiв з дати отримання товариством вимоги про скликання загальних зборiв.

7. У разi неприйняття наглядовою радою або радою директорiв рiшення про скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на день подання вимоги сукупно є власниками (власником) 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, протягом 10 днiв з дня отримання товариством такої вимоги або прийняття рiшення про вiдмову в такому скликаннi позачерговi загальнi збори можуть бути проведенi акцiонерами (акцiонером), якi (який) подавали (подавав) таку вимогу вiдповiдно до цього Закону, протягом 90 днiв з дня надсилання такими акцiонерами (акцiонером) товариству вимоги про скликання загальних зборiв. Рiшення наглядової ради або ради директорiв про вiдмову у скликаннi позачергових загальних зборiв може бути оскаржено акцiонерами до суду.

Стаття 43. Особливостi скликання позачергових загальних зборiв акцiонерним товариством

1. Вимога про проведення позачергових загальних зборiв подається в письмовiй формi до акцiонерного товариства iз зазначенням органу товариства або реквiзитiв акцiонерiв, якi вимагають проведення позачергових загальних зборiв, пiдстав для їх проведення, проекту порядку денного та проектiв рiшень з питань, включених до проекту порядку денного (крiм кумулятивного голосування).

У разi подання вимоги акцiонерами така вимога має мiстити iнформацiю про кiлькiсть, тип i клас належних їм акцiй та, у разi подання в паперовому виглядi за мiсцезнаходженням товариства, бути пiдписаною всiма акцiонерами, якi її подають.

2. Якщо проектом порядку денного позачергових загальних зборiв передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або члена ради директорiв - головного виконавчого директора, одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або члена ради директорiв - головного виконавчого директора чи для призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження.

3. Рiшення про вiдмову у скликаннi позачергових загальних зборiв приймається виключно у разi:

1) якщо акцiонери на дату подання вимоги не є власниками кiлькостi голосуючих акцiй товариства, передбаченої пунктом 2 частини п'ятої статтi 42 цього Закону;

2) неповноти даних, передбачених частинами першою i другою цiєї статтi.

Рiшення наглядової ради або ради директорiв про скликання позачергових загальних зборiв або мотивоване рiшення про вiдмову у такому скликаннi надсилається до вiдповiдного органу управлiння товариства або акцiонерам, якi вимагають скликання позачергових загальних зборiв, протягом трьох днiв з дня його прийняття.

4. Наглядова рада або рада директорiв не має права вносити змiни до проекту порядку денного загальних зборiв, що мiститься у вимозi про проведення позачергових загальних зборiв, крiм включення до проекту порядку денного нових питань або проектiв рiшень.

Стаття 44. Особливостi скликання позачергових загальних зборiв акцiонерами

1. Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори, забезпечують здiйснення дiй щодо органiзацiї та проведення вiдповiдних позачергових загальних зборiв, передбачених цим Законом та внутрiшнiми документами акцiонерного товариства, з урахуванням особливостей, встановлених цiєю статтею.

2. У разi проведення позачергових загальних зборiв, що скликаються акцiонерами, повiдомлення про це надсилається всiм акцiонерам товариства через депозитарну систему України.

Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори, не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення позачергових загальних зборiв:

1) розмiщують повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв;

2) надсилають повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв до акцiонерного товариства;

3) надсилають повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв та проект порядку денного оператору органiзованого ринку капiталу, на якому акцiї такого товариства допущенi до торгiв.

Повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв має мiстити данi, зазначенi у частинi другiй статтi 47 цього Закону, та порядок надання акцiонерами пропозицiй до проекту порядку денного позачергових загальних зборiв.

3. Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори, укладають iз Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договiр, яким регулюються вiдносини щодо використання авторизованої електронної системи.

Стаття 45. Скорочена процедура скликання позачергових загальних зборiв акцiонерiв

1. Якщо цього вимагають iнтереси акцiонерного товариства, особа, яка скликає загальнi збори, при прийняттi рiшення про скликання позачергових загальних зборiв може встановити, що повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв здiйснюватиметься не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати їх проведення у порядку, встановленому статтею 47 цього Закону. У такому разi особа, яка скликає загальнi збори, затверджує їх порядок денний.

Особа, яка скликає загальнi збори, не може прийняти рiшення, зазначене в абзацi першому цiєї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборiв включає питання про обрання посадових осiб акцiонерного товариства.

Стаття 46. Порядок денний загальних зборiв акцiонерiв

1. Проект порядку денного загальних зборiв та порядок денний загальних зборiв затверджуються особою, яка скликає загальнi збори.

2. При затвердженнi порядку денного загальних зборiв особа, яка скликає загальнi збори, повинна визначити наявнiсть або вiдсутнiсть взаємозв'язку мiж питаннями, включеними до порядку денного. Наявнiсть або вiдсутнiсть такого взаємозв'язку зазначається в рiшеннi про затвердження порядку денного загальних зборiв. Наявнiсть взаємозв'язку мiж питаннями, включеними до порядку денного загальних зборiв, означає неможливiсть пiдрахунку голосiв та прийняття рiшення з одного питання порядку денного у разi неприйняття рiшення або прийняття взаємовиключного рiшення з попереднього (одного з попереднiх) питання порядку денного. При проведеннi очних загальних зборiв питання порядку денного, щодо якого визначено взаємозв'язок, не ставиться на голосування у разi неприйняття рiшення або прийняття взаємовиключного рiшення з попереднього (одного з попереднiх) питання порядку денного загальних зборiв.

У разi проведення очних або електронних загальних зборiв особа, яка скликає загальнi збори, пiсля затвердження порядку денного визначає особу (осiб), уповноважену (уповноважених) взаємодiяти з авторизованою електронною системою у зв'язку з проведенням загальних зборiв.

3. Акцiонер до проведення загальних зборiв за запитом має можливiсть у порядку, визначеному статтею 48 цього Закону, ознайомитися з проектами рiшень з питань, включених до проекту порядку денного або порядку денного загальних зборiв.

Стаття 47. Повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерiв

1. Повiдомлення про проведення загальних зборiв надсилається кожному акцiонеру, зазначеному в перелiку акцiонерiв, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену особою, яка скликає загальнi збори. Така дата не може передувати дню прийняття рiшення про скликання загальних зборiв. Мiж такою датою та датою проведення загальних зборiв має бути принаймнi 30 днiв (у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - 15 днiв).

У разi якщо особою, яка скликає загальнi збори, є наглядова рада або рада директорiв, повiдомлення про проведення загальних зборiв та проект порядку денного надсилаються акцiонерам у спосiб, визначений наглядовою радою або радою директорiв.

У разi якщо особою, яка скликає загальнi збори, є акцiонери (акцiонер), повiдомлення про проведення загальних зборiв та проект порядку денного надсилаються акцiонерам через депозитарну систему України.

Акцiонерне товариство розмiщує на своєму веб-сайтi, а акцiонери, якi скликають загальнi збори, - на веб-сайтi, зазначеному в повiдомленнi про проведення загальних зборiв, iнформацiю, передбачену частиною третьою цiєї статтi.

Акцiонерне товариство або акцiонери, якi скликають загальнi збори, додатково надсилають повiдомлення про проведення загальних зборiв оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї товариства допущенi до торгiв.

Акцiонерне товариство або акцiонери, якi скликають загальнi збори, розмiщують повiдомлення про проведення загальних зборiв у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

Повiдомлення про проведення загальних зборiв надсилаються та оприлюднюються не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати їх проведення (у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - не пiзнiше нiж за 15 днiв до дня проведення загальних зборiв).

2. У повiдомленнi про проведення загальних зборiв зазначаються:

1) iдентифiкацiйний код юридичної особи, повне найменування та мiсцезнаходження акцiонерного товариства;

2) дата i час початку проведення загальних зборiв, а в разi проведення очних загальних зборiв - також мiсце їх проведення (iз зазначенням номера кiмнати, офiсу або залу, куди мають прибути акцiонери);

3) спосiб проведення загальних зборiв;

4) час початку i закiнчення реєстрацiї акцiонерiв для участi у загальних зборах;

5) дата складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах;

6) проект порядку денного та проекти рiшень (крiм кумулятивного голосування) з кожного питання, включеного до проекту порядку денного;

7) адреса веб-сайту, на якому розмiщено iнформацiю, зазначену в частинi третiй цiєї статтi;

8) порядок ознайомлення акцiонерiв з матерiалами, з якими вони можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв, включаючи визначене мiсце для ознайомлення (номер кiмнати, офiсу тощо) та посадова особа товариства (у разi скликання загальних зборiв акцiонерами - особа, визначена такими акцiонерами), вiдповiдальна за порядок ознайомлення акцiонерiв з документами;

9) iнформацiя про права, наданi акцiонерам вiдповiдно до вимог статей 27 i 28 цього Закону, якими вони можуть користуватися пiсля отримання повiдомлення про проведення загальних зборiв, а також строк, протягом якого такi права можуть використовуватися;

10) порядок надання акцiонерами пропозицiй до проекту порядку денного позачергових загальних зборiв;

11) порядок участi та голосування на загальних зборах за довiренiстю.

У разi проведення електронних загальних зборiв у повiдомленнi додатково зазначаються дата i час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи.

У разi проведення дистанцiйних загальних зборiв у повiдомленнi додатково зазначаються дата i час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенiв для голосування.

У разi включення до порядку денного питання про зменшення розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства повiдомлення про проведення загальних зборiв також має мiстити данi про мету зменшення розмiру статутного капiталу та спосiб, у який буде проведено таку процедуру.

3. Не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв, а у випадку, передбаченому статтею 45 цього Закону, - не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати їх проведення товариство має розмiстити i до дня проведення загальних зборiв включно забезпечувати наявнiсть на своєму веб-сайтi (у разi скликання загальних зборiв акцiонерами - на веб-сайтi, визначеному такими акцiонерами) такої iнформацiї:

1) повiдомлення про проведення загальних зборiв;

2) iнформацiя про загальну кiлькiсть акцiй та голосуючих акцiй станом на дату складення перелiку осiб, яким надсилається повiдомлення про проведення загальних зборiв (у тому числi загальна кiлькiсть окремо за кожним типом акцiй, якщо статутний капiтал товариства представлений двома i бiльше типами/класами акцiй);

3) перелiк документiв, якi має надати акцiонер (представник акцiонера) для участi у загальних зборах.

Положення цiєї частини не застосовуються до приватних акцiонерних товариств, 100 вiдсоткiв акцiй яких прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариств, 100 вiдсоткiв акцiй яких прямо або опосередковано належать державi.

4. У разi проведення електронних загальних зборiв надсилання повiдомлень, передбачених цим Законом щодо проведення загальних зборiв, внесення змiн до проекту порядку денного, надсилання акцiонерами пропозицiй до проекту порядку денного, надсилання повiдомлення про вiдмову у включеннi питання до проекту порядку денного здiйснюються з урахуванням вимог та у строки, визначенi цим Законом, через депозитарну систему України та/або авторизовану електронну систему в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 48. Документи, якi надаються акцiонерам, та документи, з якими акцiонери можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв акцiонерiв

1. Вiд дати надсилання повiдомлення про проведення загальних зборiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерне товариство або акцiонери, якi скликають загальнi збори, повиннi надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з документами, необхiдними для прийняття рiшень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, за мiсцезнаходженням товариства у робочий час, у робочi днi, в доступному мiсцi, зазначеному в повiдомленнi про проведення загальних зборiв, а в день проведення загальних зборiв - також у мiсцi їх проведення. Пiд час проведення очних або електронних загальних зборiв документи, необхiднi для прийняття рiшень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного загальних зборiв, також повиннi надаватися акцiонерам через авторизовану електронну систему.

У разi вiдсутностi зазначених в абзацi першому цiєї частини документiв у день проведення загальних зборiв у мiсцi їх проведення загальнi збори не мають права приймати рiшення з вiдповiдного питання.

2. Кожний акцiонер має право отримати, а товариство зобов'язане на його запит надати безоплатно копiю всiх або частини документiв з перелiку документiв, з якими акцiонери можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв.

У разi якщо акцiонер погодився на використання товариством електронної пошти для передачi iнформацiї та зазначив у своєму запитi на ознайомлення з документами адресу електронної пошти, копiї вiдповiдних документiв надсилаються на зазначену адресу електронної пошти акцiонера. У такому разi акцiонерне товариство або акцiонери, якi скликають загальнi збори, надсилають зазначенi документи в електроннiй формi вiдповiдно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообiг.

3. У разi якщо проект порядку денного, порядок денний загальних зборiв передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 цього Закону, акцiонерне товариство повинно надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцiй вiдповiдно до порядку, передбаченого статтею 103 цього Закону. Умови такого договору (крiм умов щодо кiлькостi i загальної вартостi акцiй) мають бути однаковими для всiх акцiонерiв.

4. У разi якщо проект порядку денного, порядок денний загальних зборiв передбачає голосування з питань, визначених роздiлом XVIII цього Закону, акцiонерне товариство повинно надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з документами, передбаченими статтями 124 та 131 цього Закону.

5. Статутом акцiонерного товариства може бути визначений iнший порядок надання акцiонерам документiв, з якими вони можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв. Такi документи можуть надаватися в електроннiй формi або в iнший спосiб, передбачений статутом акцiонерного товариства.

6. Пiсля надсилання акцiонерам повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерне товариство не має права вносити змiни до документiв, надiсланих акцiонерам або з якими вони мали можливiсть ознайомитися, крiм внесення змiн до зазначених документiв у зв'язку iз змiнами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разi змiни вносяться не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв, а стосовно кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв.

7. Акцiонерне товариство у встановленому ним порядку зобов'язане надавати до початку загальних зборiв письмовi вiдповiдi на письмовi запитання акцiонерiв щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв та порядку денного загальних зборiв, отриманi товариством не пiзнiше нiж за один робочий день до дати проведення загальних зборiв. Акцiонерне товариство може надати одну загальну вiдповiдь на всi запитання однакового змiсту.

8. Документи, з якими акцiонери можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв, у разi прийняття вiдповiдного рiшення особою, яка скликає загальнi збори, можуть бути розмiщенi у вiльному доступi на веб-сайтi, адреса якого зазначається в повiдомленнi про проведення загальних зборiв. У такому разi кожний акцiонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такi документи.

9. Вимоги до порядку оформлення документiв, зазначених в абзацi першому частини першої цiєї статтi, та умови їх розмiщення на веб-сайтi для ознайомлення встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 49. Пропозицiї до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерiв

1. Кожний акцiонер має право внести пропозицiї щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв, а також стосовно нових кандидатiв до складу органiв акцiонерного товариства, кiлькiсть яких не може перевищувати кiлькiсний склад кожного з органiв.

Наглядова рада або рада директорiв має право внести пропозицiї щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

2. Пропозицiї вносяться не пiзнiше нiж за 20 днiв до дати проведення загальних зборiв, а стосовно кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за сiм днiв до дати проведення загальних зборiв.

3. Пропозицiї щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборiв повиннi мiстити вiдповiднi проекти рiшень з цих питань (крiм кумулятивного голосування).

Пропозицiї стосовно кандидатiв у члени наглядової ради мають мiстити iнформацiю про те, чи є запропонований кандидат представником акцiонера (акцiонерiв), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозицiї стосовно кандидатiв у члени ради директорiв мають мiстити iнформацiю про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорiв - виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора).

4. Iнформацiя, визначена у пропозицiях стосовно кандидатiв до складу наглядової ради або ради директорiв вiдповiдно до частини третьої цiєї статтi, обов'язково зазначається у бюлетенi для голосування, у тому числi кумулятивного, навпроти прiзвища вiдповiдного кандидата.

5. Пропозицiя до проекту порядку денного загальних зборiв направляється iз зазначенням реквiзитiв акцiонера, який її вносить, кiлькостi, типу та/або класу належних йому акцiй, змiсту пропозицiї, що може включати новi питання до проекту порядку денного та/або новi проекти рiшень, а також кiлькостi, типу та/або класу акцiй, що належать кандидату, який пропонується таким акцiонером до складу органiв акцiонерного товариства.

6. Особа, яка скликає загальнi збори, приймає рiшення про включення пропозицiй (нових питань порядку денного та/або нових проектiв рiшень з питань порядку денного) до проекту порядку денного загальних зборiв та затверджує порядок денний загальних зборiв не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати проведення загальних зборiв, а стосовно кандидатiв до складу органiв акцiонерного товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв.

7. Пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi (який) сукупно є власниками (власником) 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, а також пропозицiї наглядової ради або ради директорiв (якщо такi пропозицiї можуть бути наданi вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства) пiдлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборiв. У такому разi рiшення особи, яка скликає загальнi збори, про включення питання до проекту порядку денного не приймається, а пропозицiя вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цiєї статтi.

Проекти рiшень з питань, включених до порядку денного загальних зборiв, запропонованi акцiонерами, якi володiють 5 i бiльше вiдсотками голосуючих акцiй товариства, розмiщуються на веб-сайтi товариства (крiм приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi) та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, протягом двох робочих днiв пiсля їх отримання товариством.

8. У разi подання акцiонером пропозицiї до проекту порядку денного загальних зборiв щодо дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або члена ради директорiв - головного виконавчого директора одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), члена ради директорiв - головного виконавчого директора чи призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження.

9. Пропозицiї акцiонерiв до проекту порядку денного загальних зборiв вносяться лише шляхом внесення нових проектiв рiшень з питань, включених до проекту порядку денного, та нових питань разом з проектами рiшень з цих питань, а також шляхом включення запропонованих акцiонерами кандидатiв до складу органiв акцiонерного товариства до списку кандидатiв, що виносяться на голосування на загальних зборах. Товариство не має права вносити змiни до запропонованих акцiонерами питань, проектiв рiшень або iнформацiї про кандидатiв до складу органiв акцiонерного товариства.

10. Рiшення про вiдмову у включеннi до проекту порядку денного загальних зборiв пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi (який) сукупно є власниками (власником) 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, пропозицiї комiтету з питань призначень наглядової ради або ради директорiв може бути прийнято виключно у разi:

1) недотримання строку, встановленого частиною другою цiєї статтi;

2) неповноти даних, передбачених частинами третьою, п'ятою i восьмою цiєї статтi.

Рiшення про вiдмову у включеннi до проекту порядку денного загальних зборiв пропозицiй акцiонерiв (акцiонера), яким (якому) належать менше 5 вiдсоткiв голосуючих акцiй, може бути прийнято з пiдстав, передбачених абзацами другим та/або третiм цiєї частини, у разi неподання жодного проекту рiшення iз запропонованих питань порядку денного або з iнших пiдстав, визначених статутом акцiонерного товариства та/або положенням про загальнi збори акцiонерiв.

11. Пропозицiя акцiонера до проекту порядку денного загальних зборiв та мотивоване рiшення про вiдмову у включеннi пропозицiї надсилаються акцiонеру в письмовiй формi.

12. У разi внесення змiн до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерiв особа, яка скликає загальнi збори, не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати їх проведення повiдомляє акцiонерiв про вiдповiднi змiни у той самий спосiб та тих самих осiб, яким було надiслано повiдомлення про проведення загальних зборiв.

Публiчне акцiонерне товариство також надсилає повiдомлення з проектом порядку денного та проектами рiшень з кожного питання, включеного до проекту порядку денного загальних зборiв, оператору органiзованого фондового ринку, на якому цiннi папери товариства допущенi до торгiв, i не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на своєму веб-сайтi iнформацiю про змiни у порядку денному загальних зборiв.

13. Вимоги цiєї статтi не застосовуються у разi скликання позачергових загальних зборiв за скороченою процедурою вiдповiдно до статтi 45 цього Закону.

Стаття 50. Представник акцiонера на загальних зборах акцiонерiв

1. Представником акцiонера на загальних зборах може бути фiзична особа, уповноважена особа юридичної особи або уповноважена особа держави чи територiальної громади.

Представником акцiонера - фiзичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути iнша фiзична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акцiонера - держави чи територiальної громади - уповноважена особа органу, що здiйснює управлiння об'єктами державної власностi чи об'єктами комунальної власностi.

2. Акцiонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

3. Представником акцiонера на загальних зборах у разi участi у загальних зборах через авторизовану електронну систему може виступати депозитарна установа, що обслуговує рахунок у цiнних паперах такого акцiонера, на якому облiковуються належнi акцiонеру акцiї товариства, якщо це передбачено договором укладеним мiж ними. У такому разi депозитарна установа є представником акцiонера на загальних зборах вiдповiдно до письмово оформленого волевиявлення акцiонера щодо голосування з питань порядку денного та несе вiдповiдальнiсть за достовiрнiсть поданої iнформацiї щодо такого волевиявлення акцiонера.

4. Порядок участi представника акцiонера в загальних зборах через авторизовану електронну систему встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

5. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах, видана фiзичною особою, посвiдчується нотарiусом чи iншою посадовою особою, яка вчиняє нотарiальнi дiї, а також може посвiдчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах вiд iменi юридичної особи видається її органом або iншою особою, уповноваженою на це установчими документами такої юридичної особи.

Представник акцiонера може отримувати вiд нього перелiк питань порядку денного загальних зборiв з iнструкцiєю щодо голосування з цих питань. Пiд час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати вiдповiдно до завдання щодо голосування. Якщо представник акцiонера не має завдання щодо голосування, вiн здiйснює голосування на загальних зборах на свiй розсуд.

6. Акцiонер має право видати довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах декiльком своїм представникам.

У разi якщо для участi в загальних зборах з'явилися декiлька представникiв акцiонера, здiйснюється iдентифiкацiя та реєстрацiя того представника, довiренiсть якому видано пiзнiше.

Видача довiреностi на право участi та голосування на загальних зборах не виключає право участi у цих загальних зборах акцiонера, який видав довiренiсть, замiсть свого представника.

Акцiонер має право у будь-який час до закiнчення строку, вiдведеного для реєстрацiї учасникiв загальних зборiв, вiдкликати або замiнити свого представника, повiдомивши про це реєстрацiйну комiсiю, або взяти участь у загальних зборах особисто.

У разi проведення очних загальних зборiв повiдомлення акцiонером вiдповiдного органу товариства про замiну або вiдкликання свого представника здiйснюється в письмовiй формi та вважається здiйсненим у разi отримання такого повiдомлення реєстрацiйною комiсiєю у строки, передбаченi абзацом четвертим цiєї частини.

7. Особа, яку акцiонер має намiр уповноважити на участь у загальних зборах (далi - потенцiйний представник), повинна завчасно повiдомити такого акцiонера про наявнiсть у неї конфлiкту iнтересiв, пов'язаного з реалiзацiєю права голосу, та надати iнформацiю, передбачену цiєю частиною.

Особа вважається такою, що має конфлiкт iнтересiв, якщо вона, зокрема, є:

1) власником контрольного пакета акцiй такого акцiонерного товариства або iншою особою, яка перебуває пiд контролем такого власника;

2) членом виконавчого органу або наглядової ради, ради директорiв:

такого акцiонерного товариства;

юридичної особи - iншого акцiонера, який є власником контрольного пакета акцiй такого акцiонерного товариства;

юридичної особи, яка перебуває пiд контролем власника контрольного пакета акцiй такого акцiонерного товариства;

3) працiвником або ключовим партнером з аудиту будь-якої з таких юридичних осiб:

такого акцiонерного товариства;

4) особою, пов'язаною родинними вiдносинами з будь-якою фiзичною особою, зазначеною у пунктах 1 - 3 цiєї частини.

Потенцiйний представник у передбачених цiєю частиною випадках повинен надати акцiонеру iнформацiю про будь-якi факти, якi мають значення для прийняття акцiонером рiшення, пов'язаного з оцiнкою ризику того, що така особа дiятиме в iнших iнтересах, нiж iнтереси акцiонера, пiд час участi у загальних зборах.

Потенцiйний представник, який отримав довiренiсть, повинен вiдмовитися вiд представництва у разi невиконання вимог цiєї частини.

8. Потенцiйний представник може отримати довiренiсть вiд бiльше нiж одного акцiонера без обмеження кiлькостi представлених таким чином акцiонерiв. Потенцiйний представник, який отримав довiреностi вiд кiлькох акцiонерiв, може обрати рiзнi варiанти голосування за кожного акцiонера, якого вiн представляє.

Стаття 51. Реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) для участi у загальних зборах акцiонерiв

1. Реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) проводиться на пiдставi перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

Реєстрацiю акцiонерiв (їх представникiв) проводить реєстрацiйна комiсiя, що призначається особою, яка скликає загальнi збори. Перед реєстрацiєю здiйснюється iдентифiкацiя акцiонерiв (їх представникiв).

За результатами проведення реєстрацiї акцiонерiв (їх представникiв) складається протокол про пiдсумки реєстрацiї.

Перелiк акцiонерiв (їх представникiв), зареєстрованих для участi у загальних зборах, формується авторизованою електронною системою.

2. Повноваження реєстрацiйної комiсiї на час проведення загальних зборiв за договором можуть передаватися Центральному депозитарiю цiнних паперiв або депозитарнiй установi. У такому разi головою реєстрацiйної комiсiї є вiдповiдно представник Центрального депозитарiю цiнних паперiв або депозитарної установи.

3. Iдентифiкацiя акцiонера (його представника) для участi у загальних зборах акцiонерiв здiйснюється одним iз таких способiв:

1) в авторизованiй електроннiй системi - за допомогою квалiфiкованого електронного пiдпису та/або iнших засобiв електронної iдентифiкацiї, що вiдповiдають вимогам, визначеним Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;

2) реєстрацiйною комiсiєю - на пiдставi документiв, що iдентифiкують особу акцiонера (його представника).

4. Реєстрацiйна комiсiя вiдмовляє в реєстрацiї акцiонеру лише у разi непред'явлення документiв, що iдентифiкують його особу, а представнику акцiонера - у разi непред'явлення документiв, що iдентифiкують його особу, та/або документiв, що пiдтверджують його повноваження на участь у загальних зборах.

У разi вiдсутностi iнформацiї про акцiонера у перелiку акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах, авторизована електронна система вiдмовляє в реєстрацiї такого акцiонера (його представника) для участi у загальних зборах.

Якщо iдентифiкацiя акцiонера (його представника) здiйснювалася авторизованою електронною системою, така система надає зазначеному акцiонеру (його представнику) документ, що пiдтверджує вiдмову в реєстрацiї для участi у загальних зборах.

Якщо iдентифiкацiя акцiонера (його представника) здiйснювалася реєстрацiйною комiсiєю, така реєстрацiйна комiсiя надає зазначеному акцiонеру (його представнику) документ, що пiдтверджує вiдмову в реєстрацiї для участi у загальних зборах.

5. Мотивоване рiшення реєстрацiйної комiсiї про вiдмову в реєстрацiї акцiонера (його представника) для участi у загальних зборах, пiдписане головою реєстрацiйної комiсiї, додається до протоколу загальних зборiв.

6. Реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) здiйснюється авторизованою електронною системою в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

На пiдставi перелiку акцiонерiв (їх представникiв), якi зареєструвалися для участi у загальних зборах, авторизованою електронною системою формується протокол про пiдсумки реєстрацiї, що засвiдчується Центральним депозитарiєм цiнних паперiв у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, та пiдписується особою, яка уповноважена взаємодiяти з авторизованою електронною системою при проведеннi загальних зборiв.

7. Акцiонер (його представник), який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

Стаття 52. Порядок проведення загальних зборiв акцiонерiв

1. Порядок проведення загальних зборiв встановлюється цим Законом, статутом акцiонерного товариства та рiшенням загальних зборiв. Регламент роботи загальних зборiв може бути визначений у положеннi про загальнi збори акцiонерiв або може затверджуватися окремим рiшенням загальних зборiв для кожних загальних зборiв.

2. Очнi загальнi збори проводяться на територiї України, в межах населеного пункту за мiсцезнаходженням акцiонерного товариства (зареєстрованого станом на дату розмiщення повiдомлення про проведення загальних зборiв), крiм випадкiв, якщо на дату прийняття рiшення про скликання загальних зборiв 100 вiдсотками акцiй товариства володiють iноземцi, особи без громадянства, iноземнi юридичнi особи та/або мiжнароднi органiзацiї.

3. Не пiзнiше 23 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборiв, товариство має розмiстити на своєму веб-сайтi iнформацiю про загальну кiлькiсть акцiй та голосуючих акцiй станом на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах (у тому числi загальну кiлькiсть акцiй окремо за кожним типом, якщо статутний капiтал акцiонерного товариства представлений двома i бiльше типами/класами акцiй).

4. Акцiонери (акцiонер), якi (який) на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, сукупно є власниками (власником) 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, а також Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку можуть призначити своїх представникiв для здiйснення нагляду за реєстрацiєю акцiонерiв, проведенням загальних зборiв, голосуванням та пiдбиттям його пiдсумкiв. Про призначення таких представникiв акцiонерне товариство повiдомляється письмово до початку реєстрацiї акцiонерiв. Таке повiдомлення здiйснюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйними каналами зв'язку.

Посадовi особи акцiонерного товариства та/або особа, яка скликає загальнi збори, зобов'язанi сприяти представникам акцiонерiв (акцiонера) та/або Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку у здiйсненнi нагляду за реєстрацiєю акцiонерiв, проведенням загальних зборiв, голосуванням та пiдбиттям його пiдсумкiв.

5. Загальнi збори не можуть розпочатися ранiше, нiж зазначено у повiдомленнi про проведення загальних зборiв.

Загальнi збори мають завершитися до завершення дня, який зазначено у повiдомленнi про проведення загальних зборiв, крiм випадку оголошення перерви у загальних зборах вiдповiдно до частини одинадцятої цiєї статтi.

6. Очнi загальнi збори обирають головуючого та секретаря зборiв, якщо статутом акцiонерного товариства не визначений iнший порядок обрання головуючого та секретаря загальних зборiв акцiонерiв.

Головуючим та секретарем на електронних загальних зборах є особи, визначенi особою, яка скликає загальнi збори.

7. В очних загальних зборах акцiонер має право брати участь дистанцiйно через авторизовану електронну систему. У такому разi акцiонеру забезпечується можливiсть участi в обговореннi питань порядку денного.

8. У разi якщо акцiя перебуває у спiльнiй власностi декiлькох осiб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здiйснюється за згодою таких осiб одним iз спiввласникiв або їх загальним представником.

9. За рiшенням особи, яка скликає загальнi збори, чи самих загальних зборiв може здiйснюватися фiксацiя з використанням технiчних засобiв ходу загальних зборiв або розгляду окремого питання. Вiдповiднi записи додаються до протоколу загальних зборiв.

10. Загальнi збори пiд час їх проведення можуть змiнювати черговiсть розгляду питань порядку денного, за умови що за таке рiшення буде вiддано не менше трьох чвертей голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах.

11. У ходi загальних зборiв може бути оголошено перерву до наступного дня. Рiшення про оголошення перерви до наступного дня приймається не менше нiж трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками акцiй, голосуючих принаймнi з одного питання, що розглядатиметься наступного дня.

Повторна реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) наступного дня не проводиться. Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах, визначається на пiдставi даних реєстрацiї першого дня.

Пiсля перерви очнi загальнi збори проводяться в тому самому мiсцi, що зазначене в повiдомленнi про проведення загальних зборiв.

У ходi загальних зборiв не може оголошуватися бiльше трьох перерв.

12. На загальних зборах голосування проводиться з усiх питань порядку денного, винесених на голосування. Головуючий на загальних зборах у випадку, передбаченому частиною другою статтi 46 цього Закону, оголошує про непроведення голосування з питання порядку денного у зв'язку з неприйняттям або прийняттям взаємовиключного рiшення з попереднього питання (одного з попереднiх питань). Iнформацiя про факт та причини непроведення голосування повiдомляється головуючим на загальних зборах пiд час їх проведення та вiдображається у протоколi загальних зборiв.

13. Загальнi збори не можуть приймати рiшення з питань, не включених до порядку денного, крiм питань змiни черговостi розгляду питань порядку денного та оголошення перерви до наступного дня.

Стаття 53. Порядок прийняття рiшень загальними зборами акцiонерiв

1. Одна голосуюча акцiя надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного з питань, включених до порядку денного та винесених на голосування на загальних зборах, крiм кумулятивного голосування.

2. Акцiонер не може бути позбавлений права голосу, крiм випадкiв, встановлених законом.

3. Право голосу на загальних зборах мають акцiонери - власники простих голосуючих акцiй товариства, а у випадках, передбачених статтею 28 цього Закону, - також акцiонери - власники привiлейованих акцiй товариства, якi володiють акцiями на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах.

З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирiшення якого мають акцiонери - власники простих та привiлейованих акцiй, голоси пiдраховуються разом за всiма голосуючими iз зазначеного питання акцiями, крiм випадкiв, передбачених статутом акцiонерного товариства та частиною четвертою статтi 28 цього Закону.

4. Рiшення загальних зборiв з питання, винесеного на голосування, приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих iз зазначеного питання акцiй. Цим Законом та/або статутом акцiонерного товариства може бути встановлено бiльшу кiлькiсть голосiв, необхiдну для прийняття рiшення загальними зборами.

5. Обрання членiв органу акцiонерного товариства здiйснюється шляхом кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акцiонерного товариства.

При обраннi членiв органу акцiонерного товариства шляхом кумулятивного голосування голосування проводиться щодо всiх кандидатiв одночасно.

Обраними вважаються кандидати, якi отримали найбiльшу кiлькiсть голосiв акцiонерiв порiвняно з iншими кандидатами. У разi якщо два та/або бiльше кандидати отримали однакову кiлькiсть голосiв акцiонерiв, що унеможливило визначення остаточного складу органу товариства вiдповiдно до кiлькiсного обмеження членiв такого органу, такий орган вважається несформованим.

Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства - сформованим, виключно за умови обрання повного кiлькiсного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

6. Рiшення загальних зборiв з питань, передбачених пунктами 2 - 10, 20 та 29 частини другої статтi 39 цього Закону, приймається бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй.

Рiшення загальних зборiв з питання, передбаченого пунктом 21 частини другої статтi 39 цього Закону, приймається бiльше 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй.

Законом або статутом акцiонерного товариства можуть передбачатися й iншi питання, рiшення щодо яких приймаються бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй, або iншою квалiфiкованою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, крiм питань:

1) про дострокове припинення повноважень посадових осiб органiв акцiонерного товариства;

2) про звернення з позовом до посадових осiб органiв акцiонерного товариства про вiдшкодування збиткiв, заподiяних товариству;

3) про звернення з позовом у разi недотримання вимог цього Закону при вчиненнi значного правочину.

7. Голосування з питань порядку денного загальних зборiв, що проводяться шляхом електронного голосування, здiйснюється акцiонерами (їх представниками) шляхом заповнення бюлетеня для голосування, що фiксується авторизованою електронною системою протягом строку, встановленого особою, яка скликає загальнi збори.

8. Пiдрахунок результатiв голосування з питань порядку денного електронних загальних зборiв здiйснюється авторизованою електронною системою.

9. Рiшення загальних зборiв, прийняте у випадку, передбаченому абзацом другим частини першої статтi 48 цього Закону, є нiкчемним.

Стаття 54. Спосiб голосування на загальних зборах акцiонерiв

1. Кожний акцiонер - власник голосуючих акцiй має право реалiзувати своє право на управлiння акцiонерним товариством шляхом участi у загальних зборах акцiонерiв та голосування через авторизовану електронну систему (у разi проведення дистанцiйних загальних зборiв через депозитарну систему України). У разi проведення електронних або дистанцiйних загальних зборiв кожний акцiонер має право взяти участь у таких загальних зборах та достроково проголосувати до дати їх проведення.

2. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенiв для голосування, крiм голосування з питання, передбаченого частиною десятою статтi 52 цього Закону.

3. Бюлетень для голосування (крiм кумулятивного голосування) повинен мiстити:

1) повне найменування акцiонерного товариства та код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань;

2) дату проведення загальних зборiв;

3) дату i час початку та завершення голосування (у разi проведення електронних та дистанцiйних загальних зборiв);

4) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рiшення з цього питання;

5) варiанти голосування за кожний проект рiшення (написи "за" та "проти");

6) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера), та найменування юридичної особи у разi, якщо вона є акцiонером. За вiдсутностi пiдпису бюлетень вважається недiйсним;

7) реквiзити акцiонера або його представника (за наявностi) та кiлькiсть голосiв, що йому належать.

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен мiстити:

2) дату проведення загальних зборiв;

4) перелiк кандидатiв у члени органу акцiонерного товариства iз зазначенням iнформацiї про них вiдповiдно до вимог, встановлених Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;

5) мiсце для зазначення акцiонером (представником акцiонера) кiлькостi голосiв, яку вiн вiддає за кожного кандидата;

6) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера). За вiдсутностi пiдпису бюлетень вважається недiйсним;

7) реквiзити акцiонера та його представника (за наявностi), кiлькiсть голосiв, що належать акцiонеру.

4. Бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числi для кумулятивного голосування), що видається реєстрацiйною комiсiєю, засвiдчується в порядку та спосiб, встановленi статутом акцiонерного товариства або рiшенням загальних зборiв.

Бюлетень для голосування на очних загальних зборах (у тому числi для кумулятивного голосування) акцiонера, який бере участь дистанцiйно через авторизовану електронну систему, засвiдчується квалiфiкованим електронним пiдписом акцiонера та/або iншим засобом електронної iдентифiкацiї, що вiдповiдає вимогам, визначеним Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Бюлетень для голосування на електронних або дистанцiйних загальних зборах засвiдчується квалiфiкованим електронним пiдписом акцiонера (його представника) та/або iншим засобом електронної iдентифiкацiї, що вiдповiдає вимогам, визначеним Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

5. Форма i текст бюлетеня для голосування затверджуються особою, яка скликає загальнi збори, не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати проведення загальних зборiв, а форма i текст бюлетенiв для кумулятивного голосування - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв. Акцiонери мають право до початку проведення загальних зборiв ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 48 цього Закону, пiсля її затвердження.

У разi якщо бюлетень для голосування складається з кiлькох аркушiв, сторiнки бюлетеня нумеруються. Кожний аркуш бюлетеня пiдписується акцiонером (представником акцiонера).

6. Бюлетень для голосування, що видається реєстрацiйною комiсiєю, визнається недiйсним, якщо:

1) вiн вiдрiзняється вiд офiцiйно виготовленого акцiонерним товариством зразка;

2) на ньому вiдсутнiй пiдпис (пiдписи) акцiонера (представника акцiонера);

3) вiн складається з кiлькох аркушiв, якi не пронумерованi;

4) акцiонер (представник акцiонера) не позначив у бюлетенi жодного або позначив бiльше одного варiанта голосування щодо одного проекту рiшення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недiйсним у разi, якщо акцiонер (представник акцiонера) зазначив у бюлетенi бiльшу кiлькiсть голосiв, нiж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетенi для голосування, визнанi недiйсними з пiдстав, передбачених цiєю частиною, не враховуються пiд час пiдрахунку голосiв.

7. Особливостi проведення голосування на електронних загальних зборах визначаються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 55. Лiчильна комiсiя

1. Пiдрахунок голосiв на загальних зборах, надання роз'яснень щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та з iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на очних загальних зборах, здiйснює лiчильна комiсiя, яка обирається загальними зборами (установчими зборами). Повноваження лiчильної комiсiї за договором можуть передаватися Центральному депозитарiю цiнних паперiв або депозитарнiй установi, що надають акцiонерному товариству додатковi послуги, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї.

До обрання лiчильної комiсiї пiдрахунок голосiв на загальних зборах, надання роз'яснень щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та з iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, здiйснює тимчасова лiчильна комiсiя, що формується особою, яка скликає загальнi збори, якщо iнше не встановлено статутом акцiонерного товариства.

Особа, яка скликає загальнi збори, зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборiв питання про обрання лiчильної комiсiї, якщо iнший порядок формування персонального складу лiчильної комiсiї не встановлений статутом акцiонерного товариства.

2. В акцiонерному товариствi з кiлькiстю акцiонерiв - власникiв голосуючих акцiй товариства понад 100 осiб кiлькiсний склад лiчильної комiсiї не може становити менше трьох осiб. До складу лiчильної комiсiї не включаються особи, якi входять або є кандидатами до складу органiв товариства.

3. Лiчильна комiсiя здiйснює пiдрахунок голосiв на загальних зборах з урахуванням даних авторизованої електронної системи щодо результатiв голосування акцiонерiв (їх представникiв), якi взяли участь у загальних зборах дистанцiйно через авторизовану електронну систему.

4. Положення цiєї статтi не застосовуються в разi проведення електронних загальних зборiв. Пiдрахунок голосiв на електронних загальних зборах здiйснює авторизована електронна система.

Стаття 56. Протокол про пiдсумки голосування

1. За пiдсумками кожного голосування складається протокол, що пiдписується всiма членами лiчильної комiсiї акцiонерного товариства, якi брали участь у пiдрахунку голосiв.

У разi передачi повноважень лiчильної комiсiї Центральному депозитарiю цiнних паперiв або депозитарнiй установi, з яким (якою) укладений договiр про надання послуг, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї, протокол про пiдсумки голосування пiдписує представник Центрального депозитарiю цiнних паперiв або вiдповiдної депозитарної установи.

2. У разi проведення електронних загальних зборiв на пiдставi iнформацiї про результати голосування авторизованою електронною системою формується протокол про пiдсумки голосування, що засвiдчується Центральним депозитарiєм цiнних паперiв у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, та пiдписується особою, уповноваженою взаємодiяти з авторизованою електронною системою у зв'язку з проведенням загальних зборiв.

3. У протоколi про пiдсумки голосування (крiм кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рiшення i кiлькiсть голосiв "за" i "проти" щодо кожного проекту рiшення з питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;

5) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi взяли участь у загальних зборах дистанцiйно через авторизовану електронну систему;

6) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними.

4. У протоколi про пiдсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кiлькiсть голосiв, отриманих кожним кандидатом у члени органу акцiонерного товариства;

3) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;

4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi взяли участь у загальних зборах дистанцiйно через авторизовану електронну систему;

5) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними.

5. Рiшення загальних зборiв вважається прийнятим з моменту складення протоколу про пiдсумки голосування.

Пiдсумки голосування повiдомляються на загальних зборах, пiд час яких проводилося голосування.

6. Протоколи про пiдсумки голосування додаються до протоколу загальних зборiв.

Пiсля складення протоколiв про пiдсумки голосування бюлетенi для голосування, що видавалися реєстрацiйною комiсiєю, опечатуються лiчильною комiсiєю або особою, якiй передано повноваження лiчильної комiсiї, та зберiгаються у товариствi протягом строку його дiяльностi, але не менше чотирьох рокiв.

Бюлетенi для голосування акцiонерiв, якi брали участь у загальних зборах дистанцiйно через авторизовану електронну систему, зберiгаються авторизованою електронною системою протягом трьох рокiв та надаються за запитом акцiонерного товариства або акцiонера.

Стаття 57. Протокол загальних зборiв акцiонерiв

1. Протокол загальних зборiв складається протягом 10 днiв з моменту закриття загальних зборiв та пiдписується головуючим i секретарем загальних зборiв.

2. Протокол загальних зборiв, що проводяться шляхом електронного голосування, формується авторизованою електронною системою та засвiдчується Центральним депозитарiєм цiнних паперiв у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

3. До протоколу загальних зборiв вносяться вiдомостi про:

1) дату проведення загальних зборiв;

2) спосiб проведення загальних зборiв;

4) дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, та кiлькiсть належних їм голосiв;

5) загальну кiлькiсть осiб, включених до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах;

6) загальну кiлькiсть голосiв акцiонерiв - власникiв голосуючих акцiй товариства, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах (якщо певнi акцiї є голосуючими не з усiх питань порядку денного - зазначається кiлькiсть голосуючих акцiй з кожного питання);

7) загальну кiлькiсть голосiв акцiонерiв - власникiв голосуючих акцiй товариства, якi взяли участь у загальних зборах дистанцiйно через автоматизовану електронну систему (у разi проведення очних загальних зборiв);

8) кворум загальних зборiв (якщо певнi акцiї є голосуючими не з усiх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборiв з кожного питання);

9) головуючого та секретаря загальних зборiв;

10) склад лiчильної комiсiї (у разi проведення загальних зборiв шляхом очного голосування);

11) особу (осiб), уповноважену (уповноважених) взаємодiяти з авторизованою електронною системою у зв'язку з проведенням загальних зборiв;

12) порядок денний загальних зборiв;

13) пiдсумки голосування iз зазначенням результатiв голосування з кожного питання порядку денного загальних зборiв та рiшення, прийнятi загальними зборами;

14) iншi вiдомостi, передбаченi цим Законом.

4. Протокол загальних зборiв пiдписується головуючим та секретарем загальних зборiв на кожному аркушi протоколу та прошивається.

5. Будь-яка iнша iнформацiя про хiд проведення загальних зборiв може вiдображатися у стенограмi загальних зборiв або iншому документi, що складається особою, визначеною особою, яка скликає загальнi збори.

6. Протокол загальних зборiв протягом п'яти робочих днiв з дня його складення, але не пiзнiше 10 днiв з дати проведення загальних зборiв, розмiщується на веб-сайтi вiдповiдного товариства.

Стаття 58. Дистанцiйнi загальнi збори

1. У випадках, передбачених статутом акцiонерного товариства, можуть проводитися дистанцiйнi загальнi збори. У такому разi волевиявлення акцiонерiв фiксується шляхом опитування, що проводиться через депозитарну систему України.

Порядок проведення дистанцiйних загальних зборiв встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

2. Положення статей 40 - 57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборiв акцiонерiв не застосовуються до дистанцiйних загальних зборiв, крiм випадкiв, прямо передбачених зазначеними статтями.

Стаття 59. Особливостi проведення загальних зборiв, в яких беруть участь акцiонери - власники 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй

1. У разi якщо в одному мiсцi зiбралися акцiонери - власники 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй, вони мають право прийняти будь-яке рiшення з питань, що належать до компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв такого товариства вiдповiдно до закону та/або статуту акцiонерного товариства.

Усi рiшення, прийнятi вiдповiдно до абзацу першого цiєї статтi, оформляються у виглядi протоколу загальних зборiв вiдповiдно до вимог статтi 57 цього Закону, що пiдписується усiма акцiонерами товариства, якi є власниками 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства.

2. Рiшення, прийняте на таких загальних зборах, вважається дiйсним, за умови виконання всiх таких вимог:

1) на дату проведення загальних зборiв складено реєстр акцiонерiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України;

2) вiдповiдно до реєстру акцiонерiв, складеного згiдно з вимогами пункту 1 цiєї частини, акцiонери, якi взяли участь у таких загальних зборах, є власниками 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства;

3) протокол загальних зборiв пiдписано всiма акцiонерами товариства, якi є власниками 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства.

3. Положення статей 40 - 57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборiв не застосовуються до загальних зборiв, проведених вiдповiдно до вимог цiєї статтi.

4. Положення цiєї статтi застосовуються також у разi, якщо акцiонери, якi є власниками 100 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, провели спiльне зiбрання за допомогою засобiв телекомунiкацiйного зв'язку.

Стаття 60. Особливостi проведення загальних зборiв товариством з одним акцiонером

1. До товариства з одним акцiонером не застосовуються положення статей 40 - 57 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборiв акцiонерiв.

2. Повноваження загальних зборiв, передбаченi статтею 39 цього Закону та внутрiшнiми документами акцiонерного товариства, здiйснюються акцiонером одноосiбно.

Рiшення акцiонера з питань, що належать до компетенцiї загальних зборiв, оформлюється ним письмово (у формi рiшення). Таке рiшення має статус протоколу загальних зборiв.

3. Обрання персонального складу наглядової ради або ради директорiв здiйснюється без застосування кумулятивного голосування.

Стаття 61. Оскарження рiшення загальних зборiв акцiонерiв

1. У разi якщо рiшення загальних зборiв або порядок прийняття такого рiшення порушують вимоги цього Закону, iнших актiв законодавства, статуту акцiонерного товариства чи положення про загальнi збори, акцiонер, який вважає, що його права та охоронюванi законом iнтереси порушенi таким рiшенням, може оскаржити його до суду протягом шести мiсяцiв з дня прийняття рiшення.

Суд має право з урахуванням усiх обставин справи залишити в силi оскаржуване рiшення, якщо допущенi порушення не порушують права та охоронюванi законом iнтереси акцiонера, який оскаржує рiшення.

2. Оскарження акцiонером рiшення товариства про вiдмову у включеннi його пропозицiй до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборiв.

Суд за результатами розгляду справи може постановити рiшення про зобов'язання товариства провести загальнi збори з питання, у включеннi якого до проекту порядку денного було безпiдставно вiдмовлено акцiонеру.

3. Акцiонер може оскаржити рiшення загальних зборiв з передбачених частиною першою статтi 102 цього Закону питань виключно пiсля отримання письмової вiдмови в реалiзацiї права вимагати здiйснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцiй або в разi неотримання вiдповiдi на свою вимогу протягом 30 днiв з дня надсилання її на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.

Роздiл VIII. РАДА ДИРЕКТОРIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 62. Створення ради директорiв акцiонерного товариства

1. Рада директорiв акцiонерного товариства (далi - рада директорiв) є колегiальним виконавчим органом, що в межах компетенцiї, визначеної статутом акцiонерного товариства та цим Законом, здiйснює управлiння товариством та забезпечує контроль за дiяльнiстю виконавчих директорiв.

2. Рада директорiв пiдзвiтна загальним зборам акцiонерiв та самостiйно органiзовує виконання своїх рiшень. Рада директорiв дiє вiд iменi акцiонерного товариства у межах, визначених статутом акцiонерного товариства i законом.

В акцiонерному товариствi у разi обрання ним однорiвневої структури управлiння створення ради директорiв є обов'язковим.

3. Рада директорiв щороку складає звiт про свою дiяльнiсть. Звiт ради директорiв є окремою складовою рiчного звiту товариства та пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строкiв оприлюднення рiчного звiту товариства.

У звiтi ради директорiв вiдображається оцiнка її дiяльностi, яка повинна включати iнформацiю, передбачену частиною першою статтi 70 цього Закону. Звiт має мiстити iнформацiю про внутрiшню структуру ради директорiв, процедури, що застосовуються при прийняттi нею рiшень, у тому числi iнформацiю про вплив дiяльностi ради директорiв на фiнансово-господарську дiяльнiсть товариства.

Стаття 63. Компетенцiя ради директорiв акцiонерного товариства

1. Рада директорiв вирiшує всi питання дiяльностi акцiонерного товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв.

2. Рада директорiв може винести на розгляд загальних зборiв будь-яке рiшення з питань, що належать до її компетенцiї.

3. Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рiшень, передбачених пунктами 24 - 26 частини другої статтi 39 цього Закону, рада директорiв може приймати рiшення лише з питань пiдготовки, скликання i проведення загальних зборiв.

У випадку, передбаченому абзацом першим цiєї частини, виконавчi директори продовжують виконувати свої обов'язки до моменту обрання нових членiв ради директорiв.

4. Якщо кiлькiсть членiв ради директорiв, повноваження яких дiйснi, становить менше половини її кiлькiсного складу, обраного вiдповiдно до закону загальними зборами, рада директорiв протягом трьох мiсяцiв має скликати позачерговi загальнi збори для обрання решти членiв ради директорiв, а в разi обрання членiв ради директорiв шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу ради директорiв.

Стаття 64. Обрання членiв ради директорiв акцiонерного товариства

1. Члени ради директорiв обираються загальними зборами акцiонерiв на строк, встановлений статутом акцiонерного товариства, але не бiльше нiж три роки.

2. Кiлькiсний склад ради директорiв встановлюється статутом акцiонерного товариства. Мiнiмальна кiлькiсть членiв ради директорiв не може становити менше трьох осiб.

У приватному акцiонерному товариствi з кiлькiстю акцiонерiв до 10 осiб рада директорiв може складатися виключно з виконавчих директорiв.

3. Особи, обранi членами ради директорiв, можуть переобиратися необмежену кiлькiсть разiв.

4. Членом ради директорiв може бути лише фiзична особа.

5. До складу ради директорiв обираються виконавчi та невиконавчi директори. Невиконавчi директори можуть бути незалежними.

З виконавчим директором укладається трудовий договiр (контракт). Критерiї, яким має вiдповiдати виконавчий директор, визначаються статутом акцiонерного товариства або положенням про раду директорiв.

З невиконавчим директором укладається цивiльно-правовий договiр або трудовий договiр (контракт).

З невиконавчим директором, який є незалежним, укладається виключно цивiльно-правовий договiр.

Iншi критерiї, яким має вiдповiдати виконавчий, невиконавчий або незалежний директор, визначаються статутом акцiонерного товариства або положенням про раду директорiв.

Невиконавчий директор має право брати участь у прийняттi рiшень радою директорiв або комiтетом. Iнше втручання у поточну дiяльнiсть акцiонерного товариства забороняється.

Не можуть бути обранi до складу ради директорiв особи, визнанi за рiшенням суду винними в порушеннi статтi 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох рокiв з дати виконання такого рiшенням суду.

6. Порядок роботи членiв ради директорiв, права та обов'язки членiв ради директорiв, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акцiонерного товариства, положенням про раду директорiв акцiонерного товариства (за наявностi), а також цивiльно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом ради директорiв.

Такий договiр (контракт) вiд iменi товариства пiдписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням загальних зборiв.

7. Член ради директорiв, крiм головного виконавчого директора, повинен виконувати свої обов'язки особисто i не може передавати свої повноваження iншiй особi.

Стаття 65. Голова та iншi члени ради директорiв акцiонерного товариства

1. Голова ради директорiв обирається членами ради директорiв з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд загального складу ради директорiв, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Обрання голови ради директорiв та головного виконавчого директора - члена ради директорiв обов'язково здiйснюється на першому засiданнi новообраного складу ради директорiв. Головний виконавчий директор може бути обраний головою ради директорiв, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Рада директорiв має право обрати нового голову ради директорiв та нового головного виконавчого директора в будь-який час, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Голова ради директорiв органiзовує її роботу, скликає та проводить засiдання ради директорiв, головує на них, здiйснює iншi повноваження, передбаченi статутом акцiонерного товариства та положенням про раду директорiв.

У разi неможливостi виконання головою ради директорiв своїх повноважень його повноваження здiйснює один iз членiв ради директорiв за її рiшенням, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства або положенням про раду директорiв акцiонерного товариства.

2. Головний виконавчий директор має право без довiреностi дiяти вiд iменi акцiонерного товариства вiдповiдно до рiшення ради директорiв, у тому числi представляти iнтереси товариства, вчиняти правочини вiд iменi товариства, видавати накази та розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства. Iнший виконавчий директор також може бути надiлений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства.

Статут акцiонерного товариства може передбачати можливiсть всiх чи окремих виконавчих директорiв дiяти вiд iменi товариства без довiреностi або можливiсть всiх чи окремих виконавчих директорiв вчиняти дiї вiд iменi товариства без довiреностi виключно разом. Статут акцiонерного товариства може передбачати, що головний виконавчий директор може вчиняти правочини вiд iменi товариства лише разом з одним або кiлькома iншими виконавчими директорами.

Для прийняття рiшень з питань, що належать до компетенцiї головного виконавчого директора, але виходять за межi звичайної щоденної дiяльностi товариства, головний виконавчий директор зобов'язаний скликати засiдання ради директорiв. Статутом акцiонерного товариства можуть встановлюватися обмеження щодо суми, типу, предмета правочинiв, для прийняття рiшення щодо яких головний виконавчий директор має скликати засiдання ради директорiв. Порушення головним виконавчим директором вимог цiєї частини є пiдставою для розiрвання з ним трудового договору (контракту).

3. Розподiл повноважень мiж невиконавчими членами ради директорiв здiйснюється на засiданнi ради директорiв. Повноваження головного виконавчого директора та iнших виконавчих директорiв визначаються у статутi акцiонерного товариства.

4. Права та обов'язки членiв ради директорiв мають бути чiтко визначенi у внутрiшнiх положеннях товариства та у договорi (контрактi), що укладається з кожним членом ради директорiв.

5. Член ради директорiв акцiонерного товариства не може передавати свiй голос iншим особам.

Стаття 66. Засiдання ради директорiв акцiонерного товариства

1. Засiдання ради директорiв скликаються головою ради директорiв за його iнiцiативою або на вимогу члена ради директорiв, внутрiшнього аудитора, iнших осiб, визначених статутом акцiонерного товариства.

Засiдання ради директорiв проводяться за потреби з перiодичнiстю, визначеною статутом акцiонерного товариства.

2. У засiданнях ради директорiв мають право брати участь усi її члени. В окремих засiданнях або в розглядi окремих питань порядку денного з правом дорадчого голосу можуть брати участь iншi особи визначенi радою директорiв, у порядку, встановленому статутом акцiонерного товариства або положенням про раду директорiв.

3. У разi дострокового припинення повноважень одного чи кiлькох членiв ради директорiв та до обрання повного складу ради директорiв засiдання ради директорiв є правомочними для вирiшення питань вiдповiдно до компетенцiї, за умови що кiлькiсть членiв ради директорiв, повноваження яких є чинними, становить бiльше половини її загального складу.

Статутом акцiонерного товариства може передбачатися право вирiшального голосу голови ради директорiв у разi рiвного розподiлу голосiв членiв ради директорiв пiд час прийняття рiшень.

4. Рiшення ради директорiв приймається простою бiльшiстю голосiв членiв ради директорiв вiд їх загальної кiлькостi, якi мають право голосу, якщо для прийняття рiшення статутом акцiонерного товариства не передбачена необхiднiсть бiльшої кiлькостi голосiв або обов'язкової участi у голосуваннi певних директорiв, зокрема невиконавчих або незалежних.

5. Протокол засiдання ради директорiв оформлюється протягом п'яти днiв пiсля проведення засiдання. За рiшенням ради директорiв може здiйснюватися фiксацiя з використанням технiчних засобiв усього засiдання ради або розгляду нею окремого питання.

Протокол засiдання ради директорiв може бути складено у формi електронного документа, на який має бути накладено квалiфiкованi електроннi пiдписи голови ради директорiв та секретаря такого засiдання.

6. Порядок органiзацiї та проведення засiдань, складання, зберiгання та надання доступу до матерiалiв засiдань ради директорiв визначається статутом акцiонерного товариства. Доступ акцiонерiв до таких документiв здiйснюється вiдповiдно до роздiлу XVII цього Закону.

7. Статутом акцiонерного товариства або положенням про раду директорiв може передбачатися можливiсть проведення засiдання ради директорiв та/або прийняття нею рiшень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технiчного комплексу, або шляхом проведення аудiо- чи вiдеоконференцiї, а також визначатися порядок проведення таких засiдань.

8. Якщо кiлькiсть членiв ради директорiв, повноваження яких дiйснi, становить менше половини її загального складу, визначеного вiдповiдно до вимог закону, акцiонерне товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати загальнi збори для обрання решти членiв ради директорiв, а в разi обрання членiв ради директорiв шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу ради директорiв.

Стаття 67. Припинення повноважень членiв ради директорiв акцiонерного товариства

1. Без рiшення загальних зборiв повноваження члена ради директорiв припиняються:

1) за його бажанням, за умови подання товариству письмового повiдомлення про це за два тижнi;

2) у разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена ради директорiв;

3) у разi набрання законної сили рiшенням суду, за яким члена ради директорiв визнано винним у порушеннi вимог статтi 89 цього Закону;

4) у разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;

5) у випадку, передбаченому частиною третьою статтi 88 цього Закону;

6) у разi вiдчуження акцiонером (акцiонерами), представником якого (яких) є член ради директорiв, всiх належних йому (їм) акцiй товариства.

У разi якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор перестає вiдповiдати вимогам, визначеним пунктом 12 частини першої статтi 2 цього Закону, або незалежний директор перестає вiдповiдати вимогам, визначеним статтею 73 цього Закону, такий директор зобов'язаний скласти свої повноваження достроково шляхом подання вiдповiдного письмового повiдомлення товариству. Вiдповiдальнiсть директора за порушення вимог цього абзацу встановлюється договором (контрактом), що укладається з таким директором.

Статутом акцiонерного товариства можуть бути передбаченi додатковi пiдстави для припинення повноважень члена ради директорiв.

2. З припиненням повноважень члена ради директорiв одночасно припиняється дiя договору (контракту), укладеного з ним.

3. У разi припинення повноважень головного виконавчого директора рада директорiв зобов'язана призначити тимчасово виконуючого обов'язки головного виконавчого директора або обрати головного виконавчого директора.

Стаття 68. Комiтети ради директорiв акцiонерного товариства

1. Рада директорiв акцiонерного товариства може утворювати постiйнi чи тимчасовi комiтети з числа її членiв та iнших осiб для попереднього вивчення i пiдготовки до розгляду на засiданнi питань, що належать до компетенцiї ради директорiв. Додатковi вимоги щодо утворення радою директорiв професiйного учасника ринкiв капiталу та органiзованих товарних ринкiв комiтетiв, їх функцiонування та складу визначаються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Перелiк комiтетiв, предмет їх вiдання та порядок дiяльностi визначаються статутом акцiонерного товариства та/або положенням про раду директорiв акцiонерного товариства, та/або положенням про комiтети ради директорiв.

У разi утворення комiтету з питань призначень, винагороди, аудиту, у тому числi об'єднаних комiтетiв iз зазначених питань, до них застосовуються вимоги статей 77, 78 та 79 цього Закону вiдповiдно.

2. У публiчних акцiонерних товариствах, а також у товариствах, у статутному капiталi яких частка держави (прямо або опосередковано) перевищує 50 вiдсоткiв, створення радою директорiв комiтетiв, передбачених статтями 77, 78 та 79 цього Закону, є обов'язковим. Iншi випадки обов'язкового створення радою директорiв комiтетiв встановлюються законом.

3. Компетенцiя та порядок дiяльностi комiтетiв ради директорiв визначаються внутрiшнiм положенням, яке затверджується рiшенням ради директорiв.

Роздiл IX. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 69. Створення наглядової ради акцiонерного товариства

1. Наглядова рада акцiонерного товариства (далi - наглядова рада) є колегiальним органом, що в межах компетенцiї, визначеної статутом акцiонерного товариства та цим Законом, здiйснює управлiння товариством, а також контролює та регулює дiяльнiсть його виконавчого органу.

2. Порядок роботи наглядової ради, права та обов'язки її членiв, порядок виплати їм винагороди визначаються цим Законом, статутом акцiонерного товариства, положенням про наглядову раду акцiонерного товариства, а також цивiльно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з кожним членом наглядової ради. Такий договiр або контракт вiд iменi товариства пiдписується уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням загальних зборiв. У разi укладення з членом наглядової ради цивiльно-правового договору такий договiр може бути оплатним або безоплатним.

3. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто i не може передавати свої повноваження iншiй особi.

Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню дiяльнiсть. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:

1) для публiчного акцiонерного товариства та банку - положенням про винагороду членiв наглядової ради;

2) для приватного акцiонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членiв наглядової ради.

Стаття 70. Прозорiсть дiяльностi наглядової ради акцiонерного товариства

1. Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства та банку щороку складає звiт про свою дiяльнiсть. Звiт наглядової ради публiчного акцiонерного товариства та банку є окремою складовою частиною рiчного звiту товариства та пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строкiв оприлюднення рiчного звiту товариства.

У звiтi наглядової ради вiдображається оцiнка її дiяльностi, що має включати:

1) оцiнку її складу, структури та дiяльностi як колегiального органу;

2) оцiнку компетентностi та ефективностi кожного члена наглядової ради, у тому числi iнформацiю про його дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну;

3) оцiнку незалежностi кожного з незалежних членiв наглядової ради;

4) оцiнку компетентностi та ефективностi кожного комiтету наглядової ради, зокрема iнформацiю про перелiк та персональний склад комiтетiв, їх функцiональнi повноваження, кiлькiсть проведених засiдань та опис основних питань, якi розглядали комiтети. Комiтет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комiтет) окремо зазначає iнформацiю про оцiнку незалежностi суб'єктiв аудиторської дiяльностi, якi надають послуги з обов'язкового аудиту;

5) оцiнку виконання наглядовою радою поставлених цiлей.

Звiт наглядової ради має мiстити iнформацiю про її внутрiшню структуру, процедури, що застосовуються пiд час прийняття нею рiшень, включаючи зазначення того, яким чином дiяльнiсть наглядової ради зумовила змiни у фiнансово-господарськiй дiяльностi товариства.

2. Наглядова рада приватного акцiонерного товариства може складати звiт про свою дiяльнiсть вiдповiдно до вимог цiєї статтi.

Стаття 71. Компетенцiя наглядової ради акцiонерного товариства

1. До компетенцiї наглядової ради належить вирiшення питань, передбачених цим Законом, статутом акцiонерного товариства.

2. До виключної компетенцiї наглядової ради належить:

1) затвердження внутрiшнiх положень, якими регулюється дiяльнiсть товариства, крiм тих, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв згiдно з цим Законом, та тих, що рiшенням наглядової ради переданi для затвердження виконавчому органу товариства;

2) пiдготовка та затвердження проекту порядку денного та порядку денного загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до проекту порядку денного, крiм випадкiв скликання акцiонерами позачергових загальних зборiв;

3) формування тимчасової лiчильної комiсiї у разi скликання загальних зборiв наглядовою радою, якщо iнше не встановлено статутом акцiонерного товариства;

4) затвердження форми i тексту бюлетеня для голосування;

5) прийняття рiшення про проведення рiчних або позачергових загальних зборiв вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

6) прийняття рiшення про розмiщення товариством iнших, нiж акцiї, цiнних паперiв;

7) прийняття рiшення про викуп розмiщених товариством iнших, нiж акцiї, цiнних паперiв;

8) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених цим Законом;

9) обрання та припинення повноважень голови i членiв виконавчого органу товариства;

10) затвердження умов контрактiв, що укладаються з членами виконавчого органу товариства; встановлення розмiру їхньої винагороди; визначення особи, яка пiдписуватиме контракти (договори) вiд iменi товариства з головою та членами виконавчого органу товариства;

11) прийняття рiшення про вiдсторонення голови або члена виконавчого органу товариства вiд здiйснення повноважень, про обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження голови виконавчого органу;

12) обрання та припинення повноважень голови i членiв iнших органiв товариства;

13) призначення на посаду i звiльнення з посади керiвника пiдроздiлу внутрiшнього аудиту (внутрiшнього аудитора);

14) затвердження умов трудових договорiв, що укладаються з працiвниками пiдроздiлу внутрiшнього аудиту (з внутрiшнiм аудитором), встановлення розмiру їхньої винагороди, у тому числi заохочувальних та компенсацiйних виплат;

15) здiйснення контролю за своєчаснiстю надання (оприлюднення) товариством достовiрної iнформацiї про його дiяльнiсть вiдповiдно до законодавства, опублiкування товариством iнформацiї про кодекс корпоративного управлiння товариства, що використовується товариством;

16) розгляд звiту виконавчого органу та затвердження заходiв за результатами його розгляду в разi вiднесення статутом акцiонерного товариства питання про обрання та припинення повноважень голови та членiв виконавчого органу до виключної компетенцiї наглядової ради;

17) обрання членiв реєстрацiйної комiсiї, крiм випадкiв, передбачених цим Законом;

18) узгодження умов договору на надання аудиторських послуг та обрання особи, уповноваженої на пiдписання такого договору з суб'єктом аудиторської дiяльностi;

19) затвердження та надання рекомендацiй загальним зборам за результатами розгляду аудиторського звiту суб'єкта аудиторської дiяльностi щодо фiнансової звiтностi товариства для прийняття рiшення щодо нього;

20) визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного частинами третьою та четвертою статтi 34 цього Закону;

21) визначення дати складення перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення загальних зборiв вiдповiдно до частини першої статтi 47 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах вiдповiдно до частини першої статтi 41 цього Закону;

22) вирiшення питань про участь товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях;

23) вирiшення питань про створення та/або участь у будь-яких юридичних особах, їх реорганiзацiю та лiквiдацiю;

24) вирiшення питань про створення, реорганiзацiю та/або лiквiдацiю структурних та/або вiдокремлених пiдроздiлiв товариства, крiм випадкiв, коли за рiшенням наглядової ради вирiшення зазначених питань делеговано виконавчому органу товариства;

25) вирiшення питань, що належать до компетенцiї наглядової ради згiдно з роздiлом XVIII цього Закону, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення товариства;

26) прийняття рiшення про збiльшення розмiру статутного капiталу товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статтi 119 та статтею 121 цього Закону;

27) прийняття рiшення про внесення змiн до статуту акцiонерного товариства у випадках, передбачених частиною четвертою статтi 119, статтями 121 i 132 цього Закону;

28) прийняття рiшення про вчинення значних правочинiв або правочинiв iз заiнтересованiстю у випадках, передбачених статтями 107 i 108 цього Закону;

29) визначення ймовiрностi визнання товариства неплатоспроможним внаслiдок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числi внаслiдок виплати дивiдендiв або викупу акцiй;

30) прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладається з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;

31) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, що надає акцiонерному товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладається з нею, встановлення розмiру оплати її послуг;

32) надсилання оферти акцiонерам вiдповiдно до статей 93 i 94 цього Закону;

33) затвердження положень про комiтети наглядової ради, якими регулюються питання утворення та дiяльностi зазначених комiтетiв;

34) вирiшення iнших питань, крiм тих, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв згiдно iз законом та статутом акцiонерного товариства.

До виключної компетенцiї наглядової ради банку належать також питання, визначенi Законом України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".

3. Питання, що належать до виключної компетенцiї наглядової ради, не можуть вирiшуватися iншими органами товариства, крiм загальних зборiв у випадках, прямо передбачених цим Законом.

4. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до iнформацiї в межах, передбачених цим Законом та статутом акцiонерного товариства.

5. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становить половину або менше половини її загального складу, визначеного вiдповiдно до вимог закону, наглядова рада не може приймати рiшення, крiм рiшень з питань проведення загальних зборiв для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради.

Стаття 72. Обрання членiв наглядової ради акцiонерного товариства

1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами на строк, встановлений статутом акцiонерного товариства, але не бiльше нiж три роки.

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнято рiшень, передбачених пунктами 24 - 26 частини другої статтi 39 цього Закону, повноваження членiв наглядової ради припиняються, крiм повноважень з пiдготовки i проведення загальних зборiв.

Особи, обранi членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кiлькiсть разiв.

2. Членом наглядової ради може бути лише фiзична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу або корпоративним секретарем такого товариства.

3. До складу наглядової ради обираються акцiонери або особи, якi представляють їхнi iнтереси (далi - представники акцiонерiв), та/або незалежнi директори.

Не можуть бути обранi до складу наглядової ради особи, визнанi за рiшенням суду винними в порушеннi вимог статтi 89 цього Закону. Таке обмеження застосовується протягом трьох рокiв з дати виконання такого рiшення суду.

Члени наглядової ради не можуть займати iншi посади у вiдповiдному товариствi.

4. Не менш як одну третину складу наглядової ради публiчного акцiонерного товариства мають становити незалежнi директори, при цьому кiлькiсть незалежних директорiв не може становити менше двох осiб. Кiлькiсть незалежних директорiв у наглядовiй радi акцiонерного товариства, у статутному капiталi якого частка держави прямо або опосередковано становить 50 i бiльше вiдсоткiв, має становити бiльшiсть членiв наглядової ради.

Положення абзацу першого цiєї частини не застосовуються до банкiв. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".

5. Пiд час обрання членiв наглядової ради разом з iнформацiєю про кожного кандидата (реквiзити акцiонера, розмiр пакета акцiй, що йому належить) в бюлетенi для кумулятивного голосування зазначається iнформацiя про те, чи є такий кандидат акцiонером, представником акцiонера або групи акцiонерiв (iз зазначенням iнформацiї про такого акцiонера або акцiонерiв), чи вiн є кандидатом на посаду незалежного директора.

6. Повноваження члена наглядової ради, обраного шляхом кумулятивного голосування, за рiшенням загальних зборiв можуть бути припиненi достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разi рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради приймається загальними зборами простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй.

Положення цiєї частини не застосовується до права акцiонера (акцiонерiв), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, на замiну свого представника - члена наглядової ради.

Член наглядової ради, обраний як представник акцiонера або групи акцiонерiв згiдно з частиною п'ятою цiєї статтi, може бути замiнений таким акцiонером або групою акцiонерiв у будь-який час.

7. Повноваження члена наглядової ради є чинними з дня його обрання загальними зборами. У разi замiни члена наглядової ради - представника акцiонера повноваження вiдкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з дня отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення вiд акцiонера (акцiонерiв), представником якого (яких) є вiдповiдний член наглядової ради.

Повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера має мiстити iнформацiю про нового члена наглядової ради, який призначається на замiну вiдкликаного (реквiзити акцiонера (акцiонерiв), розмiр пакета акцiй, що йому належить або їм сукупно належить).

Порядок здiйснення повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повiдомлення розмiщується публiчним акцiонерним товариством на власному веб-сайтi протягом одного робочого дня пiсля його отримання товариством.

Акцiонер (акцiонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, має право обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

8. Акцiонери та член наглядової ради, який є їхнiм представником, несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за вiдшкодування збиткiв, заподiяних акцiонерному товариству таким членом наглядової ради.

9. Акцiонери мають право в порядку, передбаченому частиною другою статтi 113 цього Закону, ознайомлюватися з письмовими повiдомленнями, передбаченими частиною сьомою цiєї статтi.

10. Обрання членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства та банку здiйснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства здiйснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо iнший спосiб не визначений статутом акцiонерного товариства.

11. Кiлькiсний склад наглядової ради визначається статутом акцiонерного товариства. Мiнiмальна кiлькiсть членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства не може становити менше п'яти осiб.

12. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить менше половини її загального складу, визначеного вiдповiдно до вимог закону, товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати загальнi збори для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання повного складу наглядової ради акцiонерного товариства.

13. У разi якщо членом наглядової ради публiчного акцiонерного товариства обрано особу, яка була головою або членом виконавчого органу такого товариства, зазначена особа не має права протягом трьох рокiв з дня припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу товариства вносити пропозицiї стосовно кандидатур аудитора товариства та не має права голосу пiд час голосування з питань обрання аудитора товариства.

Стаття 73. Незалежний директор

1. Незалежний директор є членом наглядової ради, на якого вiдсутнiй будь-який вплив з боку iнших осiб у процесi прийняття рiшень пiд час виконання обов'язкiв члена наглядової ради. Не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:

1) входила протягом попереднiх п'яти рокiв до складу органiв управлiння цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;

2) одержує та/або одержувала протягом попереднiх трьох рокiв вiд цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб додаткову винагороду в розмiрi, що перевищує 5 вiдсоткiв сукупного рiчного доходу такої особи за кожний з таких рокiв;

3) володiє (прямо або опосередковано) 5 i бiльше вiдсотками статутного капiталу юридичної особи або є посадовою особою чи особою, яка здiйснює управлiнськi функцiї в такiй юридичнiй особi, або є фiзичною особою - пiдприємцем, яка протягом минулого року мала iстотнi дiловi вiдносини з товариством та/або афiлiйованими з ним юридичними особами;

4) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв ключовим партнером, посадовою особою чи працiвником суб'єкта аудиторської дiяльностi, що брав участь у наданнi послуг з обов'язкового аудиту фiнансової звiтностi цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;

5) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв працiвником аудиторської фiрми, яка протягом попереднiх трьох рокiв надавала аудиторськi послуги цьому товариству та/або афiлiйованим з ним юридичним особам;

6) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв працiвником цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;

7) є акцiонером - власником контрольного пакета акцiй та/або представником акцiонера - власника контрольного пакета акцiй цього товариства в будь-яких цивiльних вiдносинах;

8) була сукупно бiльше 12 рокiв членом наглядової ради цього товариства;

9) є особою, пов'язаною родинними вiдносинами з особами, зазначеними у пунктах 1 - 8 цiєї частини;

10) не вiдповiдає додатковим критерiям, встановленим статутом акцiонерного товариства або iншими внутрiшнiми документами товариства.

Вимоги пунктiв 1, 2 та 6 цiєї частини не поширюються на випадки обiймання посади незалежного директора товариства та вiдносини, пов'язанi з цим.

2. У разi якщо акцiонер вважає, що незалежний директор не вiдповiдає вимогам цiєї статтi, такий акцiонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, яка не може вважатися незалежним директором. У такому разi особа, стосовно якої подано позов, продовжує виконувати функцiї незалежного директора до набрання законної сили вiдповiдним рiшенням суду.

3. Для цiлей пункту 3 частини першої цiєї статтi дiловими вiдносинами визнається постачання товариству та/або афiлiйованим з ним юридичним особам товарiв або надання послуг (у тому числi фiнансових, юридичних, консультацiйних), або споживання поставлених товариством та/або афiлiйованими з ним юридичними особами товарiв чи наданих ними послуг.

Для цiлей цiєї статтi iстотнiсть дiлових вiдносин, встановлена пунктом 3 частини першої цiєї статтi, визначається статутом акцiонерного товариства або положенням про наглядову раду товариства.

Стаття 74. Голова наглядової ради акцiонерного товариства

1. Голова наглядової ради обирається членами наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд загального складу наглядової ради, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Головою наглядової ради, яке є пiдприємством, що становить суспiльний iнтерес, не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегiального виконавчого органу такого товариства (особою, яка здiйснювала повноваження одноосiбного виконавчого органу).

Наглядова рада має право в будь-який час обрати нового голову наглядової ради.

2. Голова наглядової ради органiзовує її роботу, скликає та проводить засiдання наглядової ради та головує на них, здiйснює iншi повноваження, передбаченi статутом акцiонерного товариства та положенням про наглядову раду.

3. У разi неможливостi виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здiйснює один iз членiв наглядової ради за її рiшенням, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства або положенням про наглядову раду акцiонерного товариства.

Стаття 75. Засiдання наглядової ради акцiонерного товариства

1. Засiдання наглядової ради скликаються за iнiцiативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.

Засiдання наглядової ради також скликаються на вимогу виконавчого органу товариства чи його члена, iнших осiб, визначених статутом акцiонерного товариства, якi беруть участь у засiданнi наглядової ради.

На вимогу наглядової ради в її засiданнi або в розглядi окремих питань порядку денного засiдання беруть участь члени виконавчого органу товариства та iншi визначенi наглядовою радою особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.

Засiдання наглядової ради проводяться за потреби з перiодичнiстю, визначеною статутом акцiонерного товариства.

У засiданнi наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспiлкового або iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу.

2. Засiдання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь бiльше половини її складу, за умови, що iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

У разi дострокового припинення повноважень одного чи кiлькох членiв наглядової ради i до обрання повного складу наглядової ради засiдання наглядової ради є правомочними для вирiшення питань вiдповiдно до її компетенцiї, за умови що кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить бiльше половини її загального складу.

3. Рiшення наглядової ради приймається простою бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради вiд їх загальної кiлькостi, якi мають право голосу, якщо для прийняття такого рiшення статутом акцiонерного товариства не передбачено бiльшої кiлькостi голосiв.

4. На засiданнi наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.

Статутом акцiонерного товариства може передбачатися право вирiшального голосу голови наглядової ради у разi рiвного розподiлу голосiв членiв наглядової ради пiд час прийняття рiшень.

5. Протокол засiдання наглядової ради оформлюється протягом п'яти робочих днiв пiсля проведення засiдання.

Протокол засiдання наглядової ради може складатися у формi електронного документа, на який накладаються квалiфiкованi електроннi пiдписи голови наглядової ради та секретаря такого засiдання.

6. За рiшенням наглядової ради може здiйснюватися фiксацiя з використанням технiчних засобiв всього засiдання ради або розгляду нею окремого питання.

7. Порядок органiзацiї, проведення засiдань наглядової ради та її комiтетiв, складання протоколiв засiдань наглядової ради та її комiтетiв, зберiгання та надання доступу до матерiалiв засiдань наглядової ради та її комiтетiв визначається статутом акцiонерного товариства, положенням про наглядову раду, положенням про комiтети наглядової ради та роздiлом XVII цього Закону.

8. Статутом акцiонерного товариства або положенням про наглядову раду може передбачатися можливiсть проведення засiдання наглядової ради та/або прийняття нею рiшень шляхом опитування, зокрема з використання програмно-технiчного комплексу, або шляхом проведення аудiо- чи вiдеоконференцiї, а також визначатися порядок проведення таких засiдань.

Стаття 76. Комiтети наглядової ради акцiонерного товариства

1. Наглядова рада може утворювати постiйнi чи тимчасовi комiтети з числа її членiв для попереднього вивчення i пiдготовки до розгляду на засiданнi питань, що належать до компетенцiї наглядової ради. Додатковi вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комiтетiв, їх функцiонування, предметiв вiдання та складу визначаються Нацiональним банком України. Додатковi вимоги щодо утворення наглядовою радою професiйного учасника ринкiв капiталу та органiзованих товарних ринкiв комiтетiв, їх функцiонування, предметiв вiдання та складу визначаються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

2. У публiчному акцiонерному товариствi, товариствi - пiдприємствi, що становить суспiльний iнтерес, а також в акцiонерному товариствi, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) прямо або опосередковано належать державi, обов'язково утворюються комiтет з питань аудиту, комiтет з питань визначення винагороди посадовим особам акцiонерного товариства (далi - комiтет з винагород) i комiтет з питань призначень. При цьому комiтет з винагород та комiтет з питань призначень можуть бути об'єднанi. Комiтет з питань аудиту, комiтет з винагород i комiтет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, якi є незалежними директорами. Бiльшiсть членiв зазначених комiтетiв мають становити незалежнi директори.

3. Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства приймає рiшення з питань, попередньо пiдготовлених комiтетом, виключно на пiдставi та в межах пропозицiї вiдповiдного комiтету, оформлених вiдповiдним проектом рiшення наглядової ради. Мотивоване рiшення наглядової ради про вiдхилення пропозицiї комiтету надається наглядовою радою комiтету для повторної пiдготовки комiтетом пропозицiї.

У разi вiдсутностi пропозицiї комiтету наглядова рада не має права приймати рiшення з питань, що готуються комiтетами для розгляду наглядовою радою.

Статутом акцiонерного товариства може бути передбачено, що вимоги цiєї частини не застосовуються у разi, якщо бiльшiсть членiв наглядової ради становлять незалежнi директори.

4. З метою забезпечення дiяльностi комiтету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рiшення про запровадження в товариствi посади внутрiшнього аудитора (утворення служби внутрiшнього аудиту). Внутрiшнiй аудитор (служба внутрiшнього аудиту) призначається (утворюється) наглядовою радою i є пiдпорядкованим та пiдзвiтним (пiдпорядкованою та пiдзвiтною) безпосередньо члену наглядової ради - головi комiтету з питань аудиту.

5. Порядок утворення та дiяльностi комiтетiв встановлюється статутом акцiонерного товариства та/або положенням про наглядову раду, а також положеннями про комiтети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.

Фiнансування дiяльностi комiтетiв наглядової ради, залучення для фахових консультацiй юристiв, фiнансових та iнших експертiв здiйснюються товариством у порядку, визначеному статутом акцiонерного товариства, вiдповiдним положенням та/або рiшенням загальних зборiв.

6. Рiшення про утворення комiтету та про перелiк питань, що належатимуть до предмета вiдання комiтету, приймаються простою бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради, присутнiх на засiданнi, якщо статутом акцiонерного товариства не встановлено бiльшу кiлькiсть голосiв, необхiдну для прийняття такого рiшення.

7. Висновки комiтетiв розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття рiшень наглядової ради.

8. До складу комiтетiв наглядової ради повиннi входити не менше трьох членiв ради.

9. Члени виконавчого органу товариства, експерти та iншi визначенi комiтетом особи мають право вiдвiдувати засiдання виключно на запрошення комiтету.

10. Комiтети наглядової ради виконують обов'язки вiдповiдно до свого предмета вiдання та у визначеному наглядовою радою порядку доповiдають їй про результати своєї дiяльностi не менше одного разу на рiк, крiм комiтету з питань аудиту, який повинен доповiдати про результати своєї дiяльностi не менше одного разу на шiсть мiсяцiв.

Зазначенi у доповiдях вiдомостi щодо дiяльностi комiтетiв повиннi мiстити iнформацiю про персональний склад комiтету, кiлькiсть проведених засiдань та основну дiяльнiсть комiтетiв. Звiт комiтету з питань аудиту (аудиторський комiтет) повинен також мiстити оцiнку незалежностi суб'єктiв аудиторської дiяльностi, якi надають послуги з обов'язкового аудиту. Такi вiдомостi оприлюднюються на веб-сайтi товариства протягом трьох робочих днiв пiсля затвердження звiту наглядовою радою.

Стаття 77. Комiтет наглядової ради з питань призначень

1. До предмета вiдання комiтету з питань призначень належить:

1) розроблення та перiодичний перегляд полiтики (внутрiшнього положення) акцiонерного товариства з питань призначень;

2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на замiщення вакантних посад у виконавчому органi, а у випадках, передбачених статутом акцiонерного товариства або внутрiшнiми документами товариства, - iнших вакантних посад;

3) перiодичне оцiнювання структури, розмiру, складу i роботи виконавчого органу та надання наглядовiй радi рекомендацiй щодо будь-яких змiн;

4) перiодичне оцiнювання членiв виконавчого органу на вiдповiднiсть квалiфiкацiйним вимогам та звiтування iз зазначеного питання наглядовiй радi товариства;

5) розроблення плану наступництва для посад голови та членiв наглядової ради, внесення акцiонерам, якщо це передбачено внутрiшнiми документами товариства, пропозицiй стосовно кандидатур на посади членiв наглядової ради;

6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу товариства, забезпечення наявностi у виконавчого органу належного плану наступництва iнших осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї в товариствi;

7) надання наглядовiй радi рекомендацiй щодо персонального складу кожного з її комiтетiв, а також перiодичної ротацiї членiв наглядової ради мiж комiтетами;

8) розроблення та надання наглядовiй радi для затвердження правил (кодексу) етичної поведiнки посадових осiб органiв акцiонерного товариства, якими, зокрема, регулюються питання конфлiкту iнтересiв, конфiденцiйностi, чесного ведення справ, захисту та належного використання активiв товариства, дотримання вимог законодавства та внутрiшнiх нормативних актiв, а також необхiднiсть надання наглядовiй радi iнформацiї про будь-якi вiдомi факти порушень вимог законодавства або етичних норм;

9) забезпечення проведення програм з орiєнтацiї та навчання членiв наглядової ради та виконавчого органу акцiонерного товариства, для ефективного виконання ними своїх обов'язкiв у запроваджуванiй у товариствi моделi корпоративного управлiння;

10) iншi питання, передбаченi законом або статутом акцiонерного товариства, або положенням про комiтет.

Питання, передбаченi пунктом 8 цiєї частини, передаються до предмета вiдання комiтету з питань етики (у разi його створення). До предмета вiдання такого комiтету можуть бути вiднесенi також iншi питання, визначенi наглядовою радою.

2. Комiтет з питань призначень також повинен вивчати полiтику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї у товариствi.

Будь-якi пропозицiї щодо призначення посадових осiб товариства, призначення яких належить до компетенцiї наглядової ради вiдповiдно до закону чи статуту акцiонерного товариства, мають бути попередньо погодженi комiтетом з питань призначень.

Голова виконавчого органу товариства у разi призначення осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, погоджує їхнi кандидатури з комiтетом з питань призначень.

Стаття 78. Комiтет наглядової ради з винагород

1. До предмета вiдання комiтету з винагород належить:

1) розроблення та перiодичний перегляд полiтики (внутрiшнього положення) товариства з питань винагороди;

2) внесення акцiонерам, якщо це передбачено внутрiшнiми документами товариства, пропозицiй щодо винагороди членiв наглядової ради;

3) надання наглядовiй радi пропозицiй щодо винагороди членiв виконавчого органу. Такi пропозицiї стосуються всiх форм винагороди, у тому числi фiксованої винагороди, винагороди за результатами дiяльностi (змiнної винагороди), додаткового пенсiйного забезпечення або схеми дострокового виходу на пенсiю та компенсацiї при звiльненнi;

4) надання наглядовiй радi пропозицiй щодо iндивiдуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумiснiсть з полiтикою винагороди, прийнятою товариством, та їх вiдповiднiсть оцiнцi роботи зазначених членiв;

5) надання наглядовiй радi пропозицiй щодо форми та iстотних умов договорiв i контрактiв, що укладатимуться мiж товариством та членами виконавчого органу;

6) надання наглядовiй радi пропозицiй щодо ключових показникiв ефективностi роботи членiв виконавчого органу товариства, критерiїв та процедур перiодичного оцiнювання їх виконання членами виконавчого органу товариства;

7) надання виконавчому органу товариства загальних рекомендацiй щодо рiвня та структури винагороди для осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї;

8) контроль рiвня та структури винагороди для осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, на основi достовiрної iнформацiї, наданої виконавчим органом товариства;

9) iншi питання, передбаченi законом або статутом акцiонерного товариства, або положенням про комiтет.

2. У разi якщо акцiонерне товариство застосовує механiзми стимулювання осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, та iнших працiвникiв товариства, пов'язаних з участю таких осiб в акцiонерному капiталi товариства, до компетенцiї комiтету також належить:

1) надання наглядовiй радi пропозицiй щодо загальної полiтики використання таких механiзмiв;

2) визначення обсягу iнформацiї, що надається з цього питання у рiчному звiтi;

3) надання наглядовiй радi обґрунтованих пропозицiй щодо механiзмiв такого стимулювання.

Стаття 79. Комiтет наглядової ради з питань аудиту (аудиторський комiтет)

1. До предмета вiдання комiтету з питань аудиту (аудиторського комiтету) щодо органiзацiї внутрiшнього аудиту належить:

1) здiйснення монiторингу цiлiсностi фiнансової iнформацiї, що надається товариством, зокрема перегляд вiдповiдностi та послiдовностi бухгалтерських методiв, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають пiд контролем товариства;

2) перегляд не менше одного разу на рiк ефективностi здiйснення внутрiшнього аудиту та систем управлiння ризиками;

3) надання наглядовiй радi рекомендацiй щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звiльнення з посади внутрiшнього аудитора (керiвника служби внутрiшнього аудиту) та керiвника вiддiлу бюджету або iншого пiдроздiлу, до компетенцiї якого належить питання бюджетування;

4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження;

5) iншi питання, передбаченi законом, статутом акцiонерного товариства або положенням про комiтет.

2. До предмета вiдання комiтету з питань аудиту (аудиторського комiтету) щодо зовнiшнього суб'єкта аудиторської дiяльностi, залученого товариством, належить:

1) надання акцiонерам, наглядовiй радi рекомендацiй щодо добору, призначення на посаду, перепризначення та звiльнення з посади зовнiшнього суб'єкта аудиторської дiяльностi та умов договору з ним;

2) оцiнка незалежностi суб'єктiв аудиторської дiяльностi, якi надають послуги з обов'язкового аудиту;

3) надання наглядовiй радi рекомендацiй щодо встановлення та застосування офiцiйного визначення полiтики, видiв послуг, якi не пiдлягають аудиту та якi виключенi чи допустимi пiсля перевiрки комiтетом або допустимi без рекомендацiї комiтету;

4) перегляд ефективностi процесу зовнiшнього аудиту та швидкостi реагування керiвництва на рекомендацiї, наданi зовнiшнiм суб'єктом аудиторської дiяльностi у письмовiй формi;

5) дослiдження обставин, що можуть бути пiдставою для припинення дiї договору iз зовнiшнiм суб'єктом аудиторської дiяльностi, надання рекомендацiй щодо дiй, якi необхiдно вчинити товариству з огляду на iснування таких обставин;

6) iншi питання, передбаченi законом, статутом акцiонерного товариства або положенням про комiтет.

3. Члени комiтету з питань аудиту (аудиторського комiтету) мають необмежений доступ до iнформацiї про бухгалтерський облiк товариства (у тому числi до первинних документiв бухгалтерського облiку), його фiнансову дiяльнiсть, а також до всiєї iнформацiї, пов'язаної з проведенням зовнiшнього аудиту.

У разi надання члену комiтету з питань аудиту (аудиторського комiтету) iнформацiї з обмеженим доступом така особа зобов'язана забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття iнформацiї з обмеженим доступом.

4. До компетенцiї комiтету з питань аудиту (аудиторського комiтету) також вiдносяться функцiї, передбаченi Законом України "Про аудит фiнансової звiтностi та аудиторську дiяльнiсть".

Стаття 80. Дострокове припинення повноважень членiв наглядової ради акцiонерного товариства

1. Загальнi збори можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв наглядової ради та одночасне обрання нових членiв.

Без рiшення загальних зборiв повноваження члена наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням, за умови письмового повiдомлення про це товариства за два тижнi;

2) за його бажанням у разi неможливостi виконання обов'язкiв члена наглядової ради за станом здоров'я;

3) у разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена наглядової ради;

4) у разi набрання законної сили рiшенням суду вiдповiдно до частини другої статтi 73 цього Закону та/або рiшенням суду, за яким члена наглядової ради визнано винним у порушеннi статтi 89 цього Закону;

5) у разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;

6) у разi отримання товариством письмового повiдомлення про замiну члена наглядової ради, який є представником акцiонера;

7) у випадках, передбачених частиною третьою статтi 88 цього Закону;

8) у разi вiдчуження акцiонером (акцiонерами), представником якого (яких) є член наглядової ради, всiх належних йому (їм) акцiй товариства.

У разi якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає вiдповiдати вимогам, визначеним частиною першою статтi 73 цього Закону, вiн повинен скласти свої повноваження достроково шляхом надання товариству вiдповiдного письмового повiдомлення.

Статутом акцiонерного товариства можуть бути передбаченi додатковi пiдстави для припинення повноважень члена наглядової ради.

З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дiя договору (контракту), укладеного з ним.

2. У разi якщо обрання членiв наглядової ради здiйснювалося шляхом кумулятивного голосування, загальнi збори можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень лише стосовно всiх членiв наглядової ради.

Роздiл X. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 81. Засади дiяльностi виконавчого органу акцiонерного товариства

1. Виконавчий орган акцiонерного товариства (далi - виконавчий орган) здiйснює управлiння поточною дiяльнiстю товариства.

До компетенцiї виконавчого органу належить вирiшення всiх питань, пов'язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв та наглядової ради.

2. Виконавчий орган пiдзвiтний загальним зборам i наглядовiй радi, органiзовує виконання їх рiшень. Виконавчий орган дiє вiд iменi товариства у межах, встановлених статутом акцiонерного товариства i законом.

3. Виконавчий орган може бути колегiальним (правлiння, дирекцiя) або одноосiбним (директор, генеральний директор).

4. Членом виконавчого органу може бути будь-яка фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть i не є членом наглядової ради цього товариства.

Не можуть бути обранi до складу виконавчого органу особи, визнанi за рiшенням суду винними у порушеннi вимог статтi 89 цього Закону. Зазначене обмеження застосовується протягом трьох рокiв з дати виконання такого рiшення суду.

5. Порядок роботи, права та обов'язки членiв виконавчого органу, а також виплати їм винагороди визначаються цим Законом, iншими актами законодавства, статутом акцiонерного товариства, положенням про виконавчий орган товариства та/або положенням про винагороду членiв виконавчого органу, а також договором або контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Вiд iменi товариства договiр або контракт пiдписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке пiдписання наглядовою радою.

6. Виконавчий орган на вимогу органiв та посадових осiб товариства зобов'язаний надати можливiсть для ознайомлення з iнформацiєю про дiяльнiсть товариства в межах, встановлених законом, статутом акцiонерного товариства та внутрiшнiми положеннями товариства.

Особи, якi отримали доступ до iнформацiї з обмеженим доступом, несуть вiдповiдальнiсть за її неправомiрне використання.

Стаття 82. Колегiальний виконавчий орган акцiонерного товариства

1. Кiлькiсний склад виконавчого органу, порядок призначення його членiв визначаються статутом акцiонерного товариства. Порядок скликання та проведення засiдань колегiального виконавчого органу встановлюється статутом акцiонерного товариства або положенням про виконавчий орган акцiонерного товариства.

2. Кожний член колегiального виконавчого органу має право вимагати проведення засiдання колегiального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засiдання.

3. Члени наглядової ради, а також представник профспiлкового або iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу, мають право бути присутнiми на засiданнях колегiального виконавчого органу. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися право iнших осiб бути присутнiми на засiданнi колегiального виконавчого органу.

4. Засiдання колегiального виконавчого органу є правомочним, якщо у ньому бере участь бiльше половини його складу, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

5. На засiданнi колегiального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засiдання колегiального виконавчого органу пiдписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегiального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспiлкового чи iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися право iнших осiб на ознайомлення з протоколом засiдання колегiального виконавчого органу.

6. Голова колегiального виконавчого органу обирається наглядовою радою товариства, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Голова колегiального виконавчого органу органiзовує його роботу, скликає та проводить засiдання, забезпечує ведення протоколiв засiдань.

Голова колегiального виконавчого органу має право без довiреностi дiяти вiд iменi товариства вiдповiдно до рiшень колегiального виконавчого органу, зокрема представляти iнтереси товариства, вчиняти правочини вiд iменi товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства. Iнший член колегiального виконавчого органу також може бути надiлений такими повноваженнями, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства.

Статутом акцiонерного товариства може передбачатися можливiсть кожного чи окремих членiв колегiального виконавчого органу дiяти вiд iменi товариства без довiреностi або можливiсть усiх чи окремих членiв виконавчого органу вчиняти дiї вiд iменi товариства без довiреностi виключно разом. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися право голови колегiального виконавчого органу вчиняти правочини вiд iменi товариства лише разом з iншим членом (членами) виконавчого органу.

7. Член колегiального виконавчого органу повинен виконувати свої обов'язки особисто i не може передавати свої повноваження iншiй особi, крiм випадку, передбаченого цiєю частиною.

У разi неможливостi виконання головою колегiального виконавчого органу своїх повноважень за рiшенням цього органу його повноваження здiйснює один iз членiв колегiального виконавчого органу, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства або положенням про виконавчий орган. Iншi особи можуть дiяти вiд iменi товариства у порядку представництва, передбаченому Цивiльним кодексом України.

8. Порядок органiзацiї та проведення засiдань, наявнiсть кворуму засiдання колегiального виконавчого органу, порядок складання протоколiв засiдань, зберiгання та надання доступу до матерiалiв засiдань колегiального виконавчого органу визначаються статутом акцiонерного товариства, положенням про виконавчий орган, а також роздiлом XVII цього Закону.

9. Статутом акцiонерного товариства або положенням про виконавчий орган може передбачатися можливiсть проведення засiдання колегiального виконавчого органу та/або прийняття ним рiшень шляхом опитування, зокрема з використанням програмно-технiчного комплексу, або шляхом проведення аудiо- або вiдеоконференцiї, а також визначати порядок проведення таких засiдань колегiального виконавчого органу.

10. Статутом акцiонерного товариства та/або положенням про виконавчий орган, та/або рiшенням колегiального виконавчого органу головi виконавчого органу або особi, яка тимчасово виконує його обов'язки, може бути надано деякi повноваження щодо прийняття рiшень, вчинення правочинiв та здiйснення iнших дiй без отримання окремого рiшення колегiального виконавчого органу.

Стаття 83. Одноосiбний виконавчий орган акцiонерного товариства

1. Порядок прийняття рiшень особою, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу, встановлюється статутом акцiонерного товариства.

2. Особа, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу, має право без довiреностi дiяти вiд iменi акцiонерного товариства, у тому числi представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi товариства, видавати накази та надавати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства.

3. У разi неможливостi виконання особою, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу, своїх повноважень, такi повноваження здiйснює призначена нею особа, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства або положенням про виконавчий орган.

Стаття 84. Припинення повноважень голови та членiв виконавчого органу акцiонерного товариства

1. Повноваження голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) припиняються за рiшенням наглядової ради з одночасним прийняттям рiшення про призначення голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження, якщо статутом акцiонерного товариства це питання не вiднесено до компетенцiї загальних зборiв.

Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рiшенням наглядової ради, якщо статутом акцiонерного товариства це питання не вiднесено до компетенцiї загальних зборiв.

Пiдстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом акцiонерного товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.

Повноваження члена виконавчого органу припиняються також:

1) у випадку, передбаченому частиною третьою статтi 88 цього Закону;

2) у разi набрання законної сили рiшенням суду, за яким члена виконавчого органу визнано винним у порушеннi вимог статтi 89 цього Закону.

2. У разi якщо вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства обрання та припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) вiднесено до компетенцiї загальних зборiв, наглядова рада має право вiдсторонити вiд виконання повноважень голову колегiального виконавчого органу (особу, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), дiї або бездiяльнiсть якого порушують права акцiонерiв чи права товариства, до вирiшення загальними зборами питання про припинення його повноважень.

До вирiшення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) наглядова рада зобов'язана призначити особу, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), та скликати позачерговi загальнi збори, до порядку денного яких включити питання про припинення повноважень та обрання голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу).

3. У разi вiдсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, вiд здiйснення повноважень наглядова рада зобов'язана протягом 10 днiв з дня ухвалення вiдповiдного рiшення оголосити про скликання загальних зборiв, до порядку денного яких включити питання про обрання нового голови виконавчого органу товариства.

Роздiл XI. КОРПОРАТИВНИЙ СЕКРЕТАР АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 85. Корпоративний секретар акцiонерного товариства

1. Посада корпоративного секретаря акцiонерного товариства (далi - корпоративний секретар) в обов'язковому порядку запроваджується в:

1) акцiонерних товариствах, цiннi папери яких допущенi до торгiв на органiзованому ринку капiталу або щодо цiнних паперiв яких здiйснено публiчну пропозицiю;

2) банках, страховиках, недержавних пенсiйних фондах, iнших акцiонерних товариствах, якi є пiдприємствами, що становлять суспiльний iнтерес вiдповiдно до Закону України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi";

3) приватних акцiонерних товариствах з кiлькiстю акцiонерiв - власникiв простих акцiй товариства 100 i бiльше осiб.

В iнших акцiонерних товариствах може запроваджуватися посада корпоративного секретаря або функцiї корпоративного секретаря може здiйснювати фiзична особа за цивiльно-правовим договором.

2. Корпоративний секретар є посадовою особою, яка вiдповiдає за ефективну поточну взаємодiю товариства з акцiонерами, iншими iнвесторами, координацiю дiй товариства щодо захисту прав та iнтересiв акцiонерiв, пiдтримання ефективної роботи ради директорiв або наглядової ради, а також виконує iншi функцiї, визначенi цим Законом, статутом акцiонерного товариства.

3. З корпоративним секретарем укладається трудовий або цивiльно-правовий договiр, який може бути виключно оплатним. Умови такого договору затверджуються наглядовою радою або радою директорiв. Договiр вiд iменi акцiонерного товариства пiдписується особою, уповноваженою наглядовою радою або радою директорiв.

4. Порядок роботи, права та обов'язки корпоративного секретаря, а також порядок виплати йому винагороди визначаються цим Законом, статутом акцiонерного товариства, положенням про корпоративного секретаря, а також трудовим договором (контрактом) або цивiльно-правовим договором, що укладається з корпоративним секретарем.

5. Корпоративним секретарем може бути фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть та вiдповiдає вимогам, встановленим цим Законом i Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку. Нацiональний банк України має право встановлювати додатковi вимоги до корпоративного секретаря банку.

Стаття 86. Призначення на посаду та припинення повноважень корпоративного секретаря акцiонерного товариства

1. Корпоративний секретар призначається на посаду наглядовою радою або радою директорiв, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

2. Строк повноважень корпоративного секретаря встановлюється рiшенням наглядової ради або ради директорiв, якщо такий строк не визначено статутом акцiонерного товариства.

3. Одна й та сама особа може призначатися на посаду корпоративного секретаря неодноразово.

4. Повноваження корпоративного секретаря є чинними з дати його призначення та припиняються з дати призначення нового корпоративного секретаря або у випадку, передбаченому частиною шостою цiєї статтi.

5. За рiшенням наглядової ради або ради директорiв повноваження корпоративного секретаря можуть бути у будь-який час та з будь-яких пiдстав припиненi або корпоративний секретар може бути тимчасово вiдсторонений вiд виконання своїх повноважень.

6. Наглядова рада або рада директорiв має право у будь-який час та з будь-яких пiдстав звiльнити корпоративного секретаря або вiдсторонити його вiд виконання повноважень.

7. Без рiшення наглядової ради або ради директорiв повноваження корпоративного секретаря достроково припиняються:

1) за його бажанням, за умови письмового повiдомлення про це акцiонерного товариства за два тижнi;

2) у разi неможливостi виконання обов'язкiв корпоративного секретаря за станом здоров'я;

3) у разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв корпоративного секретаря;

4) у разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;

5) у випадку, передбаченому частиною третьою статтi 88 цього Закону.

8. У разi припинення повноважень корпоративного секретаря за рiшенням наглядової ради або ради директорiв вiдповiдний договiр (контракт) з цiєю особою вважається автоматично припиненим.

9. Корпоративним секретарем не може бути iнша посадова особа цього товариства.

Стаття 87. Компетенцiя корпоративного секретаря акцiонерного товариства

1. До компетенцiї корпоративного секретаря належить:

1) надання iнформацiї акцiонерам та/або iнвесторам, iншим заiнтересованим особам про дiяльнiсть товариства;

2) надання статуту акцiонерного товариства та його внутрiшнiх положень, у тому числi змiн до них, для ознайомлення особам, якi мають на це право;

3) виконання функцiй голови лiчильної комiсiї вiдповiдно до статтi 55 цього Закону;

4) забезпечення пiдготовки, скликання та проведення загальних зборiв, виконання функцiй секретаря загальних зборiв та складення протоколу загальних зборiв;

5) пiдготовка та проведення засiдань наглядової ради або ради директорiв, комiтетiв наглядової ради або ради директорiв, виконання функцiй секретаря наглядової ради або ради директорiв, складення протоколiв засiдань наглядової ради або ради директорiв;

6) участь у пiдготовцi чи пiдготовка проектiв роз'яснень для акцiонерiв або iнвесторiв щодо реалiзацiї їхнiх прав, надання вiдповiдей на запити акцiонерiв або iнвесторiв;

7) пiдготовка витягiв з протоколiв засiдань органiв управлiння товариства та їх засвiдчення;

8) виконання iнших функцiй, передбачених цим Законом, статутом акцiонерного товариства.

2. Корпоративний секретар має право доступу до будь-яких документiв товариства в межах його компетенцiї.

Роздiл XII. ПОСАДОВI ОСОБИ ОРГАНIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 88. Вимоги до посадових осiб органiв акцiонерного товариства

1. Посадовими особами органiв акцiонерного товариства (далi - посадовi особи товариства) не можуть бути народнi депутати України, члени Кабiнету Мiнiстрiв України, керiвники центральних та мiсцевих органiв виконавчої влади, iнших державних органiв, посадовi особи мiсцевого самоврядування, вiйськовослужбовцi, нотарiуси, посадовi особи органiв прокуратури, суду, Служби безпеки України, Нацiональної полiцiї України, державнi службовцi, iншi особи, визначенi Законом України "Про запобiгання корупцiї", крiм випадкiв, якщо вони виконують функцiї з управлiння корпоративними правами держави та представляють iнтереси держави в наглядовiй радi або радi директорiв товариства, а також крiм випадкiв, коли посадовi особи органiв мiсцевого самоврядування виконують функцiї з управлiння корпоративними правами територiальної громади та представляють iнтереси територiальної громади в наглядовiй радi або радi директорiв товариства.

Особи, яким суд заборонив займатися певним видом дiяльностi, не можуть бути посадовими особами товариства, що провадить такий вид дiяльностi. Особи, якi мають непогашену судимiсть за злочини проти власностi, службовi чи господарськi злочини, не можуть бути посадовими особами товариства.

2. Посадовим особам товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивiльно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.

3. Посадовими особами товариства не можуть бути посадовi особи iншого суб'єкта господарювання, що здiйснює дiяльнiсть у сферi дiяльностi товариства, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Порушення обмежень, передбачених цiєю статтею, є пiдставою для розiрвання товариством договору (контракту) з такою особою без виплати компенсацiї.

Стаття 89. Обов'язки посадових осiб органiв акцiонерного товариства

1. Посадовi особи товариства повиннi дiяти:

1) в iнтересах товариства;

2) добросовiсно та розумно;

3) у межах повноважень, наданих їм статутом акцiонерного товариства та законодавством.

2. Посадовi особи товариства не мають права розголошувати комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть товариства, крiм випадкiв, передбачених законом.

3. Посадовi особи товариства на вимогу суб'єкта аудиторської дiяльностi зобов'язанi надати документи про фiнансово-господарську дiяльнiсть товариства.

4. Посадовi особи товариства зобов'язанi:

1) сприяти досягненню товариством успiшних результатiв вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi;

2) ухвалювати незалежнi рiшення вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi;

3) дiяти з розумним ступенем обачностi, професiйностi та старанностi вiдповiдно до частини сьомої цiєї статтi;

4) уникати конфлiкту iнтересiв вiдповiдно до частини восьмої цiєї статтi;

5) утримуватися вiд прийняття вигод (благ) вiд третiх осiб вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi;

6) повiдомити про заiнтересованiсть у правочинi вiдповiдно до частини десятої цiєї статтi.

5. Посадовi особи товариства зобов'язанi дiяти у такий спосiб, який, на їхнє добросовiсне переконання, з найбiльшою ймовiрнiстю сприятиме досягненню успiшних результатiв дiяльностi товариства на користь усiх його акцiонерiв.

Якщо цiлi товариства включають iншi цiлi, крiм отримання прибутку акцiонерами, для цiлей цiєї частини пiд сприянням досягненню успiшних результатiв дiяльностi товариства розумiється досягнення також таких цiлей.

Посадовi особи товариства мають дотримуватися обов'язку, передбаченого цiєю частиною, з урахуванням положень iнших законiв, що вимагають вiд посадової особи, за певних обставин, враховувати iнтереси кредиторiв товариства чи дiяти в їхнiх iнтересах.

6. Посадовi особи товариства зобов'язанi ухвалювати незалежнi рiшення. Не вважається порушенням такого обов'язку, якщо посадова особа дiє вiдповiдно до законодавства, статуту акцiонерного товариства, на пiдставi договору, укладеного з товариством, що обмежує можливiсть подальшого дискрецiйного розсуду посадової особи, або якщо посадова особа дiє на виконання рiшення вищого органу управлiння чи наглядового органу та у спосiб, передбачений статутом акцiонерного товариства.

7. Посадовi особи товариства зобов'язанi дiяти з розумним ступенем обачностi, професiйностi та старанностi. Це означає обачнiсть, професiйнiсть та стараннiсть, з якими дiяла б розумна особа, яка:

1) володiє таким рiвнем знань, професiйностi та досвiду, якi можна розумно очiкувати вiд особи, яка виконує функцiї посадової особи товариства;

2) володiє таким рiвнем знань, професiйностi та досвiду, який повинна мати посадова особа.

8. Посадовi особи товариства мають уникати конфлiкту iнтересiв, зокрема, уникати ситуацiй, в яких у них iснує або може виникнути прямий чи опосередкований iнтерес щодо використання майна, iнформацiї або можливостей товариства, якщо такий iнтерес суперечить або може суперечити iнтересам товариства та якщо задоволення такого iнтересу призводить чи може призвести до заподiяння шкоди товариству.

Про виникнення конфлiкту iнтересiв посадовi особи товариства мають невiдкладно письмово повiдомити раду директорiв або наглядову раду, а в разi її вiдсутностi - виконавчий орган.

Положення цiєї частини не застосовуються у разi виникнення конфлiкту iнтересiв при вчиненнi з товариством правочинiв, що регулюються статтею 107 цього Закону.

Цей обов'язок не вважається порушеним, якщо:

1) випадок не може розумно вважатися таким, що може спричинити конфлiкт iнтересiв;

2) посадовими особами надано погодження.

Випадок виникнення конфлiкту iнтересiв може бути погоджений посадовими особами приватного акцiонерного товариства, якщо вiдповiдний статут не обмежує можливiсть такого погодження. Випадок виникнення конфлiкту iнтересiв може бути погоджений посадовими особами публiчного акцiонерного товариства, якщо вiдповiдний статут передбачає можливiсть такого погодження.

Погодження може бути надано у разi виконання всiх таких умов:

1) засiдання, на якому розглядається питання, проведено за наявностi кворуму, при визначеннi якого не враховується посадова особа, стосовно якої розглядається питання або будь-яка iнша заiнтересована посадова особа;

2) рiшення з питання прийнято без урахування голосiв посадової особи, стосовно якої розглядається питання або будь-якої заiнтересованої посадової особи, або мало бути прийнято, навiть за умови неврахування таких голосiв пiд час голосування.

9. Посадова особа товариства не має права отримувати вiд третiх осiб винагороду (виплати, винагороди та iншi блага) за виконання такою особою функцiй i повноважень посадової особи товариства або за вчинення дiй чи бездiяльностi такої посадової особи товариства.

Для цiлей цiєї частини:

1) третьою особою вважається особа iнша, нiж товариство, або його афiлiйована юридична особа чи особа, яка дiє вiд iменi товариства чи його афiлiйованої юридичної особи;

2) винагорода, отримана директором вiд особи, за допомогою якої вiн надає товариству послуги (як директор чи iншi), не вважається наданою третьою особою.

Вимоги цiєї частини не вважаються порушеними, якщо отримання вигоди не може розумно розглядатися як таке, що дає пiдстави для виникнення конфлiкту iнтересiв.

10. Посадова особа товариства, яка у будь-який спосiб прямо або опосередковано заiнтересована у вчиненнi правочину, має повiдомити товариство про характер та обсяг заiнтересованостi вiдповiдно до вимог статтi 107 цього Закону.

Стаття 90. Вiдповiдальнiсть посадових осiб органiв акцiонерного товариства

1. Посадовi особи товариства, виннi у порушеннi передбачених цим Законом обов'язкiв, вiдповiдають за збитки, заподiянi товариству своїми дiями або бездiяльнiстю. У разi якщо вiдповiдальнiсть згiдно з цiєю статтею несуть кiлька осiб, їх вiдповiдальнiсть перед товариством є солiдарною.

Вiдшкодування збиткiв здiйснюється за рiшенням суду.

2. Представники держави у складi наглядової ради або ради директорiв несуть вiдповiдальнiсть разом з iншими членами наглядової ради або ради директорiв на загальних пiдставах, передбачених цiєю статтею.

3. Правочин щодо усунення чи обмеження вiдповiдальностi посадових осiб товариства за вчинення недобросовiсних дiй є нiкчемним.

4. Правочин щодо усунення чи обмеження вiдповiдальностi посадових осiб товариства за вчинення недобросовiсних та нерозумних дiй у публiчному акцiонерному товариствi або акцiонерному товариствi, 50 або бiльше вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, є нiкчемним.

Роздiл XIII. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО, КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦIЙ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 91. Придбання значного пакета акцiй акцiонерного товариства

1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка має намiр придбати акцiї, якщо з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, у результатi такого придбання вона стане власником значного пакета акцiй, зобов'язана не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати придбання вiдповiдного пакета акцiй направити товариству письмове повiдомлення про свiй намiр та оприлюднити його. Оприлюднення повiдомлення здiйснюється шляхом надання його Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку, кожному оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї товариства допущенi до торгiв, та розмiщення повiдомлення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

У повiдомленнi зазначаються кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, що належать особi (кожнiй з осiб, що дiють спiльно) та кожнiй з її афiлiйованих осiб, а також кiлькiсть простих акцiй товариства, якi особа (особи, що дiють спiльно) має намiр придбати.

Положення цiєї частини не поширюються на осiб, якi вже є власниками значного пакета акцiй, з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їм та їх афiлiйованим особам.

2. Товариство, значний пакет акцiй якого придбавається, не має права вживати заходiв з метою перешкоджання такому придбанню.

Стаття 92. Повiдомлення про набуття або вiдчуження значного пакета акцiй акцiонерного товариства та/або права голосу

1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо чи опосередковано набуває або вiдчужує голосуючi акцiї акцiонерного товариства, має повiдомити таке товариство про пакет акцiй, власником якого вона стане (пiдсумковий пакет акцiй), якщо в результатi такого набуття або вiдчуження пакет акцiй збiльшиться, зменшиться або дорiвнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 вiдсоткiв голосуючих акцiй публiчного акцiонерного товариства (5, 50, 95 вiдсоткiв голосуючих акцiй приватного акцiонерного товариства).

2. Акцiонер повинен повiдомляти акцiонерне товариство про змiну порогового значення пакета акцiй, що йому належить, у тому числi в результатi збiльшення або зменшення розмiру статутного капiталу такого товариства.

3. Вимоги частини першої цiєї статтi не застосовуються:

1) у разi набуття особою, яка провадить клiрингову дiяльнiсть, акцiй у процесi провадження клiрингової дiяльностi у межах звичайного розрахункового перiоду в порядку, встановленому законодавством. Критерiї звичайного розрахункового перiоду встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;

2) у разi набуття або вiдчуження значних пакетiв акцiй акцiонерного товариства, якi досягли або перевищили порогове значення у 5 вiдсоткiв, але не досягли 10 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, iнвестицiйною фiрмою, яка виконує функцiї маркет-мейкера, за умови що такi функцiї здiйснюються у встановленому законодавством порядку, а iнвестицiйна фiрма не використовує такий пакет акцiй з метою управлiння товариством та не здiйснює впливу на емiтента для придбання таких акцiй або пiдтримання цiни на такi акцiї;

3) до голосуючих акцiй, що перебувають у торговому портфелi фiнансових iнструментiв фiнансової установи, за умови що розмiр такого пакета не перевищує 5 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, а фiнансова установа не використовує такий пакет акцiй з метою управлiння товариством;

4) до депозитарних установ, якi здiйснюють зберiгання та облiк акцiй, за умови що такi депозитарнi установи можуть користуватися голосуючими акцiями виключно вiдповiдно до письмових iнструкцiй та/або розпоряджень акцiонера.

4. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, має мiстити iнформацiю про:

1) пiдсумковий пакет голосуючих акцiй;

2) осiб, якi входять до ланцюга володiння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частинi першiй цiєї статтi, здiйснює розпорядження акцiями;

3) дату, в яку пороговi значення досягнуто або перевищено;

4) акцiонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акцiями (реквiзити акцiонера (особи) (iз зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи).

Iншi вимоги до змiсту повiдомлення, передбаченого частиною першою цiєї статтi, встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, одночасно направляється до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.

5. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, здiйснюється протягом трьох робочих днiв з дати, в яку акцiонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акцiями, дiзналася або мала дiзнатися про набуття, вiдчуження чи можливiсть використання голосуючих акцiй понад пороговi значення.

6. Юридична особа звiльняється вiд обов'язку здiйснення повiдомлення, якщо таке повiдомлення здiйснено її материнською компанiєю.

7. Для цiлей цiєї статтi материнська компанiя, пiд контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об'єднувати в один пакет голосуючi акцiї, що належать їй або перебувають в її управлiннi, та голосуючi акцiї юридичної особи, яка перебуває пiд її контролем, за умови виконання всiх таких вимог:

1) юридична особа, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, є компанiєю з управлiння активами або iнвестицiйною фiрмою, яка провадить дiяльнiсть з управлiння портфелем фiнансових iнструментiв;

2) голосуючi акцiї належать клiєнту (iнституту спiльного iнвестування, недержавному пенсiйному фонду, установнику управлiння, який уклав з iнвестицiйною фiрмою договiр про управлiння портфелем фiнансових iнструментiв) юридичної особи, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї;

3) материнська компанiя надає можливiсть юридичнiй особi, яка перебуває пiд її контролем, самостiйно i незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акцiями, що належать клiєнту та переданi в управлiння такiй юридичнiй особi, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, вiдповiдно до законодавства.

Для цiлей цiєї статтi материнська компанiя, пiд контролем якої перебуває юридична особа, повинна об'єднувати в один пакет голосуючi акцiї, що належать їй або переданi їй в управлiння, та голосуючi акцiї юридичної особи, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1 - 3 цiєї частини, не виконується.

8. Пiсля отримання повiдомлення, передбаченого частиною першою цiєї статтi, товариство зобов'язане розкрити iнформацiю, що мiститься у такому повiдомленнi, в порядку, встановленому для розкриття особливої iнформацiї про емiтента.

9. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, також здiйснюється фiзичною або юридичною особою, яка набуває або вiдчужує право голосу за акцiями товариства, якщо в результатi такого набуття або вiдчуження сумарна кiлькiсть голосiв за акцiями такої особи збiльшиться, зменшиться або дорiвнюватиме пороговому значенню пакета акцiй у таких випадках:

1) голосуючi акцiї належать третiй особi, з якою така фiзична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дiй на загальних зборах;

2) голосуючi акцiї належать третiй особi вiдповiдно до договору, укладеного з такою фiзичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу в користування права голосу за такими акцiями;

3) голосуючi акцiї вiдповiдно до договору переданi у забезпечення такiй фiзичнiй або юридичнiй особi, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акцiями;

4) голосуючi акцiї належать третiй особi та вiдповiдно до договору переданi у довiчне користування такiй фiзичнiй або юридичнiй особi;

5) голосуючi акцiї на пiдставi правочину, передбаченого пунктами 1 - 4 цiєї частини, перебувають у користуваннi юридичної особи, яка прямо або опосередковано перебуває пiд контролем такої фiзичної або юридичної особи;

6) голосуючi акцiї, що належать третiй особi, вiдповiдно до договору переданi у володiння такiй фiзичнiй або юридичнiй особi, за умови що така особа самостiйно та незалежно має право користуватися ними, у разi вiдсутностi будь-яких iнструкцiй та/або розпоряджень вiд зазначеної третьої особи;

7) голосуючi акцiї перебувають у володiннi третьої особи, яка користується ними вiд свого iменi, але в iнтересах такої фiзичної або юридичної особи;

8) така фiзична або юридична особа на пiдставi отриманої довiреностi має право самостiйно та незалежно користуватися голосуючими акцiями у разi вiдсутностi будь-яких iнструкцiй та/або розпоряджень вiд довiрителя.

10. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, також здiйснюється фiзичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:

1) фiнансових iнструментiв, що на дату їх виконання надають власнику право набути голосуючi акцiї акцiонерного товариства шляхом їх поставки;

2) фiнансових iнструментiв, не передбачених пунктом 1 цiєї частини, якi мають подiбну економiчну природу з ними, але не передбачають поставки акцiй акцiонерного товариства.

Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку на своєму офiцiйному веб-сайтi публiкує орiєнтовний (невиключний) перелiк фiнансових iнструментiв, передбачених цiєю частиною.

Порядок розрахунку кiлькостi голосуючих акцiй, що належать фiзичнiй або юридичнiй особi вiдповiдно до фiнансових iнструментiв, передбачених цiєю частиною, встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

11. Положення цiєї статтi не застосовуються у разi набуття або вiдчуження Нацiональним банком України пакета акцiй, якщо в результатi такого набуття або вiдчуження вiдповiдний пакет акцiй збiльшиться, зменшиться або дорiвнюватиме пороговому значенню пакета акцiй, за умови виконання всiх таких вимог:

1) набуття або вiдчуження здiйснено Нацiональним банком України в рамках реалiзацiї грошово-кредитної полiтики;

2) Нацiональний банк України не користується правом голосу за такими акцiями.

Стаття 93. Придбання акцiй приватного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета акцiй

1. Особа (особи, що дiють спiльно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслiдками виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства (а в разi набуття контрольного пакета акцiй за наслiдками придбання акцiй у процесi емiсiї - з дати депонування глобального сертифiката за таким випуском акцiй), зобов'язана направити до товариства i Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про укладення такого договору. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

Товариство не пiзнiше 23 години наступного робочого дня пiсля отримання повiдомлення зобов'язане розмiстити його на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

2. Особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй приватного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власностi на такий пакет акцiй, зобов'язана направити до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку та товариства iнформацiю про набуття нею такого пакета акцiй iз зазначенням найвищої цiни, за якою вона придбавала акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцiй. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

Товариство протягом одного дня з дати отримання повiдомлення зобов'язано розмiстити зазначену iнформацiю на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

Наглядова рада або рада директорiв протягом 25 робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї затверджує ринкову вартiсть i цiну придбання акцiй та повiдомляє її особi (особам, що дiють спiльно), зазначенiй в абзацi першому цiєї частини.

3. Цiна придбання акцiй не може бути меншою за:

1) ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону, станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, повiдомлення про укладення особою (особами, що дiють спiльно) договору, в результатi виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства;

2) найвищу цiну, за якою особа (особи, що дiють спiльно) прямо та/або опосередковано придбавала акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття контрольного пакета акцiй включно з днем набуття;

3) найвищу цiну, за якою особа (особи, що дiють спiльно) придбавала акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття контрольного пакета акцiй включно з днем набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.

У разi якщо особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, цiна придбання акцiй визначається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 95 цього Закону.

4. Особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства, або будь-яка її афiлiйована особа протягом двох робочих днiв з дати отримання iнформацiї про ринкову вартiсть акцiй зобов'язана запропонувати всiм акцiонерам придбати у них акцiї товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публiчної безвiдкличної пропозицiї для всiх акцiонерiв - власникiв акцiй товариства про придбання належних їм акцiй (оферти).

Оферта надсилається за адресою мiсцезнаходження товариства на iм'я наглядової ради або ради директорiв, до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i кожному оператору органiзованого ринку, який здiйснює управлiння органiзованим ринком, на якому цiннi папери (акцiї) товариства допущенi до торгiв. Така оферта надсилається до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйним каналом зв'язку.

Наглядова рада або рада директорiв зобов'язана розмiстити зазначену оферту на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, а також надiслати її кожному власнику простих акцiй товариства вiдповiдно до перелiку акцiонерiв товариства протягом семи робочих днiв з дня надходження оферти.

У разi якщо власниками контрольного пакета акцiй товариства є двi або бiльше особи, що дiють спiльно, такi особи мають визначити особу, вiдповiдальну за реалiзацiю норм, передбачених цiєю статтею (далi - вiдповiдальна особа).

5. Оферта має мiстити вiдомостi про:

1) особу (кожну з осiб, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй приватного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй товариства, та про кожну з її афiлiйованих осiб (реквiзити особи, реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйне посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, що належать кожнiй iз зазначених осiб, їх контактнi данi;

2) вiдповiдальну особу, у разi якщо власниками контрольного пакета акцiй товариства є двi або бiльше особи, що дiють спiльно (реквiзити особи, реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйне посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), контактнi данi);

3) цiну придбання акцiй та порядок її визначення;

4) строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити про прийняття пропозицiї про придбання акцiй вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi;

5) порядок оплати акцiй, що придбаваються;

6) спосiб (способи) оплати акцiй, що придбаваються.

6. Строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальну особу щодо прийняття пропозицiї про придбання акцiй, має становити вiд 10 до 50 робочих днiв з дати надходження оферти.

7. Якщо пiсля розмiщення оферти у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, до закiнчення строку для її прийняття особа (особи, що дiють спiльно), яка стала власником контрольного пакета акцiй, придбає акцiї за цiною вищою, нiж цiна, зазначена в офертi, така особа повинна пiдвищити цiну придбання акцiй до найвищої цiни та надiслати до товариства змiнену оферту для подальшого надiслання її товариством усiм акцiонерам та розмiщення змiненої оферти на веб-сайтi товариства i в базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. У змiненiй офертi змiнюється лише iнформацiя про цiну придбання акцiй.

У разi надсилання до товариства змiненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальна особа має компенсувати рiзницю в цiнi акцiй тим акцiонерам, акцiї яких до цього були придбанi.

Оплата вартостi акцiй, що придбаваються, може здiйснюватися грошовими коштами, цiнними паперами або поєднанням грошових коштiв i цiнних паперiв.

Спосiб оплати вартостi акцiй iз запропонованих в офертi визначається акцiонером, у якого такi акцiї придбаваються.

При цьому одним iз способiв оплати вартостi акцiй, запропонованих в офертi, має бути оплата виключно грошовими коштами.

8. Протягом 30 днiв з дня закiнчення зазначеного в офертi строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальна особа повинна сплатити акцiонерам, якi прийняли пропозицiю про придбання акцiй, вартiсть їхнiх акцiй виходячи iз зазначеної в офертi цiни придбання, а акцiонер, який прийняв пропозицiю про придбання акцiй, повинен вчинити всi дiї, необхiднi для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальною особою права власностi на його акцiї. При цьому розрахунки та набуття права власностi за результатами таких дiй здiйснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй товариства, у разi:

1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цiєї статтi, вже є власником контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та/або її афiлiйованим особам;

2) набуття особою контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або внаслiдок лiквiдацiї юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства;

4) набуття особою (особами, що дiють спiльно), з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать її афiлiйованим особам, всiх акцiй товариства.

Стаття 94. Придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй

1. Особа (особи, що дiють спiльно) протягом одного робочого дня з дати укладення договору, за наслiдками виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства (а в разi набуття контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй за наслiдками придбання акцiй у процесi емiсiї - з дати депонування глобального сертифiката за таким випуском акцiй), зобов'язана направити до товариства i до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про укладення такого договору. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

Товариство не пiзнiше 23 години наступного робочого дня пiсля отримання повiдомлення зобов'язано розмiстити його на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

2. Особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства, протягом одного дня, наступного за днем набуття нею права власностi на такий пакет акцiй, зобов'язана направити до товариства i до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку iнформацiю про набуття нею такого пакета акцiй iз зазначенням найвищої цiни, за якою вона придбавала акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй, включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцiй. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

Товариство протягом одного дня з дати отримання повiдомлення зобов'язане розмiстити зазначену iнформацiю на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

Наглядова рада або рада директорiв протягом п'яти робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї затверджує ринкову вартiсть i цiну придбання акцiй та повiдомляє її особi (особам, що дiють спiльно), зазначенiй в абзацi першому цiєї частини.

3. Цiна придбання акцiй не може бути меншою за:

1) ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону, станом на день, що передує дню розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, повiдомлення про укладення особою (особами, що дiють спiльно) договору, у результатi виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стане прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства;

3) найвищу цiну, за якою особа (особи, що дiють спiльно) придбавала акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй, включно з днем набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.

У разi якщо особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником одночасно контрольного пакета акцiй, значного контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, цiна придбання голосуючих акцiй визначається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 95 цього Закону.

4. Особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства, або будь-яка її афiлiйована особа протягом двох робочих днiв з дати отримання iнформацiї про ринкову вартiсть зобов'язана запропонувати всiм акцiонерам придбати у них акцiї товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публiчної безвiдкличної пропозицiї для всiх акцiонерiв - власникiв акцiй товариства про придбання належних їм акцiй (оферти).

Оферта надсилається за адресою мiсцезнаходження товариства на iм'я наглядової ради або ради директорiв, до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i кожному оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї товариства допущенi до торгiв. Така оферта надсилається до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйним каналом зв'язку.

Пiсля розмiщення оферти на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, наглядова рада або рада директорiв має поiнформувати про оферту представникiв працiвникiв товариства, а якщо таких представникiв немає - усiх працiвникiв у спосiб, визначений внутрiшнiми документами товариства.

У разi якщо власниками контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства є двi або бiльше особи, що дiють спiльно, такi особи мають визначити особу, вiдповiдальну за реалiзацiю норм, передбачених цiєю статтею (далi - вiдповiдальна особа).

5. Оферта має мiстити вiдомостi про:

1) особу (кожну з осiб, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства, та про кожну з її афiлiйованих осiб (реквiзити особи, реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, що належать кожнiй iз зазначених осiб, їх контактнi данi);

2) вiдповiдальну особу, у разi якщо власниками контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства є двi та бiльше особи, що дiють спiльно (реквiзити особи, реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйне посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), контактнi данi);

3) тип акцiй, що придбаваються;

4) цiну придбання акцiй та порядок її визначення;

5) строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити про прийняття пропозицiї про придбання акцiй вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi;

6) порядок оплати акцiй, що придбаваються;

7) спосiб (способи) оплати акцiй, що придбаваються;

8) намiри особи (осiб, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, щодо подальшої дiяльностi товариства, зокрема основних напрямiв його дiяльностi, включаючи плани щодо iстотної змiни умов працевлаштування працiвникiв та керiвництва товариства;

9) джерела фiнансування, пропозицiї про придбання акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй;

10) цiннi папери, у разi якщо одним iз способiв оплати вартостi акцiй, що придбаваються, визначено оплату цiнними паперами;

11) вiдповiднiсть пропозицiї про придбання акцiй, зробленої за наслiдками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства, вимогам цiєї статтi;

12) можливiсть будь-якого акцiонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за мiсцезнаходженням товариства у разi порушення норм закону щодо придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства.

6. Строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити особу, яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальну особу щодо прийняття пропозицiї про придбання акцiй, має становити вiд 10 до 50 робочих днiв з дати надходження оферти.

7. Якщо пiсля розмiщення оферти у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, до закiнчення строку для її прийняття особа (особи, що дiють спiльно), яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй, придбає акцiї за цiною вищою, нiж зазначена в офертi, така особа повинна пiдвищити цiну придбання акцiй до найвищої цiни та надiслати до товариства змiнену оферту для подальшого надсилання її товариством усiм акцiонерам та розмiщення змiненої оферти на веб-сайтi товариства i в базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

У разi надсилання до товариства змiненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальна особа має компенсувати рiзницю в цiнi акцiй тим акцiонерам, акцiї яких до цього були придбанi.

Спосiб оплати вартостi акцiй, запропонованих в офертi, визначається акцiонером, у якого такi акцiї придбаваються. При цьому одним iз способiв оплати вартостi таких акцiй має бути оплата виключно грошовими коштами.

9. Протягом 30 днiв з дня закiнчення зазначеного в офертi строку особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальна особа повинна сплатити акцiонерам, якi прийняли пропозицiю про придбання акцiй, вартiсть їхнiх акцiй виходячи iз зазначеної в офертi цiни придбання, а акцiонер, який прийняв пропозицiю, повинен вчинити всi дiї, необхiднi для набуття особою, яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй, або вiдповiдальною особою права власностi на його акцiї. При цьому розрахунки та набуття права власностi здiйснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

10. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником контрольного пакета акцiй товариства, у разi:

1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цiєї статтi, вже є власником контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам (крiм набуття значного контрольного пакета акцiй);

2) набуття контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або внаслiдок лiквiдацiї юридичної особи;

3) набуття контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства;

4) набуття особою (особами, що дiють спiльно) з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать її афiлiйованим особам, усiх акцiй товариства.

11. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником значного контрольного пакета акцiй товариства, у разi:

1) якщо така особа на дату укладення договору, передбаченого частиною першою цiєї статтi, вже є власником значного контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам;

2) набуття значного контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або внаслiдок лiквiдацiї юридичної особи;

3) набуття значного контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства;

4) набуття значного контрольного пакета акцiй у результатi виконання такими особами зобов'язань щодо викупу акцiй, якi виникли у них в результатi придбання контрольного пакета акцiй у розмiрi 50 i бiльше вiдсоткiв, але менше 75 вiдсоткiв простих акцiй такого товариства;

5) набуття особою (особами, що дiють спiльно) з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать її афiлiйованим особам, усiх акцiй товариства.

Стаття 95. Обов'язковий продаж акцiй акцiонерами на вимогу особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй

1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка за наслiдками придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала прямо або опосередковано власником домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, протягом наступного робочого дня пiсля набуття нею права власностi на такий пакет акцiй (а в разi набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй за наслiдками придбання акцiй у процесi емiсiї - з дати депонування глобального сертифiката за таким випуском акцiй) зобов'язана подати офiцiйним каналом зв'язку до товариства i Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про набуття права власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй (далi у цiй статтi - повiдомлення).

2. Повiдомлення має вiдповiдати вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, та мiстити iнформацiю про:

1) кiлькiсть акцiй товариства, що належали особi та її афiлiйованим особам до набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства;

2) кiлькiсть акцiй товариства, що належать особi та її афiлiйованим особам пiсля набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства;

3) структуру власностi особи та її афiлiйованих осiб (якщо станом на дату повiдомлення афiлiйованим особам належали акцiї товариства);

4) цiну, передбачену пунктами 1 та 3 частини п'ятої цiєї статтi;

5) дату набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства;

6) iнформацiю, передбачену пунктом 6 частини восьмої цiєї статтi.

Якщо особа набула домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства, дiючи спiльно з третiми особами, якi не є її афiлiйованими особами, до повiдомлення включається також iнформацiя про кiлькiсть акцiй товариства, що належали таким третiм особам до набуття особою домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, а також додається копiя договору, на пiдставi якого особа i третi особи узгоджують свої дiї щодо набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства. Iстотною умовою зазначеного договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення правочинiв щодо набуття акцiй товариства в iнтересах групи осiб, що дiють спiльно (далi у цiй статтi - уповноважена особа).

Передбаченi цiєю статтею права та обов'язки особи, яка набуває право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства, покладаються на уповноважену особу.

3. Товариство не пiзнiше наступного робочого дня пiсля отримання повiдомлення зобов'язане розмiстити його на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.

Товариство не пiзнiш як за 25 робочих днiв з дня отримання повiдомлення повинно затвердити ринкову вартiсть акцiй товариства, визначену суб'єктом оцiночної дiяльностi вiдповiдно до статтi 9 цього Закону, та повiдомити її особi, зазначенiй у частинi першiй цiєї статтi.

4. Протягом 90 днiв з дня подання повiдомлення вiдповiдно до частини другої цiєї статтi та за умови виконання нею дiй, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крiм випадкiв, коли положення статей 93 або 94 цього Закону на неї не поширюються), особа, яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, або будь-яка її афiлiйована особа, або уповноважена особа (далi - заявник вимоги) має право надiслати до товариства публiчну безвiдкличну вимогу про придбання акцiй в усiх власникiв акцiй (далi - публiчна безвiдклична вимога).

У разi подання до товариства публiчної безвiдкличної вимоги та здiйснення заявником вимоги всiх iнших дiй, що вимагаються положеннями цiєї статтi, акцiї, що належать усiм акцiонерам товариства (крiм осiб, що дiють спiльно з такою особою, та її афiлiйованих осiб) та самому товариству, у безумовному порядку вiдчужуються на користь заявника вимоги.

Разом з поданням до товариства публiчної безвiдкличної вимоги заявник вимоги надсилає до товариства копiю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банком, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу) вiдповiдно до вимог частини дев'ятої цiєї статтi.

Заявник вимоги подає до товариства публiчну безвiдкличну вимогу лише пiсля виконання ним або його афiлiйованими особами дiй, передбачених статтею 93 або 94 цього Закону (крiм випадкiв, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширюються на заявника вимоги або його афiлiйованих осiб).

5. Цiна обов'язкового продажу акцiй не може бути меншою за:

1) ринкову вартiсть акцiй товариства, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону станом на останнiй робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домiнуючого пакета акцiй товариства;

2) найвищу цiну акцiї, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй, включно з датою набуття;

3) найвищу цiну, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такою особою домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, включно з датою набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.

6. Якщо заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, не виконали обов'язки, передбаченi статтею 93 або 94 цього Закону (крiм випадкiв, коли положення статей 93 або 94 цього Закону не поширювалися на таких осiб), у разi придбання контрольного пакета акцiй, цiна обов'язкового продажу акцiй не може бути меншою за:

1) подвiйну ринкову вартiсть акцiй товариства, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцiй;

2) подвiйну цiну найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi;

3) подвiйну цiну найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом перiоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.

7. Якщо заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, не виконали обов'язки, передбаченi статтею 94 цього Закону (крiм випадкiв, коли положення статтi 94 цього Закону не поширюються на таких осiб), у разi придбання значного контрольного пакета акцiй товариства, цiна обов'язкового продажу акцiй не може бути меншою за:

1) подвiйну ринкову вартiсть акцiй товариства, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцiй;

2) подвiйну цiну найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi;

3) подвiйну цiну найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом перiоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.

8. Публiчна безвiдклична вимога розмiщується на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, протягом наступного робочого дня пiсля її отримання товариством.

Публiчна безвiдклична вимога повинна вiдповiдати вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, та мiстити вiдомостi про:

1) заявника вимоги та його афiлiйованих осiб, якщо на дату вимоги такi афiлiйованi особи володiли акцiями товариства;

2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рiшення про подання до товариства публiчної безвiдкличної вимоги прийнято особами, якi спiльно набули право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй, та iнформацiю про таких осiб;

3) цiну придбання акцiй iз зазначенням, що оплата акцiй здiйснюється виключно у грошовiй формi, а також порядок визначення такої цiни;

4) банк, в якому заявником вимоги вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу) вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi;

5) банк, в якому заявник вимоги отримав банкiвську гарантiю виконання своїх фiнансових зобов'язань за цiєю статтею, а також iнформацiю про iстотнi умови такої гарантiї;

6) товариство;

7) депозитарну установу, в якiй вiдкрито рахунок у цiнних паперах заявника вимоги, та про реквiзити рахунку у цiнних паперах цiєї особи;

8) порядок реалiзацiї зазначеної вимоги.

Публiчна безвiдклична вимога пiдписується заявником вимоги.

9. Заявник вимоги сплачує акцiонерам цiну акцiй шляхом перерахування коштiв банку, в якому заявником вимоги вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), бенефiцiарами якого є акцiонери, у яких придбаваються акцiї (їхнi спадкоємцi або правонаступники, або iншi особи, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв).

Зарахування коштiв на рахунок умовного зберiгання (ескроу) здiйснюється пiсля закiнчення строкiв, передбачених частиною першою статтi 96 цього Закону для подання конкуруючої вимоги.

Заявник вимоги вiдкриває такий рахунок умовного зберiгання (ескроу) не пiзнiше дати надсилання публiчної безвiдкличної вимоги.

10. Засвiдчена товариством копiя публiчної безвiдкличної вимоги разом iз засвiдченою копiєю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банком, в якому вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), надсилається товариством до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i Центрального депозитарiю цiнних паперiв наступного робочого дня пiсля отримання товариством публiчної безвiдкличної вимоги. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.

11. Центральний депозитарiй цiнних паперiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:

1) наступного робочого дня пiсля отримання вiд товариства засвiдченої товариством копiї публiчної безвiдкличної вимоги:

встановлює обмеження на здiйснення операцiй у системi депозитарного облiку з акцiями товариства;

надає депозитарним установам, на рахунках яких облiковуються акцiї цього товариства, копiю публiчної безвiдкличної вимоги разом iз засвiдченою копiєю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банком, в якому вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу);

розмiщує публiчну безвiдкличну вимогу на своєму веб-сайтi;

2) протягом трьох робочих днiв з дня отримання вiд товариства засвiдченої товариством копiї публiчної безвiдкличної вимоги складає перелiк акцiонерiв товариства та надсилає його до товариства.

12. Товариство протягом п'яти робочих днiв з дня отримання вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв перелiку акцiонерiв зобов'язано:

1) надiслати кожному акцiонеру, акцiї якого придбаваються, копiю публiчної безвiдкличної вимоги. Товариство зобов'язано надати акцiонеру на його вимогу засвiдчену товариством копiю надiсланої публiчної безвiдкличної вимоги, а також реквiзити банком, в якому вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), та реквiзити такого рахунку;

2) скласти список осiб, у яких придбаваються акцiї, iз зазначенням суми коштiв, що пiдлягають сплатi заявником вимоги на користь кожного акцiонера, акцiї якого придбаваються, а також надати такий список банку, в якому вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу). Зазначений список складається товариством на пiдставi перелiку акцiонерiв, отриманого вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв вiдповiдно до цiєї частини.

Товариство протягом двох робочих днiв з дня надсилання кожному акцiонеру, акцiї якого придбаваються, копiї публiчної безвiдкличної вимоги повiдомляє про це заявника вимоги iз зазначенням кiлькостi акцiй, що належать акцiонерам i придбаватимуться.

Копiя публiчної безвiдкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якiй вiдкрито його рахунок у цiнних паперах.

13. У разi якщо на акцiї товариства, що придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарнi установи, Центральний депозитарiй цiнних паперiв - у разi якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм цiнних паперiв як уповноваженим на зберiгання) має протягом трьох робочих днiв з дня отримання вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв розпорядження про складання перелiку акцiонерiв товариства, передбаченого частиною десятою цiєї статтi, надати товариству завiренi нею копiї документiв, на пiдставi яких встановлено обмеження (обтяження) на акцiї, що придбаваються.

Зазначена iнформацiя протягом двох робочих днiв надається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотарiусу пiд час встановлення обмеження (обтяження) вiдповiдно до частини вiсiмнадцятої цiєї статтi.

14. У разi якщо щодо акцiй товариства, якi придбаваються, встановлено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копiю публiчної безвiдкличної вимоги особi, в iнтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пiзнiше дати встановлення нотарiусом обтяження (обмеження).

15. Пiсля надсилання iнформацiї вiдповiдно до частин дванадцятої та чотирнадцятої цiєї статтi та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) вiдповiдно до частини шiстнадцятої цiєї статтi (за необхiдностi) заявник вимоги здiйснює переказ коштiв за акцiї, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев'ятою цiєї статтi, та iнформує про це товариство.

Перерахування коштiв у повному обсязi у порядку, встановленому частиною дев'ятою цiєї статтi, є належним виконанням заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцiй, що придбаваються.

Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня пiсля отримання ним вiдповiдної iнформацiї повiдомити про переказ коштiв за акцiї, що придбаваються, Центральний депозитарiй цiнних паперiв.

Банк, в якому вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), протягом п'яти рокiв зобов'язаний здiйснювати перерахування коштiв акцiонерам, акцiї яких придбаваються (їхнiм спадкоємцям або правонаступникам, або iншим особам, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв), на зазначенi ними рахунки у банках та державних установах (в яких вiдповiдно до закону вiдкрито рахунки для сплати встановлених законом податкiв i зборiв) або здiйснювати виплату вiдповiдних коштiв готiвкою.

Акцiонери, акцiї яких придбаваються (їхнi спадкоємцi або правонаступники, або iншi особи, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв), для одержання коштiв з рахунка умовного зберiгання (ескроу) мають звернутися до банку, в якому вiдкрито такий рахунок.

Пiсля встановлення особи акцiонера (його спадкоємця або правонаступника, або iншої особи, яка вiдповiдно до законодавства має право на отримання коштiв) та перевiрки наявностi в нього права на одержання коштiв (згiдно iз списком осiб, складеним вiдповiдно до частини одинадцятої цiєї статтi, а для спадкоємцiв, правонаступникiв або iнших осiб, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв, - також згiдно з документами, що пiдтверджують їх правомочнiсть) банк, що здiйснює обслуговування рахунка умовного зберiгання (ескроу), здiйснює перерахування коштiв на рахунок, зазначений акцiонером (його спадкоємцем або правонаступником), у тому числi для сплати встановлених законодавством податкiв та зборiв, або, на їхню вимогу, здiйснює виплату вiдповiдних коштiв готiвкою, за умови сплати ними всiх встановлених законодавством податкiв i зборiв.

Усi витрати, пов'язанi з вiдкриттям та обслуговуванням рахунку умовного зберiгання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здiйснювати будь-якi утримання з коштiв, що виплачуються акцiонерам (їхнiм спадкоємцям або правонаступникам, або iншим особам, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв).

16. Центральний депозитарiй цiнних паперiв протягом трьох робочих днiв з дня отримання вiд товариства iнформацiї про перерахування коштiв в повному обсязi за акцiї, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здiйснює зняття обмеження, встановленого вiдповiдно до частини десятої цiєї статтi, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на вiдповiднi акцiї з рахункiв їхнiх власникiв на рахунок заявника вимоги.

Центральний депозитарiй цiнних паперiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, у разi неотримання вiд товариства iнформацiї про надання заявником вимоги документiв, на пiдтвердження оплати акцiй, що придбаваються, здiйснює зняття обмеження, встановленого вiдповiдно до частини десятої цiєї статтi, протягом одного робочого дня пiсля спливу 90 календарних днiв з дня отримання Центральним депозитарiєм вiд товариства публiчної безвiдкличної вимоги.

17. Придбання акцiй заявником вимоги та вiдчуження таких акцiй акцiонерами не потребують обов'язкової участi iнвестицiйної фiрми та отримання лiцензiї на здiйснення валютних операцiй або iнших дозволiв та погоджень вiд державних органiв, у тому числi вiд Нацiонального банку України.

18. Наявнiсть обмежень (обтяжень) в обiгу акцiй акцiонерного товариства, зокрема арештiв, iнших публiчних обтяжень, iнших обмежень щодо розпорядження акцiями чи обмеження щодо проведення операцiй з акцiями або застосування спецiальних економiчних та iнших обмежувальних заходiв (санкцiй) не може бути перешкодою для здiйснення обов'язкового продажу таких акцiй заявнику вимоги.

Публiчна безвiдклична вимога про придбання акцiй заявником вимоги має вищий прiоритет над усiма обмеженнями (обтяженнями). Наявнiсть обмеження (обтяження) акцiй товариства, що належать iншим акцiонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такi акцiї товариства. У разi придбання заявником вимоги акцiй, щодо яких встановлено обтяження, акцiї як предмет обтяження замiнюються на грошовi кошти, зарахованi на рахунок умовного зберiгання (ескроу), вiдкритий вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi, без згоди заставодержателя.

Нотарiус здiйснює замiну предмета обтяження та накладає заборону на вiдчуження коштiв, що будуть зарахованi заявником вимоги на рахунок умовного зберiгання (ескроу), вiдкритий згiдно з частиною дев'ятою цiєї статтi, вiдповiдно до встановленого обмеження (обтяження) акцiй товариства на пiдставi таких документiв, що надаються заявником вимоги:

1) публiчна безвiдклична вимога;

2) завiренi депозитарною установою або Центральним депозитарiєм цiнних паперiв (якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм як уповноваженим на зберiгання) документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акцiї, що придбаваються;

3) завiрена депозитарною установою або Центральним депозитарiєм цiнних паперiв (якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм як уповноваженим на зберiгання) iнформацiя про особу, в iнтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акцiї, що придбаваються.

Одночасно з реєстрацiєю замiни предмета обтяження нотарiус накладає заборону на вiдчуження коштiв, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберiгання (ескроу), вiдповiдно до обтяження акцiй товариства.

Накладена заборона на вiдчуження коштiв, зарахованих на рахунок умовного зберiгання (ескроу), знiмається вiдповiдно до умов документiв, згiдно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акцiї, що придбаваються.

19. Витрати акцiонерного товариства, пов'язанi з виконанням вимог цiєї статтi, компенсуються за рахунок заявника вимоги.

20. Центральний депозитарiй цiнних паперiв вiдмовляє у проведеннi операцiй, передбачених цiєю статтею, у разi:

1) отримання повiдомлення, передбаченого частиною восьмою статтi 96 цього Закону;

2) отримання вiд Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про порушення заявником та/або товариством вимог цiєї статтi.

21. Акцiонери, якi вважають, що цiна обов'язкового продажу не вiдповiдає вимогам, встановленим частинами п'ятою - сьомою цiєї статтi, мають право звернутися до суду з позовом про стягнення iз заявника вимоги компенсацiї належної вартостi акцiй, придбаних у них вiдповiдно до такої вимоги.

Стаття 96. Конкуруюча вимога щодо обов'язкового продажу акцiй акцiонерами на вимогу iншого акцiонера

1. Акцiонер (акцiонери, що дiють спiльно), який вiдповiдно до частини десятої статтi 95 цього Закону отримав публiчну безвiдкличну вимогу, має право протягом 20 робочих днiв подати до товариства i Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про використання ним права на подання конкуруючої вимоги щодо обов'язкового продажу iншими акцiонерами акцiй на його вимогу (далi у цiй статтi - повiдомлення).

Якщо акцiонери дiють спiльно на пiдставi договору, iстотною умовою такого договору є визначення сторони договору, уповноваженої його сторонами на вчинення дiй щодо подання конкуруючої вимоги в iнтересах акцiонерiв, що дiють спiльно (уповноважена особа).

Передбаченi цiєю статтею права та обов'язки акцiонера, який подав конкуруючу вимогу, покладаються на уповноважену особу.

1) кiлькiсть акцiй товариства, що належать акцiонеру (акцiонерам, що дiють спiльно), його афiлiйованим особам на дату подання повiдомлення;

2) структуру власностi акцiонера (акцiонерiв, що дiють спiльно), його афiлiйованих осiб (якщо станом на дату повiдомлення афiлiйованим особам належали акцiї товариства);

3) депозитарну установу, в якiй вiдкрито рахунок у цiнних паперах акцiонера (акцiонерiв, що дiють спiльно), його афiлiйованих осiб (якщо станом на дату повiдомлення афiлiйованим особам належали акцiї товариства), реквiзити рахунку у цiнних паперах цiєї особи.

Якщо право на конкуруючу вимогу реалiзується акцiонерами, що дiють спiльно, до повiдомлення додається копiя договору, на пiдставi якого акцiонери узгоджують свої дiї щодо набуття акцiй товариства на пiдставi конкуруючої вимоги.

3. Товариство не пiзнiше наступного робочого дня пiсля отримання повiдомлення зобов'язано розмiстити його на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, а також надiслати копiю такого повiдомлення до Центрального депозитарiю цiнних паперiв.

Пiсля отримання повiдомлення Центральний депозитарiй цiнних паперiв припиняє проведення операцiй вiдповiдно до статтi 95 цього Закону до завершення процедур, передбачених цiєю статтею, та отримання вiд акцiонерного товариства повiдомлення, передбаченого частиною дев'ятою цiєї статтi.

4. Протягом п'яти робочих днiв з дати направлення повiдомлення акцiонер (акцiонери, що дiють спiльно) зобов'язаний подати до товариства конкуруючу вимогу щодо обов'язкового продажу iншими акцiонерами акцiй на його вимогу (далi - конкуруюча вимога). Така вимога не може бути вiдкликана.

Цiна обов'язкового продажу акцiй, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 вiдсоткiв бiльшою за цiну, зазначену у публiчнiй безвiдкличнiй вимозi, визначену вiдповiдно до статтi 95 цього Закону.

5. Конкуруюча вимога розмiщується на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, протягом наступного робочого дня пiсля її отримання товариством.

6. Конкуруюча вимога повинна вiдповiдати вимогам, встановленим частиною восьмою статтi 95 цього Закону.

Конкуруюча вимога пiдписується заявником вимоги.

7. Пiсля подання до товариства конкуруючої вимоги вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi:

1) акцiонер, який подав конкуруючу вимогу, отримує статус заявника вимоги вiдповiдно до частини четвертої статтi 95 цього Закону;

2) конкуруюча вимога вважається публiчною безвiдкличною вимогою, передбаченою частиною четвертою статтi 95 цього Закону;

3) всi iншi акцiонери товариства, у тому числi акцiонер - власник домiнуючого контрольного пакета акцiй, та саме товариство зобов'язанi у обов'язковому порядку продати належнi їм акцiї цього товариства заявнику конкуруючої вимоги.

8. Пiсля отримання конкуруючої вимоги вiдповiдно до частини десятої статтi 95 цього Закону кожний акцiонер, у тому числi акцiонер - власник домiнуючого контрольного пакета акцiй, має право подати наступну конкуруючу вимогу вiдповiдно до положень цiєї статтi.

У такому разi цiна обов'язкового продажу акцiй, передбачена конкуруючою вимогою, має бути щонайменше на 5 вiдсоткiв бiльшою за цiну, зазначену в останнiй отриманiй товариством конкуруючiй вимозi.

9. Пiсля завершення строкiв, передбачених частиною першою цiєї статтi для подання конкуруючої вимоги, товариство повiдомляє про це заявника вимоги, зазначеного у частинi четвертiй статтi 95 цього Закону, та Центральний депозитарiй цiнних паперiв.

У разi подання конкуруючої вимоги вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi та пiсля завершення строкiв для подання наступної конкуруючої вимоги, передбачених частиною восьмою цiєї статтi, товариство повiдомляє про це заявника останньої поданої конкуруючої вимоги та Центральний депозитарiй цiнних паперiв.

10. Наслiдком невиконання заявником конкуруючої вимоги обов'язкiв, визначених цiєю статтею, є нiкчемнiсть конкуруючої вимоги такого заявника.

Стаття 97. Обов'язкове придбання особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй акцiонерного товариства, акцiй на вимогу акцiонерiв

1. Кожний акцiонер товариства - власник простих акцiй, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), протягом 180 днiв пiсля розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, iнформацiї про набуття особою (особами, що дiють спiльно) права власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй має право вимагати здiйснення обов'язкового придбання належних йому акцiй, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй. У такому разi особа (особи, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, зобов'язана придбати належнi акцiонерам акцiї у порядку, визначеному цiєю статтею.

2. Акцiонер, який має намiр реалiзувати право продажу належних йому акцiй, подає до товариства письмову вимогу про обов'язкове придбання акцiй. У вимозi акцiонера про обов'язкове придбання акцiй зазначаються реквiзити акцiонера, його мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть голосуючих акцiй товариства, якi йому належать i пiдлягають обов'язковому придбанню, реквiзити банкiвського рахунку, на який перерахуються кошти за придбанi акцiї, реквiзити депозитарної установи, депонентом якої є такий акцiонер, реквiзити рахунку акцiонера в цiнних паперах, а також контактнi данi акцiонера (контактний номер телефону та поштова адреса).

До письмової вимоги додаються оригiнали або копiї документiв, що пiдтверджують право власностi акцiонера на акцiї товариства станом на дату подання вимоги.

Якщо письмова вимога пiдписана представником акцiонера, до неї додаються оригiнали або засвiдченi у встановленому порядку копiї документiв, що пiдтверджують повноваження такого представника акцiонера.

Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов'язкове придбання акцiй товариство надсилає її копiю особi (кожнiй з осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.

3. Наглядова рада або рада директорiв протягом 25 робочих днiв з дня отримання товариством вiд першого акцiонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцiй затверджує цiну обов'язкового придбання акцiй для цiлей цiєї статтi.

4. Цiна обов'язкового придбання акцiй визначається вiдповiдно до частин п'ятої - сьомої статтi 95 цього Закону.

5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження цiни обов'язкового придбання акцiй товариство надсилає iнформацiю про затверджену цiну обов'язкового придбання акцiй акцiонеру, який надiслав до товариства письмову вимогу про обов'язкове придбання його акцiй, та особi (кожнiй з осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.

6. Протягом 20 робочих днiв з дня отримання вiд товариства затвердженої цiни обов'язкового придбання акцiй або письмової вимоги акцiонера, якщо таку вимогу отримано товариством пiсля затвердження цiни обов'язкового придбання акцiй, особа (особи, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, або її афiлiйована чи уповноважена особа має здiйснити перерахування коштiв за акцiї, що придбаваються, на банкiвський рахунок, зазначений у письмовiй вимозi акцiонера про обов'язкове придбання належних йому акцiй, за цiною обов'язкового придбання, затвердженою вiдповiдно до частини третьої цiєї статтi. Акцiонер, який надiслав до товариства письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцiй, має вчинити всi дiї, необхiднi для набуття особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, права власностi на акцiї, придбання яких вимагається.

7. Оплата акцiй, обов'язкового придбання яких особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, вимагає акцiонер, здiйснюється виключно у грошовiй формi.

8. У разi якщо власниками пакета акцiй у розмiрi домiнуючого контрольного пакета акцiй є двi та бiльше особи, що дiють спiльно, такi особи несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за належне виконання ними обов'язку щодо придбання акцiй товариства на вимогу акцiонерiв вiдповiдно до процедури, передбаченої цiєю статтею.

9. З дня надходження до товариства публiчної безвiдкличної вимоги вiд особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, вiдповiдно до процедури, передбаченої статтею 95 цього Закону, та до завершення процедур, передбачених статтями 95 та 96 цього Закону, право всiх власникiв простих акцiй товариства вимагати обов'язкового придбання їхнiх акцiй вiдповiдно до вимог цiєї статтi не застосовується.

10. Компенсацiя витрат акцiонерного товариства, пов'язаних з виконанням вимог цiєї статтi, здiйснюється за рахунок особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.

Стаття 98. Наслiдки недотримання вимог закону щодо виконання обов'язкiв власниками контрольного пакета акцiй, значного контрольного пакета акцiй або домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства

1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язкiв, передбачених статтями 93 i 94 цього Закону, має право голосу лише за акцiями, що становлять 50 вiдсоткiв акцiй товариства, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтями 93 i 94 цього Закону.

Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на значний контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язкiв, передбачених статтею 94 цього Закону, має право голосу лише за акцiями, що становлять 75 вiдсоткiв акцiй товариства, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтею 94 цього Закону.

Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язкiв, передбачених статтями 95 i 96 цього Закону, має право голосу лише за акцiями товариства, що становлять 95 вiдсоткiв акцiй товариства мiнус одна акцiя, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтями 95 та 96 цього Закону.

2. Рiшення загальних зборiв, прийнятi з використанням акцiй, якi вiдповiдно до частини першої цiєї статтi не дають права голосу, якщо у разi невикористання таких акцiй рiшення загальних зборiв були б iншими, не мають юридичної сили.

Стаття 99. Особливостi придбання контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй приватних акцiонерних товариств

1. Статутом приватного акцiонерного товариства при його створеннi, а також новою редакцiєю статуту приватного акцiонерного товариства, затвердженою рiшенням загальних зборiв, прийнятим бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiй, може бути передбачено, що вимоги статтi 93 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.

2. Статутом приватного акцiонерного товариства при його створеннi, а також новою редакцiєю статуту приватного акцiонерного товариства, затвердженою рiшенням загальних зборiв, прийнятим бiльш як 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi, може бути передбачено, що вимоги статей 95 i 97 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з урахуванням особливостей, визначених статутом такого товариства.

Роздiл XIV. ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП АКЦIОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ РОЗМIЩЕНИХ НИМ ЦIННИХ ПАПЕРIВ

Стаття 100. Викуп акцiонерним товариством розмiщених ним цiнних паперiв

1. Акцiонерне товариство має право за рiшенням загальних зборiв викупити в акцiонерiв акцiї за згодою власникiв таких акцiй.

Рiшення загальних зборiв про викуп акцiй оприлюднюється у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, не пiзнiше дати оприлюднення протоколу загальних зборiв вiдповiдно до вимог частини сьомої статтi 57 цього Закону. Порядок реалiзацiї такого права визначається у статутi акцiонерного товариства та/або у рiшеннi загальних зборiв.

Рiшенням загальних зборiв обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу акцiй, а також максимальна кiлькiсть, тип та/або клас акцiй, що викуповуються;

2) строк викупу акцiй;

3) цiна викупу акцiй або порядок її визначення;

4) дiї товариства щодо викуплених акцiй (їх анулювання або продаж).

Строк викупу акцiй включає строк приймання письмових пропозицiй акцiонерiв щодо продажу акцiй та строк сплати їх вартостi. Строк викупу акцiй не може перевищувати один рiк. Письмова пропозицiя акцiонера щодо продажу акцiй товариству є безвiдкличною.

Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону. Оплата акцiй, що викуповуються, здiйснюється у грошовiй формi.

Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, повiдомлення про проведення загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про викуп в акцiонерiв акцiй за їхньою згодою.

Товариство зобов'язано придбати акцiї у кожного акцiонера, який приймає (акцептує) пропозицiю (оферту) про викуп акцiй, за цiною, зазначеною в рiшеннi загальних зборiв.

Правочини щодо переходу права власностi на акцiї до товариства, вчиненi протягом строку, зазначеного в рiшеннi загальних зборiв, за цiною, вiдмiнною вiд цiни, зазначеної в такому рiшеннi, є нiкчемними.

2. У разi якщо загальними зборами прийнято рiшення про пропорцiйний викуп акцiй, товариство надсилає кожному акцiонеру письмове повiдомлення про кiлькiсть акцiй, що викуповуються, цiну та строк викупу акцiй. Для товариства з кiлькiстю акцiонерiв понад одну тисячу осiб приймання пропозицiй акцiонерiв про продаж товариству акцiй здiйснюється не менш як протягом 30 днiв з дня надсилання акцiонерам зазначеного повiдомлення.

Загальнi збори можуть прийняти рiшення про викуп визначеної кiлькостi акцiй певного типу та/або класу в окремих акцiонерiв за їхньою згодою. У такому разi рiшення загальних зборiв має мiстити прiзвища (найменування) акцiонерiв, у яких викуповуються акцiї, та кiлькiсть акцiй певного типу та/або класу, що викуповуються.

3. Акцiонерне товариство має право за рiшенням наглядової ради або ради директорiв викупити розмiщенi ним iншi, нiж акцiї, цiннi папери за згодою власникiв таких цiнних паперiв, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства та проспектом або рiшенням про емiсiю таких цiнних паперiв.

Стаття 101. Обмеження щодо викупу акцiй акцiонерним товариством

1. Загальнi збори не мають права приймати рiшення про викуп акцiй, якщо:

1) на дату викупу акцiй товариство має зобов'язання щодо обов'язкового викупу акцiй вiдповiдно до статтi 102 цього Закону;

2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслiдок викупу акцiй;

3) власний капiтал товариства є меншим, нiж сума його статутного капiталу, резервного капiталу та розмiру перевищення лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй над їх номiнальною вартiстю, або стане меншим внаслiдок такого викупу;

4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявленi не пiзнiше нiж за три днi до дати проведення загальних зборiв, до порядку денного яких включено питання про викуп акцiй.

2. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп розмiщених ним простих акцiй до повної виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями.

Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп розмiщених ним привiлейованих акцiй до повної виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями, власники яких мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв.

3. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення, що передбачає викуп акцiй товариства без їх анулювання, якщо пiсля викупу частка акцiй товариства, якi перебувають в обiгу з урахуванням акцiй, якi перебувають у заставi, стане меншою за 80 вiдсоткiв статутного капiталу.

4. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп акцiй, звiт про результати емiсiї яких не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

5. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про викуп власних акцiй без подальшого зменшення статутного капiталу товариства у разi вiдсутностi резервного капiталу, сформованого вiдповiдно до вимог частини третьої статтi 21 цього Закону.

6. Положення цiєї статтi не застосовуються до обов'язкового викупу акцiонерним товариством акцiй на вимогу акцiонерiв, що здiйснюється вiдповiдно до статтi 102 цього Закону.

Стаття 102. Обов'язковий викуп акцiонерним товариством акцiй на вимогу акцiонерiв

1. Кожний акцiонер - власник простих акцiй товариства має право вимагати здiйснення обов'язкового викупу товариством належних йому простих акцiй, якщо вiн зареєструвався для участi у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рiшення про:

1) злиття, приєднання, подiл, перетворення, видiл, змiну типу товариства;

2) вчинення товариством значних правочинiв;

3) надання попередньої згоди на вчинення приватним акцiонерним товариством значних правочинiв;

4) вчинення товариством правочину, щодо якого є заiнтересованiсть;

5) змiну розмiру статутного капiталу;

6) вiдмову вiд використання переважного права акцiонера на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення;

7) емiсiю конвертованих облiгацiй;

8) внесення змiн до статуту акцiонерного товариства у випадках, передбачених статтею 99 цього Закону.

2. Кожний акцiонер - власник привiлейованих акцiй має право вимагати здiйснення обов'язкового викупу товариством належних йому привiлейованих акцiй, якщо вiн зареєструвався для участi у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рiшення про:

1) внесення до статуту акцiонерного товариства змiн, якими передбачається розмiщення привiлейованих акцiй нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї товариства;

2) розширення обсягу прав акцiонерiв - власникiв розмiщених привiлейованих акцiй, якi мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї товариства;

3) вiдмову вiд використання переважного права акцiонера на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення.

3. Акцiонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою i другою цiєї статтi, зобов'язано викупити належнi акцiонеровi акцiї.

4. Перелiк акцiонерiв, якi мають право вимагати здiйснення обов'язкового викупу належних їм акцiй вiдповiдно до частин першої i другої цiєї статтi, складається на пiдставi перелiку акцiонерiв, зареєстрованих для участi в загальних зборах, на яких було прийнято рiшення, що стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй.

Стаття 103. Порядок реалiзацiї акцiонерами права вимоги обов'язкового викупу акцiонерним товариством належних їм акцiй

1. Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону. Цiна викупу акцiй затверджується акцiонерним товариством не пiзнiше дня розмiщення в установленому порядку повiдомлення про проведення загальних зборiв, до порядку денного яких включено питання, прийняття рiшення щодо якого стане пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй.

Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення у встановленому порядку повiдомлення про проведення загальних зборiв, на яких прийнято рiшення, яке стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй.

Договiр мiж акцiонерним товариством та акцiонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцiй є укладеним з моменту отримання вимоги акцiонера.

2. Акцiонерне товариство протягом п'яти робочих днiв з дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення, яке стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй, у порядку, встановленому наглядовою радою або радою директорiв, надсилає акцiонерам, якi мають право вимагати обов'язкового викупу акцiй, повiдомлення про право вимоги обов'язкового викупу акцiй, в якому зазначаються:

1) цiна викупу акцiй;

2) кiлькiсть акцiй, викупу яких має право вимагати акцiонер;

3) загальна вартiсть акцiй у разi викупу акцiй товариством;

4) строк укладення товариством договору та здiйснення оплати вартостi акцiй (у разi отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй).

3. Протягом 30 днiв з дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення, яке стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй, акцiонер, який має намiр реалiзувати зазначене право, подає до товариства письмову вимогу. У вимозi акцiонера про обов'язковий викуп акцiй зазначаються прiзвище (найменування) акцiонера, його мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй, обов'язкового викупу яких вiн вимагає. До письмової вимоги акцiонером додається виписка з рахунку у цiнних паперах, що пiдтверджує його право власностi на акцiї товариства станом на дату не пiзнiше дати оформлення вимоги. Акцiонер не може здiйснювати оформлення обов'язкового викупу акцiй до дати оприлюднення протоколу загальних зборiв на веб-сайтi товариства.

4. Протягом 30 днiв пiсля отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй товариство здiйснює оплату вартостi акцiй за цiною викупу, зазначеною в повiдомленнi про право вимоги обов'язкового викупу акцiй, що належать акцiонеру, а вiдповiдний акцiонер повинен вчинити всi дiї, необхiднi для набуття товариством права власностi на акцiї, обов'язкового викупу яких вiн вимагає.

Оплата акцiй здiйснюється у грошовiй формi, якщо сторони в межах строкiв, передбачених цiєю статтею, не дiйшли згоди щодо iншої форми оплати.

Стаття 104. Повiдомлення про викуп публiчним акцiонерним товариством акцiй понад пороговi значення

1. Публiчне акцiонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або вiдчужує власнi акцiї, повинно розкрити iнформацiю про кiлькiсть таких акцiй, якi набуто або вiдчужено, у разi якщо їх кiлькiсть збiльшиться, зменшиться або дорiвнюватиме пороговому значенню пакета акцiй, у порядку, встановленому статтею 128 Закону України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки" для розкриття особливої iнформацiї.

Стаття 105. Наслiдки викупу або в iнший спосiб набуття акцiонерним товариством власних акцiй

1. Викупленi вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону або в iнший спосiб набутi акцiонерним товариством власнi акцiї не враховуються у разi розподiлу прибутку, пiд час голосування та для визначення кворуму загальних зборiв.

2. Акцiонерне товариство протягом одного року з дня закiнчення строку, встановленого для викупу акцiй, здiйсненого вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону, або з дня набуття в iнший спосiб власних акцiй повинно здiйснити продаж або анулювання таких акцiй.

Рiшення щодо продажу або анулювання викуплених вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону або в iнший спосiб набутих товариством власних акцiй приймається загальними зборами.

3. Цiна продажу викуплених вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону або в iнший спосiб набутих товариством власних акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 9 цього Закону.

Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню проведення загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про продаж викуплених вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону або в iнший спосiб набутих товариством власних акцiй.

4. Правочини щодо переходу права власностi на викупленi вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону або в iнший спосiб набутi товариством власнi акцiї, вчиненi з порушенням вимог цiєї статтi, є нiкчемними.

5. Акцiї товариства вважаються викупленими, якщо вони належать iншiй юридичнiй особi, яка контролюється таким товариством, крiм випадкiв, якщо така юридична особа є iнвестицiйною фiрмою, що провадить дилерську дiяльнiсть, або банком.

На акцiї, викупленi юридичною особою, що перебуває пiд контролем товариства, не поширюються положення частини другої цiєї статтi, за умови виконання обох таких вимог:

1) викупленi акцiї не використовуються з метою управлiння товариством;

2) члени виконавчого органу зобов'язанi у тримiсячний строк викупити акцiї такого товариства, власником яких є юридична особа, що перебуває пiд контролем товариства, за цiною придбання такою юридичною особою зазначених акцiй. Вимоги цього пункту не застосовуються, якщо члени виконавчого органу доведуть, що рiшення про придбання акцiй товариства прийнято юридичною особою, що перебуває пiд контролем акцiонерного товариства, самостiйно.

Роздiл XV. ЗНАЧНI ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАIНТЕРЕСОВАНIСТЬ

Стаття 106. Значний правочин

1. Правочин, вчинений акцiонерним товариством, є значним, якщо ринкова вартiсть предмета такого правочину становить 10 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi.

Статутом акцiонерного товариства можуть бути визначенi додатковi критерiї для вiднесення правочину до значного правочину.

2. Якщо ринкова вартiсть предмета значного правочину становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства, рiшення про вчинення значного правочину приймається наглядовою радою або радою директорiв.

У разi неприйняття наглядовою радою або радою директорiв рiшення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може бути винесено на розгляд загальних зборiв.

3. Якщо ринкова вартiсть предмета значного правочину перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства, рiшення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорiв.

Якщо ринкова вартiсть предмета значного правочину перевищує 25 вiдсоткiв, але менша нiж 50 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства, рiшення про вчинення значного правочину приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй.

Якщо ринкова вартiсть предмета значного правочину становить 50 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства, рiшення про вчинення значного правочину приймається бiльш як 50 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi.

Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства або банку має право приймати рiшення, передбаченi абзацами другим i третiм цiєї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акцiонерного товариства вiдповiдає вимогам частини четвертої статтi 72 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рiшення, передбаченi абзацами другим i третiм цiєї частини, можуть прийматися такою наглядовою радою.

Наглядова рада акцiонерного товариства, акцiї якого прямо або опосередковано належать однiй особi, може приймати рiшення, визначенi абзацами першим - третiм цiєї частини, у разi якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства, при чому порядок прийняття таких рiшень визначається у статутi акцiонерного товариства.

4. Якщо на дату проведення загальних зборiв приватного акцiонерного товариства неможливо визначити, якi значнi правочини вчинятимуться таким товариством у ходi фiнансово-господарської дiяльностi, загальнi збори приватного акцiонерного товариства (крiм банку) можуть прийняти рiшення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, якi можуть вчинятися приватним акцiонерним товариством протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення, iз зазначенням характеру правочинiв та їх граничної сукупної вартостi. При цьому залежно вiд граничної сукупної вартостi таких правочинiв застосовуються вiдповiднi положення частини третьої цiєї статтi.

5. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбаченi цiєю статтею, застосовуються як додатковi до iнших вимог щодо порядку вчинення певних правочинiв, передбачених законом або статутом акцiонерного товариства.

6. Для цiлей цiєї статтi вчинення товариством протягом року кiлькох правочинiв з одним контрагентом та/або з афiлiйованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

7. Протягом двох рокiв з дня створення акцiонерного товариства (крiм створення товариства в результатi реорганiзацiї) будь-який правочин, ринкова вартiсть предмета якого становить 10 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства (якщо акцiонерним товариством ще не складалася рiчна фiнансова звiтнiсть - 10 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу), та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися вiдповiдно до вимог статтi 107 цього Закону. Рiшення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється вiдповiдно до законодавства, що регулює розкриття особливої iнформацiї емiтентами цiнних паперiв.

Положення абзацу першого цiєї частини не поширюються на товариство, всi акцiї якого прямо або опосередковано належать однiй особi, якщо про це зазначено у статутi акцiонерного товариства.

8. Положення цiєї статтi не застосовуються у разi:

1) вчинення правочинiв за державними регульованими цiнами i тарифами вiдповiдно до законодавства;

2) вчинення правочинiв особою, яка провадить клiрингову дiяльнiсть, пiд час виконання нею функцiй центрального контрагента;

3) вчинення правочинiв у рамках провадження звичайної господарської дiяльностi товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

4) викупу товариством розмiщених ним цiнних паперiв;

5) вчинення правочинiв товариством, 100 вiдсоткiв акцiй якого належать однiй особi.

9. Значний правочин може бути вчинено з вiдкладальною умовою отримання погодження на його вчинення в порядку, встановленому цим Законом.

Стаття 107. Правочин, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть

1. Правочин, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть (далi - правочин iз заiнтересованiстю) - це правочин, у вчиненнi якого хоча б одна iз зазначених у частинi другiй цiєї статтi осiб має заiнтересованiсть вiдповiдно до частини третьої цiєї статтi, а також правочин, вчинений мiж афiлiйованою особою публiчного акцiонерного товариства та юридичною особою, що перебуває пiд контролем такого публiчного акцiонерного товариства.

2. Особою, заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, може бути особа, яка є:

1) посадовою особою органу акцiонерного товариства або її афiлiйованою особою;

2) акцiонером, який одноосiбно або спiльно з афiлiйованими особами володiє не менш як 25 вiдсотками голосуючих акцiй товариства, його афiлiйованою особою (крiм випадкiв, коли акцiонер прямо або опосередковано володiє 100 вiдсотками голосуючих акцiй такого акцiонерного товариства);

3) юридичною особою, в якiй будь-яка з осiб, передбачених пунктами 1 i 2 цiєї частини, є посадовою особою або контролером такої юридичної особи;

4) афiлiйованою особою акцiонерного товариства;

5) однiєю з iнших осiб, визначених статутом акцiонерного товариства.

3. Особа, визначена частиною другою цiєї статтi, вважається заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину або здiйснює контроль над юридичною особою, яка є iншою стороною;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину вiд акцiонерного товариства (посадових осiб органiв акцiонерного товариства) або вiд особи, яка є стороною правочину;

3) вiдповiдно до умов такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочинi як представник або посередник (крiм представництва акцiонерного товариства посадовими особами).

4. Порядок вчинення правочину iз заiнтересованiстю, який є одночасно значним правочином (далi - значний правочин iз заiнтересованiстю), встановлюється цiєю статтею.

5. Рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається наглядовою радою або радою директорiв, якщо ринкова вартiсть предмета правочину iз заiнтересованiстю не перевищує 10 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi товариства.

Якщо ринкова вартiсть предмета правочину iз заiнтересованiстю перевищує 10 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства (значний правочин iз заiнтересованiстю), рiшення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради або ради директорiв.

Рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається загальними зборами, якщо всi члени наглядової ради або ради директорiв є особами, заiнтересованими у вчиненнi такого правочину.

6. Статутом акцiонерного товариства можуть визначатися додатковi умови вiднесення правочину до правочину iз заiнтересованiстю та може бути встановлено нижнє граничне значення спiввiдношення мiж ринковою вартiстю предмета правочину iз заiнтересованiстю та вартiстю активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi такого товариства, з метою отримання згоди вiдповiдного органу товариства для вчинення правочинiв iз заiнтересованiстю.

7. Рiшення органу товариства про вчинення правочину iз заiнтересованiстю може передбачати умови проекту правочину, якi можуть змiнюватися за рiшенням виконавчого органу пiд час вчинення такого правочину iз заiнтересованiстю. У разi вiдсутностi таких умов правочин має вчинятися вiдповiдно до умов проекту правочину, поданого вiдповiдно до частини восьмої цiєї статтi.

8. Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину, зобов'язана завчасно поiнформувати товариство про наявнiсть у неї заiнтересованостi шляхом подання до виконавчого органу або ради директорiв такої iнформацiї:

1) ознаки заiнтересованостi особи у вчиненнi правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган або головний виконавчий директор протягом п'яти робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї зобов'язаний подати її з поясненням щодо ознак заiнтересованостi до наглядової ради або ради директорiв.

9. Наглядова рада або рада директорiв з метою проведення оцiнки правочину iз заiнтересованiстю на вiдповiднiсть його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного суб'єкта аудиторської дiяльностi, суб'єкта оцiночної дiяльностi або iншу особу, яка має вiдповiдну квалiфiкацiю.

Якщо в акцiонерному товариствi утворено комiтет з питань аудиту, наглядова рада або рада директорiв може отримати висновок такого комiтету та не залучати осiб, зазначених в абзацi першому цiєї частини, для проведення оцiнки правочину iз заiнтересованiстю на вiдповiднiсть його умов звичайним ринковим умовам.

Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено статутом такого товариства.

10. Якщо член наглядової ради або ради директорiв є особою, заiнтересованою у вчиненнi правочину (представником особи, заiнтересованої у вчиненнi правочину), вiн не має права голосу з питання вчинення такого правочину.

Рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається бiльшiстю голосiв присутнiх на засiданнi членiв наглядової ради або ради директорiв, якi не є заiнтересованими у вчиненнi правочину (далi - незаiнтересованi члени наглядової ради). Якщо на такому засiданнi присутнiй лише один незаiнтересований член наглядової ради або ради директорiв, рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається таким членом одноосiбно.

Статутом акцiонерного товариства може встановлюватися вимога про присутнiсть усiх чи бiльшостi незаiнтересованих членiв наглядової ради або ради директорiв на засiданнi вiдповiдного органу, на якому розглядається питання про вчинення правочину iз заiнтересованiстю, або iншi вимоги щодо порядку прийняття рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю.

11. Якщо наглядова рада або рада директорiв прийняла рiшення про вiдхилення правочину iз заiнтересованiстю або не прийняла жодного рiшення протягом 30 днiв з дня отримання необхiдної iнформацiї, акцiонер, який є заiнтересованим у вчиненнi такого правочину, може самостiйно винести питання про вчинення такого правочину iз заiнтересованiстю на розгляд загальних зборiв. Статутом приватного акцiонерного товариства може передбачатися менший строк у разi незастосовування вимог частини дев'ятої цiєї статтi.

12. У голосуваннi щодо вчинення правочину iз заiнтересованiстю (значного правочину iз заiнтересованiстю) акцiонери, заiнтересованi у вчиненнi правочину, не мають права голосу, а рiшення з цього питання приймається бiльшiстю голосiв незаiнтересованих акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та яким належать голосуючi з цього питання акцiї.

Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цiєї частини до такого товариства.

13. Для цiлей цiєї статтi вчинення товариством протягом року кiлькох правочинiв з одним контрагентом та/або з афiлiйованими особами такого контрагента щодо одного предмета вважається вчиненням одного правочину.

14. Акцiонерне товариство зобов'язано оприлюднити iнформацiю про прийняття рiшення про вчинення правочину iз заiнтересованiстю у передбаченому законом порядку.

Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, а також до товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi (крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi), якщо iнше не встановлено статутом такого товариства.

15. Положення цiєї статтi не застосовуються у разi:

1) вчинення правочину на суму менше 1 вiдсотка вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi, якщо менша сума не визначена статутом акцiонерного товариства;

2) реалiзацiї акцiонерами переважного права вiдповiдно до статтi 31 цього Закону;

3) викупу товариством в акцiонерiв розмiщених ними акцiй вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону;

4) продажу товариством власних акцiй, викуплених вiдповiдно до статей 100 та 102 цього Закону;

5) пропорцiйного видiлу та припинення акцiонерного товариства;

6) надання посадовою особою органу товариства або акцiонером, який одноосiбно чи спiльно з афiлiйованими особами володiє 25 i бiльше вiдсотками голосуючих акцiй товариства, на безоплатнiй основi гарантiї, поруки (у тому числi майнової поруки), застави або iпотеки товариству або особам, якi надають товариству позику;

7) вчинення правочину за державними регульованими цiнами i тарифами вiдповiдно до вимог законодавства;

8) вчинення банками правочинiв, пов'язаних з наданням банкiвських та iнших фiнансових послуг, за умови дотримання положень статтi 52 Закону України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть";

9) вчинення правочинiв у рамках провадження звичайної господарської дiяльностi товариства, за умови їх вчинення на ринкових умовах;

10) вчинення правочинiв з метою реалiзацiї положення про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв;

11) вчинення правочинiв товариством, 100 вiдсоткiв акцiй якого належать однiй особi.

16. Солiдарну вiдповiдальнiсть за шкоду, заподiяну товариству правочином iз заiнтересованiстю, вчиненим з порушенням вимог цiєї статтi, несуть особа, яка порушила вимоги цього Закону щодо порядку надання згоди на вчинення такого правочину, та особа, заiнтересована у вчиненнi товариством такого правочину.

17. Статутом акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, може бути встановлено iнший порядок вчинення правочинiв iз заiнтересованiстю, нiж передбачений цiєю статтею.

Стаття 108. Вчинення значного правочину, правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, з порушенням порядку прийняття рiшення про його вчинення або правочину, вчиненого на гiрших умовах, нiж ринковi

1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заiнтересованiсть, вчинений з порушенням порядку прийняття рiшення про його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства лише у разi подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про його вчинення.

2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства з дня вчинення такого правочину.

3. Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину, вчиненого з порушенням порядку отримання згоди на його вчинення, несе перед акцiонерним товариством вiдповiдальнiсть у розмiрi збиткiв, заподiяних товариству вчиненням такого правочину.

4. Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину iз заiнтересованiстю, у разi вчинення такого правочину на гiрших умовах, нiж ринковi, зобов'язана повернути товариству кошти у розмiрi прибутку, отриманого такою особою прямо або опосередковано в результатi вчинення такого правочину.

Положення цiєї частини застосовуються до приватних акцiонерних товариств, якщо iнше не передбачено статутом такого товариства. Таке положення може бути внесено до статуту приватного акцiонерного товариства, змiнено або виключено з нього рiшенням загальних зборiв, прийнятим не менш як трьома чвертями голосiв вiд загальної кiлькостi голосуючих акцiонерiв.

Роздiл XVI. АУДИТ ФIНАНСОВОЇ ЗВIТНОСТI ТА ПЕРЕВIРКА ФIНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДIЯЛЬНОСТI АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 109. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року та затвердження рiчного звiту товариства

1. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства.

Виконавчий орган або головний виконавчий директор у розумний строк забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до всiєї iнформацiї, необхiдної для проведення аудиту, а також до працiвникiв, вiд яких аудитору необхiдно отримати аудиторськi докази. Положення цього абзацу застосовуються також у разi проведення аудиту на вимогу акцiонера (акцiонерiв).

2. Звiт за пiдсумками перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року (далi - рiчний звiт товариства) має мiстити, зокрема, iнформацiю про пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод, факти порушення законодавства пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi (за наявностi), ефективнiсть та надiйнiсть системи внутрiшнього контролю.

3. Рiчний звiт товариства пiдлягає попередньому схваленню наглядовою радою або радою директорiв не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення рiчних загальних зборiв (крiм випадку, якщо вирiшення питання про затвердження звiту не вiднесено статутом акцiонерного товариства до компетенцiї наглядової ради або ради директорiв).

У разi якщо вирiшення питання про затвердження рiчного звiту товариства статутом товариства вiднесено до компетенцiї наглядової ради або ради директорiв, рiчний звiт товариства пiдлягає затвердженню наглядовою радою або радою директорiв не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення рiчних загальних зборiв.

4. Рiчний звiт товариства є рiчною iнформацiєю емiтента в розумiннi статтi 126 Закону України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки".

Стаття 110. Суб'єкт аудиторської дiяльностi

1. Рiчна фiнансова звiтнiсть публiчного акцiонерного товариства пiдлягає обов'язковiй перевiрцi незалежним суб'єктом аудиторської дiяльностi.

2. Незалежним суб'єктом аудиторської дiяльностi не може бути:

1) афiлiйована особа товариства;

2) афiлiйована особа посадової особи органу акцiонерного товариства;

3) особа, яка не є незалежною вiд товариства, що пiдлягає перевiрцi.

Вимоги про забезпечення незалежностi суб'єкта аудиторської дiяльностi встановлюються законодавством про аудиторську дiяльнiсть.

3. Аудиторський звiт повинен мiстити данi, передбаченi законодавством про аудиторську дiяльнiсть.

4. Аудит фiнансової звiтностi, консолiдованої фiнансової звiтностi акцiонерного товариства також проводиться на вимогу акцiонерiв, якi є власниками 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства. Акцiонери самостiйно укладають з визначеним ними суб'єктом аудиторської дiяльностi договiр про проведення аудиту фiнансової звiтностi, консолiдованої фiнансової звiтностi.

Витрати, пов'язанi з проведенням аудиту, покладаються на акцiонерiв, на вимогу яких проводився аудит. Загальнi збори можуть ухвалити рiшення про вiдшкодування акцiонерам витрат на проведення аудиту.

5. Протягом 10 днiв з дня отримання запиту акцiонера (акцiонерiв) про проведення аудиту товариство:

1) забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi можливiсть проведення аудиту;

2) надає акцiонеру (акцiонерам) вiдповiдь з iнформацiєю про дату початку аудиту.

До заяви акцiонера (акцiонерiв) додаються копiї документiв, що пiдтверджують його (їх) право власностi на акцiї товариства станом на дату подання вимоги, та копiї договору про проведення аудиторської перевiрки з суб'єктом аудиторської дiяльностi.

6. Аудит на вимогу акцiонерiв, якi є власниками 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, може проводитися не бiльше двох разiв на календарний рiк.

Стаття 111. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства

1. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства проводиться суб'єктом аудиторської дiяльностi з iнiцiативи та за рiшенням загальних зборiв, наглядової ради або ради директорiв, виконавчого органу.

Така перевiрка проводиться на пiдставi договору про надання аудиторських послуг та вiдповiдно до законодавства про аудиторську дiяльнiсть.

2. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства може проводитися суб'єктом аудиторської дiяльностi на вимогу та за рахунок акцiонерiв, якi на день подання вимоги сукупно є власниками 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства.

Роздiл XVII. ЗБЕРIГАННЯ ДОКУМЕНТIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. IНФОРМАЦIЯ ПРО ТОВАРИСТВО

Стаття 112. Зберiгання документiв акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство зобов'язано зберiгати:

1) статут акцiонерного товариства, змiни до статуту;

2) положення про загальнi збори, наглядову раду або раду директорiв, виконавчий орган, iншi внутрiшнi положення товариства, що регулюють дiяльнiсть органiв товариства, та змiни до них;

3) положення про кожний дiючий вiдокремлений пiдроздiл товариства;

4) документи, що пiдтверджують права товариства на майно;

5) кодекс корпоративного управлiння товариства;

6) протоколи загальних зборiв;

7) матерiали, з якими акцiонери можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв, але не бiльше шести мiсяцiв з дати проведення таких загальних зборiв;

8) протоколи засiдань наглядової ради або ради директорiв та колегiального виконавчого органу, накази i розпорядження голови колегiального та одноосiбного виконавчого органу;

9) документи суб'єктiв аудиторської дiяльностi щодо товариства;

10) рiчну фiнансову звiтнiсть, рiчну консолiдовану фiнансову звiтнiсть;

11) документи бухгалтерського облiку;

12) документи звiтностi, що подаються до державних органiв;

13) проспекти цiнних паперiв або рiшення про емiсiю цiнних паперiв, а також свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй та iнших цiнних паперiв товариства;

14) актуальний перелiк афiлiйованих осiб товариства iз зазначенням кiлькостi, типу та/або класу належних їм акцiй;

15) регулярну та особливу iнформацiю про товариство згiдно з вимогами законодавства;

16) звiти наглядової ради або ради директорiв;

17) звiти виконавчого органу;

18) положення про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу;

19) звiти про винагороду членiв наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу;

20) документи, на пiдставi яких визначено ринкову вартiсть вiдповiдно до статтi 9 цього Закону;

21) iншi документи, передбаченi законодавством, статутом акцiонерного товариства, внутрiшнiми положеннями акцiонерного товариства, рiшеннями загальних зборiв, наглядової ради або ради директорiв, виконавчого органу.

2. Документи, передбаченi частиною першою цiєї статтi, зберiгаються в акцiонерному товариствi за його мiсцезнаходженням або в iншому мiсцi, визначеному виконавчим органом товариства.

Вiдповiдальнiсть за збереження документiв товариства покладається на голову колегiального виконавчого органу (особу, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або головного виконавчого директора та на головного бухгалтера - щодо документiв фiнансової звiтностi.

3. Документи, передбаченi частиною першою цiєї статтi, пiдлягають зберiганню протягом усього термiну дiяльностi товариства, якщо iнший строк зберiгання таких документiв не визначений законодавством.

Стаття 113. Надання акцiонерним товариством iнформацiї

1. Акцiонерне товариство забезпечує кожному акцiонеру доступ до документiв, передбачених пунктами 1 - 3, 5 - 7, 8 (у частинi наказiв i розпоряджень голови колегiального та одноосiбного виконавчого органу, що впливають на реалiзацiю корпоративних прав такого акцiонера), 9, 10, 12 - 21 частини першої статтi 112 цього Закону, а акцiонерам, якi сукупно є власниками 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, - також доступ до будь-яких iнших документiв товариства, що мiстять вiдомостi про фiнансово-господарську дiяльнiсть такого товариства. У разi наявностi в зазначених документах iнформацiї з обмеженим доступом товариство та акцiонер зобов'язанi забезпечити дотримання встановленого законом режиму користування та розкриття iнформацiї з обмеженим доступом.

2. Протягом 10 робочих днiв з дня надходження письмової вимоги акцiонера та незалежно вiд платностi чи безоплатностi надання документiв корпоративний секретар, а в разi його вiдсутностi - голова виконавчого органу або ради директорiв зобов'язаний надати цьому акцiонеру завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства копiї вiдповiдних документiв, визначених частиною першою цiєї статтi. Документи можуть надаватися в електронному виглядi з накладанням електронного пiдпису вiдповiдною посадовою особою товариства. За надання копiй документiв та за їх надсилання товариство може стягувати плату, розмiр якої не може перевищувати вартостi витрат на виготовлення копiй документiв та витрат, пов'язаних з пересиланням документiв поштою. Порядок надання документiв, передбачених частиною першою цiєї статтi, порядок стягнення плати вiдповiдно до вимог цiєї частини встановлюється статутом акцiонерного товариства або iншими внутрiшнiми документами товариства.

Будь-який акцiонер, за умови повiдомлення виконавчого органу або ради директорiв не пiзнiше нiж за п'ять робочих днiв, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цiєї статтi, у примiщеннi товариства за його мiсцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган або рада директорiв має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разi строк ознайомлення не може бути меншим за 10 робочих днiв з дня отримання товариством вимоги про ознайомлення з документами товариства.

Акцiонери можуть отримувати додаткову iнформацiю про дiяльнiсть товариства за згодою виконавчого органу чи ради директорiв або у випадках i порядку, передбачених статутом акцiонерного товариства, рiшенням загальних зборiв або iншими внутрiшнiми документами товариства.

Акцiонер зобов'язаний надати разом з письмовою вимогою про ознайомлення з документами копiї документiв, що пiдтверджують його право власностi на акцiї товариства станом на дату подання такої вимоги.

3. Публiчне акцiонерне товариство зобов'язано мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановленi Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, розмiщується iнформацiя, що пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до законодавства, iнформацiя, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 9, 10, 12 (крiм документiв, що мiстять конфiденцiйну iнформацiю), 13 - 18 частини першої статтi 112, та iнформацiя, визначена частинами другою i третьою статтi 47 цього Закону.

4. На вимогу Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку акцiонерне товариство надає перелiк афiлiйованих осiб та вiдомостi про належнi їм акцiї товариства.

5. Акцiонерне товариство зобов'язано розкривати iнформацiю вiдповiдно до законiв України.

6. Акцiонерне товариство має право вiдмовити акцiонеру в наданнi йому передбачених цiєю статтею документiв (копiй документiв), якщо такi документи (копiї документiв) були наданi такому акцiонеровi ранiше та є актуальними на дату отримання вимоги акцiонера про ознайомлення з документами.

Положення цiєї частини не застосовуються, якщо акцiонер доведе товариству наявнiсть у нього поважних причин для повторного отримання документiв (копiй документiв).

Роздiл XVIII. ВИДIЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

Стаття 114. Припинення акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство припиняється в результатi передання всього свого майна, прав та обов'язкiв iншим пiдприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, подiлу, перетворення) або в результатi лiквiдацiї.

2. Добровiльне припинення акцiонерного товариства здiйснюється за рiшенням загальних зборiв акцiонерiв у порядку, передбаченому цим роздiлом та iншими актами законодавства.

Вимоги цього роздiлу не застосовуються у разi припинення акцiонерних товариств:

1) в результатi проведення процедури банкрутства вiдповiдно до законодавства, що регулює провадження у справах про банкрутство;

2) якi є банками, до яких застосовуються заходи, передбаченi законодавством про систему гарантування вкладiв фiзичних осiб;

3) якi є небанкiвськими фiнансовими установами, до яких застосовуються заходи з виведення неплатоспроможних небанкiвських фiнансових установ з ринку.

Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку вiдповiдно до вимог цього роздiлу встановлює процедуру припинення акцiонерних товариств.

Стаття 115. Злиття, приєднання, подiл, видiл, перетворення акцiонерного товариства

1. Злиття, приєднання, подiл, видiл, перетворення акцiонерного товариства здiйснюється за рiшенням загальних зборiв, а у випадках, передбачених законом, - за рiшенням суду або вiдповiдних державних органiв.

Законом може бути передбачено одержання вiд вiдповiдних державних органiв згоди на припинення акцiонерного товариства шляхом злиття або приєднання.

Акцiонерне товариство не може одночасно здiйснювати злиття, приєднання, подiл, видiл та/або перетворення.

2. Емiсiйнi цiннi папери (крiм акцiй) акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi, повиннi надавати своїм власникам обсяг прав не менший, нiж той, що надавався ними до злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення. Зменшення обсягу прав власникiв таких цiнних паперiв не допускається, крiм випадку, передбаченого абзацом другим цiєї частини.

Власникам емiсiйних цiнних паперiв, зазначених в абзацi першому цiєї частини, у результатi злиття, приєднання, подiлу та видiлу може надаватися менший обсяг прав, якщо вiдповiдне рiшення прийнято загальними зборами акцiонерiв або якщо власники таких цiнних паперiв надали на це згоду персонально.

3. На зборах учасникiв пiдприємницького товариства - правонаступника кожний учасник отримує кiлькiсть голосiв, що надаватимуться йому акцiями (частками, паями) пiдприємницького товариства - правонаступника, власником яких вiн може стати в результатi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення акцiонерного товариства.

4. Злиття, приєднання, подiл, перетворення акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань запису про припинення товариства.

Видiл акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акцiонерного товариства, що видiлилося.

Стаття 116. Захист прав кредиторiв пiд час злиття, приєднання, подiлу, видiлу, перетворення акцiонерного товариства

1. Протягом 30 днiв з дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу, перетворення, а також про видiл, а в разi припинення шляхом злиття або приєднання - з дати оприлюднення протоколу загальних зборiв, на яких прийнято рiшення загальними зборами останнього з акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi або приєднаннi, товариство зобов'язано письмово повiдомити про це кредиторiв товариства i розмiстити повiдомлення про ухвалене рiшення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. Товариство зобов'язано повiдомити про прийняття такого рiшення також кожного оператора органiзованого ринку капiталу, що здiйснює управлiння органiзованим ринком, на якому акцiї товариства допущенi до торгiв.

2. Кредитор, вимоги якого до акцiонерного товариства, дiяльнiсть якого припиняється внаслiдок злиття, приєднання, подiлу, перетворення або з якого здiйснюється видiл, не забезпеченi договорами застави, гарантiї чи поруки, протягом 20 днiв з дня надсилання йому повiдомлення, передбаченого частиною першою цiєї статтi, може звернутися з письмовою вимогою про здiйснення на вибiр товариства однiєї з таких дiй:

1) забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорiв застави, гарантiї чи поруки;

2) дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо iнше не передбачено правочином мiж товариством та кредитором.

У разi якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цiєю частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що вiн не вимагає вiд товариства вчинення додаткових дiй щодо зобов'язань перед ним.

Злиття, приєднання, подiл, видiл, перетворення товариства не може бути завершено до задоволення вимог, заявлених кредиторами.

Якщо розподiльний баланс або передавальний акт не дає можливостi визначити, до кого з правонаступникiв перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого здiйснено видiл, правонаступники та товариство, з якого здiйснено видiл, несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за таким зобов'язанням.

3. Власники боргових цiнних паперiв (незалежно вiд умов проспекту або рiшення про емiсiю) у разi припинення товариства мають право на:

1) достроковий викуп (погашення);

2) конвертацiю належних їм цiнних паперiв у цiннi папери товариства - правонаступника, до якого передаються права та обов'язки товариства, що припиняється, на таких самих умовах, у тому числi iз забезпеченням.

Товариство-правонаступник здiйснює емiсiю боргових цiнних паперiв з метою конвертацiї, крiм випадку, якщо всi власники товариства-правопопередника погодилися на обов'язковий викуп акцiонерним товариством належних їм цiнних паперiв, вiдповiдно до вимог статтi 103 цього Закону.

Стаття 117. Злиття акцiонерних товариств

1. Злиттям акцiонерних товариств визнається процедура припинення кiлькох акцiонерних товариств, за якої такi товариства передають товариству-правонаступнику всього свого майна, прав та обов'язкiв, а їх акцiонери отримують в обмiн на належнi їм акцiї товариства-правопопередника акцiї товариства-правонаступника, емiсiя яких здiйснюється в рамках процедури злиття.

Умови злиття можуть передбачати здiйснення акцiонерам грошових виплат у розмiрi, що не перевищує 10 вiдсоткiв загальної номiнальної вартостi випущених акцiй новоствореного товариства.

Акцiонерне товариство може брати участь у злиттi лише з iншим акцiонерним товариством.

2. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, схвалює проект умов злиття вiдповiдно до вимог статтi 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, виносить на затвердження загальних зборiв вiдповiдного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом злиття;

2) затвердження умов злиття, зокрема умов конвертацiї акцiй;

3) затвердження проекту статуту акцiонерного товариства, що створюється шляхом злиття;

4) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, складає детальний письмовий звiт з поясненням проекту умов злиття та викладенням його економiчно-правового пiдґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефiцiєнта конвертацiї акцiй.

У письмовому звiтi також вiдображаються всi труднощi, пов'язанi з розрахунком ринкової вартостi акцiй та конвертацiї акцiй.

5. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, подає загальним зборам акцiонерiв свого товариства iнформацiю про будь-якi значнi змiни в активах i пасивах у перiод мiж датою пiдготовки проекту умов злиття та датою загальних зборiв, на яких прийматиметься рiшення щодо попереднiх умов злиття.

6. До прийняття рiшення про припинення акцiонерних товариств шляхом злиття загальнi збори кожного з товариств, що беруть участь у злиттi:

1) схвалюють проект передавального акта;

2) затверджують умови конвертацiї акцiй.

7. Наглядова рада або рада директорiв кожного з товариств, що беруть участь у злиттi, вносить змiни до схваленого проекту передавального акта у зв'язку та пiсля реалiзацiї акцiонерами прав у порядку, передбаченому статтею 103 цього Закону, а також пiсля реалiзацiї кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такий передавальний акт.

8. Рiшення про припинення акцiонерних товариств шляхом злиття оприлюднюється у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, кожним акцiонерним товариством, що бере участь у злиттi, пiсля затвердження наглядовою радою або радою директорiв передавального акта.

9. Оприлюднення рiшення про припинення акцiонерних товариств шляхом злиття вiдповiдно до частини восьмої цiєї статтi має наслiдком одночасне набрання чинностi рiшеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертацiї акцiй;

3) визначення уповноважених осiб товариств, що беруть участь у злиттi, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних iз процесом злиття.

10. Не беруть участi у конвертацiї акцiї:

1) якi викупленi самим товариством, що бере участь у злиттi;

2) власником яких є iнше товариство, що бере участь у злиттi;

3) власником яких є юридична особа, що перебуває пiд контролем товариства, що бере участь у злиттi.

11. Наглядова рада або рада директорiв та виконавчий орган товариства, що бере участь у злиттi, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов'язкiв, пов'язаних з процесом злиття акцiонерних товариств.

12. Позов про скасування процедури злиття акцiонерних товариств може бути подано не бiльше нiж через шiсть мiсяцiв з дати завершення процедури злиття.

Стаття 118. Основнi етапи злиття акцiонерних товариств

1. Процедура злиття акцiонерних товариств здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, рiшень про:

припинення акцiонерного товариства шляхом злиття;

затвердження умов злиття, зокрема умов конвертацiї акцiй;

затвердження проекту статуту акцiонерного товариства, що створюється шляхом злиття;

схвалення проекту передавального акта;

визначення уповноважених осiб товариства, що бере участь у злиттi, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних iз процесом злиття;

2) реалiзацiя акцiонерами права вимоги обов'язкового викупу товариством належних їм акцiй вiдповiдно до вимог статтi 103 цього Закону;

3) реалiзацiя прав кредиторiв кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, щодо задоволення їхнiх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рiшення про припинення акцiонерних товариств шляхом злиття;

5) подання уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злиттi, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про припинення акцiонерних товариств шляхом злиття i всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй кожного з товариств, що беруть участь у злиттi;

6) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй кожного з товариств, що беруть участь у злиттi;

7) прийняття уповноваженими особами товариств, що беруть участь у злиттi, рiшення про емiсiю акцiй та про створення акцiонерного товариства шляхом злиття;

8) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про емiсiю акцiй i всiх необхiдних документiв для реєстрацiї випуску акцiй товариства, що створюється шляхом злиття;

9) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку випуску акцiй та видача тимчасового свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй;

10) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування випускiв цiнних паперiв;

11) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;

12) конвертацiя акцiй кожного товариства, що припиняється шляхом злиття, в акцiї товариства, що створюється шляхом злиття;

13) прийняття загальними зборами товариства, що створюється шляхом злиття, рiшень про затвердження результатiв емiсiї (конвертацiї), затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органiв управлiння такого товариства;

14) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для скасування випуску цiнних паперiв товариства, що припиняється шляхом злиття;

15) скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску цiнних паперiв товариства, що припиняється шляхом злиття;

16) державна реєстрацiя припинення кожного акцiонерного товариства, припиненого шляхом злиття, та створення товариства, утвореного шляхом злиття;

17) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для реєстрацiї звiту про результати емiсiї (конвертацiї) акцiй;

18) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї цiнних паперiв та видача свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй.

Дiї, що порушують процедуру припинення акцiонерного товариства шляхом злиття, встановлену цим Законом, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї (конвертацiї) акцiй.

2. Порядок здiйснення емiсiї (конвертацiї) та скасування випуску акцiй у процесi злиття товариств встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 119. Приєднання акцiонерного товариства

1. Приєднанням акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства (кiлькох товариств) з передачею ним (ними) згiдно з передавальним актом усiх своїх майна, прав та обов'язкiв iншому акцiонерному товариству - правонаступнику.

Акцiонерне товариство може приєднуватися лише до акцiонерного товариства. До акцiонерного товариства може приєднуватися лише iнше акцiонерне товариство, крiм випадку приєднання до акцiонерного товариства iншого господарського товариства, єдиним власником якого є таке акцiонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорiв кожного з товариств, що беруть участь у приєднаннi, складає проект умов приєднання вiдповiдно до вимог статтi 122 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорiв кожного з товариств, що беруть участь у приєднаннi, виносить на затвердження загальних зборiв вiдповiдного товариства питання про:

1) припинення товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;

2) приєднання iншого товариства - для товариства, до якого здiйснюється приєднання;

3) затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертацiї акцiй;

4) затвердження проекту статуту акцiонерного товариства, до якого здiйснюється приєднання;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Положення частини третьої цiєї статтi не застосовується до товариства, до якого здiйснюється приєднання, за умови виконання всiх таких вимог:

1) оприлюднення документiв, передбачене частиною третьою статтi 122 цього Закону, здiйснюється не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв, на яких розглядатиметься питання про приєднання товариства;

2) не пiзнiше нiж за 30 днiв до запланованої дати проведення загальних зборiв, на яких буде розглядатися питання про приєднання, усi акцiонери товариства, до якого приєднуються, мають право ознайомитися iз документами, зазначеними у статтi 122 цього Закону, за мiсцезнаходженням такого товариства;

3) будь-якi акцiонери, якi на день подання вимоги сукупно є власниками 5 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, не повiдомили акцiонерне товариство про свою вимогу щодо проведення загальних зборiв з питань, передбачених частиною третьою цiєї статтi, протягом перiоду часу, визначеного наглядовою радою або радою директорiв, але не менше 20 днiв.

У разi дотримання всiх вимог, встановлених цiєю частиною, загальнi збори не проводяться, вiдповiднi рiшення приймаються наглядовою радою або радою директорiв самостiйно.

5. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у приєднаннi, складає детальний письмовий звiт з поясненням проекту умов приєднання та викладенням економiчно-правового пiдґрунтя, зокрема обґрунтування коефiцiєнта конвертацiї акцiй.

У письмовому звiтi також вiдображаються будь-якi труднощi, пов'язанi з розрахунком ринкової вартостi акцiй та конвертацiї акцiй.

6. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у приєднаннi, подає загальним зборам вiдповiдного товариства iнформацiю про будь-якi значнi змiни в активах i пасивах у перiод мiж датою пiдготовки проекту умов приєднання та датою загальних зборiв, на яких прийматиметься рiшення щодо умов приєднання.

7. Рiшення про приєднання та про припинення шляхом приєднання акцiонерних товариств оприлюднюються у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, кожним товариством, що бере участь у приєднаннi, пiсля затвердження наглядовою радою або радою директорiв передавального акта.

8. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у приєднаннi, вносить змiни до схваленого проекту передавального акта у зв'язку та пiсля реалiзацiї акцiонерами прав вiдповiдно до статтi 103 цього Закону, а також пiсля реалiзацiї кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує передавальний акт.

9. Оприлюднення рiшення про приєднання та про припинення акцiонерних товариств шляхом приєднання вiдповiдно до частини сьомої цiєї статтi має наслiдком одночасне набрання чинностi рiшеннями про:

1) затвердження передавального акта;

2) затвердження умов конвертацiї акцiй;

3) визначення уповноваженої особи для здiйснення дiй щодо реєстрацiї припинення юридичних осiб, що приєднуються.

10. Не беруть участi в конвертацiї акцiї:

1) якi викупленi самим товариством, що бере участь у приєднаннi;

2) власником яких є iнше товариство, що бере участь у приєднаннi;

3) власником яких є юридична особа (особи), що перебуває пiд контролем товариства, що бере участь у приєднаннi.

11. Наглядова рада або рада директорiв та виконавчий орган товариства, що бере участь у приєднаннi, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов'язкiв, пов'язаних з процесом приєднання акцiонерного товариства.

12. Позов про скасування приєднання товариства не може бути подано бiльше нiж через шiсть мiсяцiв з дати завершення процедури приєднання.

Стаття 120. Основнi етапи приєднання акцiонерного товариства

1. Процедура приєднання акцiонерних товариств здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерiв, крiм випадку, передбаченого частиною четвертою статтi 119 цього Закону, кожного акцiонерного товариства, що бере участь у приєднаннi, рiшень про:

припинення акцiонерного товариства шляхом приєднання - для товариства, що приєднується;

приєднання iншого акцiонерного товариства - для товариства, до якого здiйснюється приєднання;

затвердження умов приєднання, зокрема умов конвертацiї акцiй;

затвердження проекту статуту акцiонерного товариства, до якого здiйснюється приєднання;

схвалення проекту передавального акта;

3) реалiзацiя прав кредиторiв акцiонерного товариства, що бере участь у приєднаннi, щодо задоволення їхнiх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рiшень про приєднання товариства та про припинення товариства шляхом приєднання;

5) подання акцiонерним товариством, що припиняється шляхом приєднання, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви та всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй;

6) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй кожного акцiонерного товариства, що припиняється;

7) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здiйснюється приєднання, рiшення про емiсiю акцiй товариства;

8) подання акцiонерним товариством, до якого здiйснюється приєднання, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви та всiх необхiдних документiв для реєстрацiї випуску акцiй;

9) реєстрацiя Нацiональною комiсiю з цiнних паперiв та фондового ринку випуску акцiй товариства, до якого здiйснюється приєднання;

10) конвертацiя акцiй товариств, що припиняються шляхом приєднання, в акцiї товариства, до якого здiйснюється приєднання;

11) затвердження результатiв емiсiї (конвертацiї) акцiй уповноваженим органом акцiонерного товариства, до якого здiйснюється приєднання;

12) прийняття уповноваженим органом товариства, до якого здiйснюється приєднання, рiшення про внесення змiн до статуту акцiонерного товариства;

13) подання акцiонерним товариством, що приєднується, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви та всiх необхiдних документiв для скасування реєстрацiї випуску акцiй;

14) скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску акцiй товариства, що приєднується;

15) державна реєстрацiя припинення акцiонерного товариства, що припиняється шляхом приєднання до iншого акцiонерного товариства, та реєстрацiя змiн до статуту акцiонерного товариства, до якого здiйснюється приєднання;

16) подання товариством, до якого здiйснюється приєднання, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви та всiх необхiдних документiв для реєстрацiї звiту про результати емiсiї (конвертацiї) акцiй;

17) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї (конвертацiї) акцiй.

Дiї, що порушують процедуру приєднання акцiонерних товариств, встановлену цим Законом, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї (конвертацiї) цiнних паперiв.

2. Порядок здiйснення емiсiї та скасування випуску акцiй у процесi приєднання встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 121. Особливостi приєднання акцiонерного товариства, домiнуючий контрольний пакет акцiй якого належить iншому акцiонерному товариству

1. Акцiонернi товариства, домiнуючий контрольний пакет акцiй яких належить iншому акцiонерному товариству, можуть приєднуватися до такого акцiонерного товариства у спрощеному порядку, який передбачає незастосування вимог частин п'ятої, шостої, пункту 2 частини десятої, частини одинадцятої статтi 119, пунктiв 2 - 4 частини другої статтi 122, статтi 123 та пунктiв 4 i 5 частини першої статтi 124 цього Закону.

Стаття 122. Умови злиття, приєднання акцiонерного товариства

1. Наглядова рада або рада директорiв кожного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi товариства, складає проект умов злиття, приєднання товариства у письмовiй формi.

2. Проект умов злиття, приєднання товариства в обов'язковому порядку має мiстити:

1) повне найменування, код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань, мiсцезнаходження та тип кожного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi;

2) порядок та коефiцiєнти конвертацiї акцiй, а також суми можливих грошових виплат акцiонерам;

3) умови конвертацiї акцiй;

4) у процесi злиття - новоствореного акцiонерного товариства;

5) у процесi приєднання - акцiонерного товариства, до якого здiйснюється приєднання;

6) у процесi приєднання - дату, з якої володiння такими акцiями дає власникам право брати участь у розподiлi прибутку, та будь-якi спецiальнi умови, що впливають на таке право;

7) у процесi приєднання - дату, з якої операцiї товариства, що приєднуються, для цiлей бухгалтерського облiку розглядаються як такi, що стосуються товариства, до якого здiйснюється приєднання;

8) у процесi приєднання - визначення додаткових спецiальних прав, якi матимуть акцiонери товариства, до якого здiйснюється приєднання, а також умови реалiзацiї таких прав;

9) будь-якi спецiальнi права, наданi експертам, зазначеним у статтi 123 цього Закону, та посадовим особам органiв акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi.

3. Проект умов злиття, приєднання товариства оприлюднюється у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв, на яких розглядатиметься вiдповiдний проект умов.

Акцiонернi товариства зобов'язанi оприлюднити вiдповiдно до вимог абзацу першого цiєї частини повiдомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов злиття, приєднання товариства. Вимоги до змiсту такого повiдомлення встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Проект умов злиття, приєднання товариства також оприлюднюється на власних веб-сайтах товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi.

Стаття 123. Розгляд проекту умов злиття, приєднання акцiонерного товариства експертами

1. Один чи кiлька незалежних експертiв, якi дiють вiд iменi кожного з товариств, якi беруть участь у злиттi, приєднаннi та вiдповiдають вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, проводять аналiз проекту умов злиття, приєднання акцiонерних товариств, складають та подають до наглядової ради або ради директорiв та акцiонерам письмовий звiт вiдповiдно до статтi 124 цього Закону.

Такими експертами можуть бути фiзичнi або юридичнi особи, якi вiдповiдають вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

2. У звiтi, передбаченому частиною першою цiєї статтi, експерти зазначають власну думку щодо справедливостi та доречностi коефiцiєнта конвертацiї акцiй. Такий звiт в обов'язковому порядку повинен:

1) мiстити iнформацiю про методи (метод), використанi (використаний) для визначення запропонованого коефiцiєнта конвертацiї акцiй або iнших цiнних паперiв;

2) вказувати, чи такi методи (метод) є адекватними (адекватним) для вiдповiдного випадку, зазначати цифри, якi було отримано в результатi застосування кожного такого методу, та надавати висновок про вiдповiдний вплив таких застосованих методiв (методу) отримання коефiцiєнта конвертацiї та iнших показникiв, передбачених проектом умов злиття, приєднання.

У звiтi також вiдображаються всi труднощi, пов'язанi з оцiнюванням використаних методiв (методу).

3. Кожен експерт має право отримати у товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, всю iнформацiю та/або документи, необхiднi для проведення аналiзу та складання звiту.

4. Вимоги цiєї статтi не застосовуються, якщо всi акцiонери кожного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi, повiдомили вiдповiдне товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цiєї статтi.

5. Експерт, зазначений у частинi першiй цiєї статтi, несе вiдповiдальнiсть перед акцiонерами за шкоду, заподiяну акцiонерам у результатi пiдготовки звiту, передбаченого частиною першою цiєї статтi.

Стаття 124. Права акцiонерiв у процесi злиття, приєднання акцiонерного товариства

1. Усi акцiонери мають право у порядку, встановленому статтею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборiв, на яких затверджуватиметься проект умов злиття, приєднання товариства:

1) проект умов злиття, приєднання товариства;

2) рiчна фiнансова звiтнiсть та щорiчнi звiти товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, за три попереднi фiнансовi роки;

3) промiжна фiнансова звiтнiсть, якщо з дати розкриття останньої рiчної звiтностi минуло бiльше шести мiсяцiв;

4) звiти наглядової ради або ради директорiв товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, передбаченi частиною четвертою статтi 117 та частиною п'ятою статтi 119 цього Закону;

5) експертний звiт, передбачений частиною першою статтi 123 цього Закону.

2. Промiжна фiнансова звiтнiсть з урахуванням вимог пункту 3 частини першої цiєї статтi складається всiма акцiонерними товариствами, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, вiдповiдно до вимог статтi 40 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок".

Стаття 125. Подiл акцiонерного товариства

1. Подiлом акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язкiв двом чи бiльше новим акцiонерним товариствам - правонаступникам згiдно з розподiльним балансом.

Умови подiлу можуть передбачати здiйснення грошових виплат у рамках процесу подiлу на користь акцiонерiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, у розмiрi не бiльше 10 вiдсоткiв загальної номiнальної вартостi випущених акцiй новоствореного акцiонерного товариства.

2. Наглядова рада або рада директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, схвалює проект умов подiлу, який має вiдповiдати вимогам, встановленим статтею 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, виносить на розгляд загальних зборiв акцiонерiв, зокрема, питання про:

1) припинення товариства шляхом подiлу;

2) затвердження умов подiлу, зокрема умов конвертацiї акцiй;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства-правонаступника;

4) схвалення проекту розподiльного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, складає детальний письмовий звiт з поясненням проекту умов подiлу та викладенням його економiчно-правового пiдґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефiцiєнта конвертацiї акцiй.

У такому звiтi також вiдображаються всi труднощi, пов'язанi з розрахунком ринкової вартостi акцiй та конвертацiї акцiй.

5. Наглядова рада або рада директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, подає загальним зборам iнформацiю про будь-якi значнi змiни в активах i пасивах у перiод мiж датою пiдготовки проекту умов подiлу та датою загальних зборiв, на яких прийматиметься рiшення щодо умов подiлу.

6. Наглядова рада або рада директорiв вносить змiни до схвалених проектiв розподiльного балансу та передавального акта у зв'язку та пiсля реалiзацiї акцiонерами прав вiдповiдно до статтi 103 цього Закону, а також пiсля реалiзацiї кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує розподiльний баланс та передавальний акт.

7. Рiшення про подiл акцiонерного товариства та про припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу оприлюднюються у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, товариством, що припиняється шляхом подiлу, пiсля затвердження наглядовою радою або радою директорiв розподiльного балансу та передавальних актiв.

8. Оприлюднення рiшень про подiл акцiонерного товариства та про припинення товариства шляхом подiлу вiдповiдно до частини сьомої цiєї статтi має наслiдком одночасне набрання чинностi рiшеннями про:

1) затвердження розподiльного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертацiї акцiй;

4) визначення уповноважених осiб товариства, що припиняється шляхом подiлу, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних з процесом подiлу.

9. Не беруть участi у конвертацiї акцiї:

1) якi викупленi товариством, що припиняється шляхом подiлу;

2) власником яких є юридична особа, яка перебуває пiд контролем товариства, що припиняється шляхом подiлу.

10. Посадовi особи товариства, що припиняється шляхом подiлу, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов'язкiв, пов'язаних з процесом подiлу акцiонерного товариства.

11. Позов про скасування процедури подiлу акцiонерного товариства може бути подано не бiльше нiж через шiсть мiсяцiв з дати завершення процедури подiлу.

Стаття 126. Основнi етапи подiлу акцiонерного товариства

1. Процедура подiлу акцiонерного товариства здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерного товариства, що припиняється шляхом подiлу, рiшень про:

подiл акцiонерного товариства;

припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу;

затвердження умов подiлу, зокрема умов конвертацiї акцiй;

затвердження проектiв розподiльного балансу та передавального акта;

визначення уповноважених осiб товариства, що припиняється шляхом подiлу, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних iз процесом подiлу;

3) реалiзацiя прав кредиторiв акцiонерного товариства, що припиняється шляхом подiлу, щодо задоволення їхнiх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рiшень про подiл акцiонерного товариства та про припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу;

5) подання уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом подiлу, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшень про подiл товариства та про припинення товариства шляхом подiлу i всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй такого товариства;

6) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй товариства, що припиняється шляхом подiлу;

7) прийняття уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом подiлу, рiшення про емiсiю акцiй та про створення в результатi подiлу нових товариств;

9) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку випускiв акцiй товариств, що створюються в результатi подiлу, та видача тимчасових свiдоцтв про реєстрацiю випускiв акцiй;

10) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування випускiв цiнних паперiв;

11) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;

12) конвертацiя акцiй товариства, що припиняється шляхом подiлу, в акцiї товариств, що створюються в результатi подiлу;

13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результатi подiлу, рiшень про затвердження результатiв емiсiї (конвертацiї), затвердження статутiв новостворених товариств та обрання органiв управлiння таких товариств;

14) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для скасування випуску акцiй товариства, що припиняється шляхом подiлу;

15) скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску акцiй товариства, що припиняється шляхом подiлу;

16) державна реєстрацiя припинення акцiонерного товариства, що припиняється шляхом подiлу, та створення нових товариств у результатi подiлу;

18) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй кожного акцiонерного товариства, створеного в результатi подiлу, видача свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй.

Дiї, що порушують процедуру припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу, встановлену цим Законом, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї акцiй.

2. Порядок здiйснення емiсiї та скасування випуску акцiй у процесi подiлу товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 127. Видiл акцiонерного товариства

1. Видiлом акцiонерного товариства визнається створення одного чи кiлькох акцiонерних товариств з передачею йому (їм) згiдно з розподiльним балансом частини свого майна, прав та обов'язкiв, з якого здiйснюється видiл, без припинення такого товариства.

Умови видiлу можуть передбачати здiйснення грошових виплат у процесi видiлу на користь акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, у розмiрi не бiльше 10 вiдсоткiв загальної номiнальної вартостi випущених таким товариством акцiй.

З акцiонерного товариства може видiлитися лише акцiонерне товариство.

2. Наглядова рада або рада директорiв товариства, з якого здiйснюється видiл, схвалює проект умов подiлу вiдповiдно до вимог статтi 129 цього Закону.

3. Наглядова рада або рада директорiв товариства, з якого здiйснюється видiл, виносить на розгляд загальних зборiв питання про:

1) видiл акцiонерного товариства (акцiонерних товариств);

2) затвердження умов видiлу, зокрема умов конвертацiї акцiй;

3) затвердження проекту статуту кожного товариства, що створюється шляхом видiлу;

4) схвалення проекту розподiльного балансу;

5) схвалення проекту передавального акта.

4. Наглядова рада або рада директорiв товариства, з якого здiйснюється видiл, складає детальний письмовий звiт з поясненням проекту умов видiлу та викладенням економiчно-правового пiдґрунтя, зокрема з обґрунтуванням коефiцiєнта конвертацiї акцiй.

5. Наглядова рада або рада директорiв товариства, з якого здiйснюється видiл, подає загальним зборам iнформацiю про будь-якi значнi змiни в активах i пасивах у перiод мiж датою пiдготовки проекту умов видiлу та датою загальних зборiв, на яких прийматиметься рiшення щодо умов видiлу.

6. Наглядова рада або рада директорiв товариства, з якого здiйснюється видiл, вносить змiни до схвалених проектiв розподiльного балансу та передавального акта у зв'язку та пiсля реалiзацiї акцiонерами прав вiдповiдно до статтi 103 цього Закону, а також пiсля реалiзацiї кредиторами прав та вимог, передбачених статтею 116 цього Закону, та затверджує такi розподiльний баланс та передавальний акт.

7. Рiшення про видiл акцiонерного товариства (акцiонерних товариств) оприлюднюється у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (для приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi, - на веб-сайтi такого товариства, з якого здiйснюється видiл).

8. Оприлюднення рiшення про видiл акцiонерного товариства вiдповiдно до частини сьомої цiєї статтi має наслiдком одночасне набрання чинностi рiшеннями про:

1) затвердження розподiльного балансу;

2) затвердження передавального акта;

3) затвердження умов конвертацiї акцiй;

4) визначення уповноважених осiб товариства, з якого здiйснюється видiл, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних з процесом видiлу.

9. Не беруть участi у конвертацiї акцiї:

1) якi викупленi товариством, з якого здiйснюється видiл;

2) власником яких є юридична особа, що перебуває пiд контролем товариства, з якого здiйснюється видiл.

10. Наглядова рада або рада директорiв та виконавчий орган товариства, з якого здiйснюється видiл, солiдарно несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за невиконання чи неналежне виконання своїх посадових обов'язкiв, пов'язаних з процесом видiлу акцiонерного товариства.

11. Позов про скасування процедур видiлу акцiонерного товариства може бути подано не бiльше нiж через шiсть мiсяцiв з дати завершення процедури видiлу.

12. Процедуру видiлу акцiонерного товариства вiдповiдно до вимог цього роздiлу встановлює Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 128. Основнi етапи видiлу акцiонерного товариства

1. Процедура видiлу товариства здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, рiшень про:

видiл акцiонерного товариства;

затвердження умов видiлу;

визначення уповноважених осiб товариств, що створюються в результатi видiлу, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних з процесом видiлу;

3) реалiзацiя прав кредиторiв акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, щодо задоволення їхнiх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рiшення про видiл акцiонерного товариства;

5) подання товариством, з якого здiйснюється видiл, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про видiл акцiонерного товариства i всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй такого товариства;

6) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл;

7) прийняття уповноваженими особами товариств, що створюються в результатi видiлу, рiшення про емiсiю акцiй;

8) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про емiсiю акцiй i всiх необхiдних документiв для реєстрацiї випуску акцiй товариств, що створюються в результатi видiлу;

10) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування випускiв цiнних паперiв;

11) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;

12) конвертацiя акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл, в акцiї товариств, що створюються в результатi видiлу;

13) прийняття загальними зборами товариств, що створюються в результатi видiлу, рiшень про затвердження результатiв емiсiї (конвертацiї), затвердження статутiв новостворених товариств та обрання органiв управлiння таких товариств;

14) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для зменшення розмiру статутного капiталу товариства, з якого здiйснюється видiл, та внесення до статуту такого товариства змiн, пов'язаних iз зменшенням розмiру статутного капiталу;

15) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку зменшення розмiру статутного капiталу товариства, з якого здiйснюється видiл, та змiн до статуту такого товариства, пов'язаних iз зменшенням розмiру статутного капiталу;

16) державна реєстрацiя товариств, створених у результатi видiлу, та змiн до статуту акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, пов'язаних iз зменшенням розмiру статутного капiталу;

18) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї цiнних паперiв та видача свiдоцтва про реєстрацiю випуску цiнних паперiв.

Дiї, що порушують процедуру видiлу акцiонерного товариства, встановлену цим Законом, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї цiнних паперiв.

2. Порядок здiйснення емiсiї у процесi видiлу встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 129. Умови видiлу, подiлу акцiонерного товариства

1. Наглядова рада або рада директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, складає проект умов подiлу, видiлу товариства в письмовiй формi.

2. Проект умов подiлу, видiлу товариства в обов'язковому порядку має мiстити:

1) повне найменування, код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань, мiсцезнаходження та тип акцiонерного товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, а також запланованого найменування, типу та мiсцезнаходження акцiонерних товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу;

2) порядок та коефiцiєнти конвертацiї акцiй, суми можливих грошових виплат акцiонерам;

3) умови розмiщення акцiй товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу;

4) дату, з якої володiння акцiями товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу, дає право власникам брати участь у прибутках, та будь-якi спецiальнi умови, що впливають на таке право;

5) у процесi подiлу - дату, з якої операцiї товариства, що створюється в результатi подiлу, повиннi розглядатися для цiлей бухгалтерського облiку як такi, що стосуються товариств, що створюються в результатi подiлу;

6) визначення додаткових спецiальних прав, якi матимуть товариства, що створюються в результатi подiлу, видiлу, а також умови реалiзацiї таких прав;

7) будь-якi спецiальнi права, наданi експертам, зазначеним у статтi 130 цього Закону, та посадовим особам органiв товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу;

8) точний опис та розподiл майна, прав та обов'язкiв, що пiдлягають передачi кожному з товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу;

9) розподiл акцiй товариств, що створюються в результатi подiлу, видiлу, серед акцiонерiв товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, а також критерiї, за якими здiйснюється такий розподiл.

3. Проект умов подiлу, видiлу товариства оприлюднюється у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв (крiм приватного акцiонерного товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать однiй особi, крiм товариства, 100 вiдсоткiв акцiй якого прямо або опосередковано належать державi), не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв, на яких розглядатиметься вiдповiдний проект умов.

Акцiонерне товариство, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, зобов'язано також оприлюднити вiдповiдно до вимог абзацу першого цiєї частини повiдомлення про те, яким чином оприлюднено проект умов подiлу, видiлу товариства. Вимоги до змiсту такого повiдомлення встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Проект умов подiлу, видiлу товариства оприлюднюється на власному веб-сайтi товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл.

Стаття 130. Розгляд проекту умов подiлу, видiлу експертами

1. Один чи кiлька незалежних експертiв, якi дiють вiд iменi товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, якi вiдповiдають вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, проводять аналiз проекту умов подiлу, видiлу товариства, складають та подають до наглядової ради або ради директорiв та акцiонерам письмовий звiт вiдповiдно до статтi 131 цього Закону.

У звiтi також вiдображаються всi труднощi, пов'язанi з оцiнюванням використаних методiв (методу).

3. Кожен експерт має право отримати у товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, всю iнформацiю та/або документи, необхiднi для проведення аналiзу та складання звiту.

4. Вимоги цiєї статтi не застосовуються, якщо усi акцiонери товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, повiдомили товариство про свою згоду щодо незастосування вимог цiєї статтi.

5. Експерт, зазначений у частинi першiй цiєї статтi, несе вiдповiдальнiсть перед акцiонерами за шкоду, заподiяну акцiонерам у результатi пiдготовки такого звiту.

Стаття 131. Права акцiонерiв у процесi подiлу, видiлу акцiонерного товариства

1. Усi акцiонери мають право у порядку, встановленому статтею 48 цього Закону, ознайомитися з такими документами щодо загальних зборiв, на яких затверджуватимуться проект умов подiлу, видiлу товариства:

1) проект умов подiлу, видiлу товариства;

2) рiчна фiнансова звiтнiсть та щорiчнi звiти товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, за три попереднi фiнансовi роки;

3) промiжна фiнансова звiтнiсть (якщо з дати розкриття останньої рiчної звiтностi минуло бiльше шести мiсяцiв);

4) звiти наглядової ради або ради директорiв товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, передбаченi частиною шостою статтi 125 та частиною четвертою статтi 127 цього Закону;

5) експертний звiт, передбачений частиною першою статтi 130 цього Закону.

2. Промiжна фiнансова звiтнiсть з урахуванням пункту 3 частини першої цiєї статтi складається товариством, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, вiдповiдно до вимог статтi 40 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок".

Стаття 132. Особливостi подiлу, видiлу акцiонерних товариств при пропорцiйному розподiлi акцiй

1. Подiл, видiл акцiонерних товариств при пропорцiйному розподiлi акцiй серед товариства, що припиняється шляхом подiлу або з якого здiйснюється видiл, здiйснюються у спрощеному порядку, який передбачає незастосування вимог частин п'ятої i шостої статтi 125, статтi 130 та частини першої статтi 131 цього Закону.

Стаття 133. Перетворення акцiонерного товариства

1. Перетворенням акцiонерного товариства є змiна органiзацiйно-правової форми акцiонерного товариства з його припиненням та передачею всього свого майна, прав та обов'язкiв товариства пiдприємницькому товариству - правонаступнику згiдно з передавальним актом.

Акцiонерне товариство може перетворитися лише на iнше господарське товариство або виробничий кооператив.

2. Наглядова рада або рада директорiв акцiонерного товариства, що перетворюється, виносить на розгляд загальних зборiв питання про припинення товариства шляхом перетворення, порядок i умови здiйснення перетворення, порядок обмiну акцiй товариства на частки (паї) пiдприємницького товариства - правонаступника.

3. Загальнi збори товариства, що перетворюється, ухвалюють рiшення про перетворення товариства, порядок i умови здiйснення перетворення, порядок обмiну акцiй товариства на частки (паї) пiдприємницького товариства - правонаступника.

Учасники створюваного в результатi перетворення нового пiдприємницького товариства ухвалюють на загальних зборах такого товариства рiшення про затвердження установчих документiв такої юридичної особи i обрання (призначення) органiв управлiння вiдповiдно до вимог законодавства.

У разi перетворення акцiонерного товариства всi його акцiонери (їх правонаступники), акцiї яких не були викупленi, стають засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника.

Перетворення акцiонерного товариства на iнше господарське товариство (крiм товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариства з додатковою вiдповiдальнiстю) або виробничий кооператив здiйснюється пiсля прийняття вiдповiдного рiшення загальними зборами, за умови отримання письмової згоди всiх акцiонерiв, акцiї яких не були викупленi, стати засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника. Така згода оформлюється шляхом пiдписання всiма засновниками (учасниками) або їхнiми уповноваженими особами установчих документiв пiдприємницького товариства - правонаступника.

4. Розподiл часток (паїв) пiдприємницького товариства - правонаступника здiйснюється iз збереженням спiввiдношення кiлькостi акцiй, яке iснувало в акцiонерному товариствi, що перетворилося.

5. Не беруть участi в конвертацiї акцiї:

1) якi викупленi товариством, що бере участь у перетвореннi;

2) власником яких є юридична особа, що перебуває пiд контролем товариства, що бере участь у перетвореннi.

Стаття 134. Основнi етапи припинення акцiонерного товариства шляхом перетворення

1. Процедура припинення акцiонерного товариства шляхом перетворення здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерiв товариства, що припиняється шляхом перетворення, рiшень про:

перетворення акцiонерного товариства;

затвердження умов перетворення;

визначення уповноважених осiб товариства, що припиняється шляхом перетворення, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних iз процесом перетворення;

2) реалiзацiя акцiонерами права вимоги обов'язкового викупу акцiонерним товариством належних їм акцiй вiдповiдно до вимог статтi 103 цього Закону;

3) реалiзацiя прав кредиторiв акцiонерного товариства, що припиняється шляхом перетворення, щодо задоволення їхнiх вимог, передбачених статтею 116 цього Закону;

4) оприлюднення рiшення про припинення акцiонерного товариства шляхом перетворення;

5) подання уповноваженими особами товариства, що припиняється шляхом перетворення, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про перетворення акцiонерного товариства i всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй такого товариства;

6) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй товариства, що припиняється шляхом перетворення;

7) конвертацiя акцiй товариства, що припиняється шляхом перетворення, у частки (паї) пiдприємницького товариства - правонаступника;

8) прийняття загальними зборами акцiонерiв товариства, що створюється шляхом перетворення, рiшень про затвердження результатiв емiсiї (конвертацiї) акцiй, затвердження статуту новоствореного товариства та обрання органiв управлiння такого товариства;

9) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для скасування випуску цiнних паперiв товариства, що припиняється шляхом перетворення;

10) скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску цiнних паперiв товариства, що припиняється шляхом перетворення;

11) державна реєстрацiя припинення акцiонерного товариства, що припинилося шляхом перетворення, та створення пiдприємницького товариства - правонаступника.

2. Порядок скасування випуску акцiй у процесi перетворення встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 135. Лiквiдацiя акцiонерного товариства

1. Добровiльна лiквiдацiя акцiонерного товариства здiйснюється за рiшенням загальних зборiв акцiонерiв, у тому числi у зв'язку iз закiнченням строку, на який товариство створювалося, або пiсля досягнення мети, з якою товариство створювалося, у порядку, визначеному цим Законом. Iншi пiдстави та порядок лiквiдацiї товариства визначаються законом.

2. Якщо на момент ухвалення рiшення про лiквiдацiю акцiонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподiляється мiж акцiонерами вiдповiдно до статтi 137 цього Закону.

3. Рiшення про лiквiдацiю акцiонерного товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку лiквiдацiї та порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишилося пiсля задоволення вимог кредиторiв, приймають загальнi збори, якщо iнше не передбачено законом.

4. З моменту обрання лiквiдацiйної комiсiї до неї переходять повноваження наглядової ради або ради директорiв та виконавчого органу акцiонерного товариства. Лiквiдацiйний баланс, складений лiквiдацiйною комiсiєю, пiдлягає затвердженню загальними зборами.

Лiквiдацiя акцiонерного товариства вважається завершеною, а товариство - таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрацiї припинення товариства шляхом його лiквiдацiї.

Стаття 136. Основнi етапи лiквiдацiї акцiонерного товариства

1. Процедура лiквiдацiї акцiонерного товариства здiйснюється за такими етапами:

1) прийняття загальними зборами акцiонерiв товариства, що лiквiдується, рiшень про:

лiквiдацiю акцiонерного товариства;

затвердження проекту лiквiдацiйного балансу;

визначення уповноважених осiб товариства, що лiквiдується, для здiйснення всiх необхiдних дiй, пов'язаних з процесом лiквiдацiї;

2) оприлюднення рiшення про лiквiдацiю акцiонерного товариства;

3) подання уповноваженими особами товариства, що лiквiдується, офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви, рiшення про лiквiдацiю акцiонерного товариства i всiх необхiдних документiв для зупинення обiгу акцiй такого товариства;

4) зупинення Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку обiгу акцiй товариства, що лiквiдується;

5) розподiл майна товариства, що лiквiдується, вiдповiдно до статтi 137 цього Закону;

6) подання офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку заяви i всiх необхiдних документiв для скасування випуску цiнних паперiв товариства, що лiквiдується;

7) скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску цiнних паперiв товариства, що лiквiдується;

8) державна реєстрацiя припинення акцiонерного товариства шляхом лiквiдацiї.

2. Порядок скасування випуску акцiй у процесi лiквiдацiї акцiонерного товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Стаття 137. Розподiл майна акцiонерного товариства, що лiквiдується, мiж кредиторами та акцiонерами

1. У разi лiквiдацiї платоспроможного акцiонерного товариства вимоги його кредиторiв та акцiонерiв задовольняються в такiй черговостi:

у першу чергу задовольняються вимоги про вiдшкодування шкоди, заподiяної калiцтвом, iншим ушкодженням здоров'я або смертю, та вимоги кредиторiв, забезпеченi заставою;

у другу чергу - вимоги працiвникiв, пов'язанi з трудовими вiдносинами, вимоги автора про плату за використання результату його iнтелектуальної, творчої дiяльностi;

у третю чергу - вимоги щодо податкiв, зборiв (обов'язкових платежiв);

у четверту чергу - всi iншi вимоги кредиторiв;

у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивiдендiв за привiлейованими акцiями;

у шосту чергу - виплати за привiлейованими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 98 цього Закону;

у сьому чергу - виплати лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй;

у восьму чергу - виплати за простими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 102 цього Закону;

у дев'яту чергу - розподiл майна мiж акцiонерами - власниками простих акцiй товариства пропорцiйно до кiлькостi належних їм акцiй.

2. Вимоги кожної черги задовольняються пiсля повного задоволення вимог кредиторiв (акцiонерiв) попередньої черги.

У разi емiсiї товариством кiлькох класiв привiлейованих акцiй черговiсть розподiлу майна мiж акцiонерами - власниками кожного класу привiлейованих акцiй визначається статутом акцiонерного товариства.

У разi недостатностi майна товариства, що лiквiдується, для розподiлу мiж усiма кредиторами (акцiонерами) вiдповiдної черги майно розподiляється мiж ними пропорцiйно до суми вимог (кiлькостi належних їм акцiй) кожного кредитора (акцiонера) цiєї черги.

Роздiл XIX. ПРИКIНЦЕВI ТА ПЕРЕХIДНI ПОЛОЖЕННЯ

1. Цей Закон набирає чинностi з 1 сiчня 2023 року, крiм:

положень статей 36 - 55 цього Закону щодо проведення електронних загальних зборiв та функцiонування авторизованої електронної системи, якi набирають чинностi з 1 сiчня 2024 року;

пiдпункту 20 пункту 3 цього роздiлу, який набирає чинностi з 1 сiчня 2024 року.

2. Визнати таким, що втратив чиннiсть, Закон України "Про акцiонернi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2008 р., N 50 - 51, ст. 384 iз наступними змiнами).

3. Внести змiни до таких законодавчих актiв України:

1) у Господарському кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 18 - 22, ст. 144):

статтю 80 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 80. Види господарських товариств

1. До господарських товариств належать: акцiонернi товариства, товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, товариства з додатковою вiдповiдальнiстю, повнi товариства, командитнi товариства.

2. Порядок створення, функцiонування та припинення господарських товариств регулюється Цивiльним кодексом України та законом";

статтi 82, 85 i 167 виключити;

у частинi п'ятiй статтi 126 слово "публiчне" виключити;

2) у Цивiльному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356):

доповнити статтею 96¹ такого змiсту:

"Стаття 96¹. Права учасникiв (засновникiв, акцiонерiв, пайовикiв) юридичних осiб (корпоративнi права)

1. Права учасникiв юридичних осiб (корпоративнi права) - це сукупнiсть правомочностей, що належать особi як учаснику (засновнику, акцiонеру, пайовику) юридичної особи вiдповiдно до закону та статуту товариства.

2. Корпоративнi права набуваються особою з моменту набуття права власностi на частку (акцiю, пай або iнший об'єкт цивiльних прав, що засвiдчує участь особи в юридичнiй особi) у статутному капiталi юридичної особи.

3. Учасники (засновники, акцiонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлiннi юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крiм випадкiв, встановлених законом;

2) брати участь у розподiлi прибутку юридичної особи i одержувати його частину (дивiденди), якщо така юридична особа має на метi одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здiйснити вiдчуження часток у статутному (складеному) капiталi товариства, цiнних паперiв, паїв та iнших об'єктiв цивiльних прав, що засвiдчують участь у юридичнiй особi, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати iнформацiю про дiяльнiсть юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разi її лiквiдацiї в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на лiквiдацiйну квоту).

4. Учасники юридичних осiб можуть також мати iншi права, встановленi статутом та законом.

5. Законом можуть бути встановленi для певних осiб обмеження щодо володiння корпоративними правами. Законом можуть бути встановленi умови та/або обмеження щодо реалiзацiї окремих корпоративних прав певними особами.

6. Корпоративними вiдносинами є вiдносини мiж учасниками (засновниками, акцiонерами, пайовиками) юридичних осiб, у тому числi якi виникають мiж ними до державної реєстрацiї юридичної особи, а також вiдносини мiж юридичною особою та її учасниками (засновниками, акцiонерами, пайовиками) щодо виникнення, здiйснення, змiни i припинення корпоративних прав";

статтю 97 доповнити частиною третьою такого змiсту:

"3. До складу органiв управлiння товариства не можуть бути обранi особи, визнанi за рiшенням суду винними у заподiянi збиткiв товариству своїми дiями (бездiяльнiстю), якщо такi збитки виникли внаслiдок порушення такою особою своїх обов'язкiв. Таке обмеження застосовується протягом трьох рокiв з дати виконання такого рiшення суду";

частину першу статтi 98 доповнити словами "якщо iнше не встановлено законом";

у статтi 104:

частини другу i третю доповнити абзацом другим такого змiсту:

"Положення цiєї частини не застосовуються до державних установ";

частину четверту доповнити абзацом другим такого змiсту:

"Державна установа може бути перетворена в акцiонерне товариство, товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариство з додатковою вiдповiдальнiстю";

у статтi 110:

пункт 1 частини першої пiсля слiв "за рiшенням її учасникiв" доповнити словами "суб'єкта управлiння державної або комунальної власностi";

частину другу викласти в такiй редакцiї:

"2. Орган (особа), який прийняв рiшення про лiквiдацiю юридичної особи вiдповiдно до частини першої цiєї статтi, призначає лiквiдацiйну комiсiю (лiквiдатора) такої юридичної особи";

у статтi 111:

абзац другий частини восьмої викласти в такiй редакцiї:

"Промiжний лiквiдацiйний баланс затверджується лiквiдацiйною комiсiєю (лiквiдатором) юридичної особи";

частину одинадцяту викласти в такiй редакцiї:

"11. Пiсля завершення розрахункiв з кредиторами лiквiдацiйна комiсiя (лiквiдатор) затверджує лiквiдацiйний баланс та забезпечує його подання до податкового органу";

у параграф 1 глави 8 включити пiдроздiл 4 такого змiсту:

"4. Товариства з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю";

включити статтi 140 i 141 такого змiсту:

"Стаття 140. Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю

1. Товариством з обмеженою вiдповiдальнiстю є засноване однiєю або кiлькома особами товариство, статутний капiтал якого подiлено на частки.

2. Особливостi дiяльностi товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю".

Стаття 141. Товариство з додатковою вiдповiдальнiстю

1. Товариством з додатковою вiдповiдальнiстю є засноване однiєю або кiлькома особами товариство, статутний капiтал якого подiлено на частки, учасники якого солiдарно несуть додаткову (субсидiарну) вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями товариства своїм майном пропорцiйно до вартостi внесеного вкладу.

2. Особливостi дiяльностi товариств з додатковою вiдповiдальнiстю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю";

статтi 152 - 154 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 152. Акцiонерне товариство

1. Акцiонерне товариство є господарським товариством, статутний капiтал якого подiлено на визначену кiлькiсть часток однакової номiнальної вартостi, корпоративнi права за якими посвiдчуються акцiями.

2. Особливостi дiяльностi акцiонерних товариств встановлюються Законом України "Про акцiонернi товариства".

3. Особливостi правового статусу акцiонерних товариств, створених у процесi приватизацiї державних пiдприємств, встановлюються законом.

Порядок створення, дiяльностi та припинення корпоративних iнвестицiйних фондiв регулюється законодавством про iнститути спiльного iнвестування.

Стаття 153. Заснування акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство може бути засновано юридичними та/або фiзичними особами, а також державою в особi органу, уповноваженого управляти державним майном, територiальною громадою в особi уповноваженого органу.

2. Якщо акцiонерне товариство засновується кiлькома особами, вони можуть укласти мiж собою договiр, який визначає порядок здiйснення ними спiльної дiяльностi щодо заснування товариства. Такий договiр не є установчим документом товариства.

Договiр про заснування акцiонерного товариства укладається в письмовiй формi. Якщо акцiонерне товариство засновується за участю фiзичних осiб, справжнiсть пiдписiв на засновницькому договорi пiдлягає нотарiальному посвiдченню.

3. Засновники акцiонерного товариства несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до державної реєстрацiї акцiонерного товариства.

Акцiонерне товариство несе вiдповiдальнiсть за передбаченими частиною першою цiєї статтi зобов'язаннями засновникiв лише у разi схвалення їхнiх дiй загальними зборами акцiонерiв.

4. Акцiонерне товариство може бути засновано однiєю особою чи може складатися з однiєї особи у разi придбання одним акцiонером усiх акцiй товариства. Вiдомостi про це пiдлягають опублiкуванню у встановленому законом порядку.

5. Порядок i строки вчинення дiй щодо створення акцiонерного товариства, у тому числi порядок проведення установчих зборiв та їхня компетенцiя, встановлюються законом.

Стаття 154. Статут акцiонерного товариства

1. Установчим документом акцiонерного товариства є його статут.

2. Статут акцiонерного товариства, крiм вiдомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має мiстити вiдомостi про права акцiонерiв, структуру управлiння акцiонерним товариством, компетенцiю органiв управлiння акцiонерним товариством i порядок ухвалення ними рiшень та iншi вiдомостi, передбаченi законом";

включити статтю 155 такого змiсту:

"Стаття 155. Статутний капiтал акцiонерного товариства

1. Статутний капiтал акцiонерного товариства формується за рахунок коштiв та iншого майна, що вносяться як оплата акцiй у процесi їх емiсiї.

Мiнiмальний розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства встановлюється законом.

2. У процесi заснування акцiонерного товариства його акцiї пiдлягають розмiщенню виключно серед його засновникiв. Публiчна пропозицiя акцiй акцiонерного товариства може здiйснюватися пiсля отримання свiдоцтва про реєстрацiю першого випуску акцiй";

статтi 156 - 162 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 156. Збiльшення статутного капiталу акцiонерного товариства

2. У випадках, визначених статутом акцiонерного товариства i законом, може встановлюватися переважне право акцiонерiв на придбання акцiй, що додатково випускаються акцiонерним товариством.

Стаття 157. Зменшення статутного капiталу акцiонерного товариства

1. Розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства зменшується шляхом зменшення номiнальної вартостi акцiй або шляхом анулювання ранiше викуплених товариством акцiй та зменшення їх загальної кiлькостi, якщо це передбачено статутом акцiонерного товариства.

Зменшення статутного капiталу акцiонерного товариства допускається пiсля повiдомлення про це всiх його кредиторiв у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання акцiонерним товариством вiдповiдних зобов'язань та вiдшкодування збиткiв.

2. Зменшення акцiонерним товариством статутного капiталу нижче встановленого законом розмiру має наслiдком лiквiдацiю товариства.

Стаття 158. Дивiденди акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство може виплачувати акцiонерам частину свого чистого прибутку з розрахунку на одну належну їм акцiю певного типу та/або класу. Порядок виплати дивiдендiв визначається законом та статутом акцiонерного товариства.

2. Законом можуть встановлюватися випадки, у яких акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про виплату дивiдендiв та/або здiйснювати їх виплату.

Стаття 159. Загальнi збори акцiонерiв

1. Вищим органом акцiонерного товариства є загальнi збори акцiонерiв (далi - загальнi збори). На загальних зборах мають право бути присутнiми всi акцiонери незалежно вiд кiлькостi i виду акцiй, що їм належать. Законом можуть встановлюватися обмеження права на участь у загальних зборах акцiонерiв.

Акцiонери (їхнi представники), якi беруть участь у загальних зборах, реєструються iз зазначенням кiлькостi голосiв, що їх має кожний акцiонер, який бере участь у загальних зборах акцiонерiв.

2. До виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв належить:

1) внесення змiн до статуту акцiонерного товариства, крiм випадкiв, встановлених законом;

2) прийняття рiшення про змiну структури управлiння акцiонерним товариством;

3) утворення та лiквiдацiя наглядової ради або ради директорiв товариства, обрання та припинення повноважень членiв наглядової ради або ради директорiв;

4) затвердження рiчної звiтностi акцiонерного товариства;

5) рiшення про припинення акцiонерного товариства.

До виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв статутом акцiонерного товариства i законом може бути також вiднесено вирiшення iнших питань.

Питання, вiднесенi цiєю частиною до виключної компетенцiї загальних зборiв акцiонерiв, не можуть передаватися для вирiшення iншими органами акцiонерного товариства.

3. Порядок голосування на загальних зборах акцiонерiв встановлюється законом.

Акцiонер має право призначити свого представника для участi у загальних зборах акцiонерiв. Представник може бути постiйним чи призначеним на певний строк. Акцiонер має право у будь-який момент замiнити свого представника у вищому органi акцiонерного товариства, повiдомивши про це акцiонерне товариство.

4. Рiшення загальних зборiв акцiонерiв приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання порядку денного акцiй. Законом та/або статутом акцiонерного товариства може встановлюватися бiльша кiлькiсть голосiв, необхiдна для прийняття рiшення загальними зборами акцiонерiв.

5. Порядок скликання, способи i порядок проведення загальних зборiв встановлюються законом i статутом акцiонерного товариства.

Стаття 160. Структура управлiння акцiонерним товариством

1. Структура управлiння акцiонерним товариством може бути однорiвневою або дворiвневою.

2. За однорiвневої структури управлiння органами управлiння акцiонерним товариством є загальнi збори акцiонерiв та рада директорiв.

3. За дворiвневої структури управлiння органами управлiння акцiонерним товариством є загальнi збори акцiонерiв, орган, вiдповiдальний за здiйснення нагляду (наглядова рада), i виконавчий орган (колегiальний або одноосiбний).

Дворiвнева структура управлiння передбачає чiткий розподiл функцiй з безпосереднього управлiння поточною (операцiйною) дiяльнiстю акцiонерного товариства, якi здiйснює виконавчий орган, та функцiй контролю за роботою виконавчого органу, а також iнших керiвникiв акцiонерного товариства (у тому числi керiвникiв пiдроздiлiв контролю та внутрiшнього аудиту), якi здiйснює наглядова рада.

4. Положення цiєї статтi за аналогiєю застосовуються до товариств з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю.

Стаття 161. Посадовi особи акцiонерного товариства

1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени ради директорiв, виконавчого органу, корпоративний секретар акцiонерного товариства, а також голова та члени iншого органу товариства (крiм консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом акцiонерного товариства, є посадовими особами акцiонерного товариства.

2. Права та обов'язки посадових осiб акцiонерного товариства визначаються законом, статутом акцiонерного товариства та укладеним мiж посадовою особою i акцiонерним товариством договором (контрактом).

3. У випадках, встановлених законом, посадовi особи акцiонерного товариства несуть вiдповiдають за збитки, заподiянi акцiонерному товариству своїми дiями або бездiяльнiстю.

Стаття 162. Аудиторська перевiрка фiнансової звiтностi акцiонерного товариства

1. Акцiонерне товариство у встановлених законом випадках для перевiрки та пiдтвердження правильностi рiчної фiнансової звiтностi щороку залучає незалежного аудитора.

2. Аудиторська перевiрка фiнансової звiтностi акцiонерного товариства має бути проведена у будь-який час на вимогу акцiонерiв, якi сукупно володiють не менш як 5 вiдсотками акцiй.

Порядок проведення аудиторської перевiрки фiнансової звiтностi акцiонерного товариства встановлюється законом";

частину четверту статтi 250 доповнити абзацом другим такого змiсту:

"Представник також несе вiдповiдальнiсть перед особою, яка видала довiренiсть, за заподiянi їй збитки у разi недодержання ним вимог статтi 48 Закону України "Про акцiонернi товариства";

3) у Кримiнальному процесуальному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2013 р., NN 9 - 13, ст. 88):

частину першу статтi 159 доповнити абзацом третiм такого змiсту:

"Забороняється вилучення (виїмка) матерiальних носiїв iнформацiї, пов'язаних iз веденням Центральним депозитарiєм цiнних паперiв та депозитарними установами системи депозитарного облiку цiнних паперiв, облiкової системи часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю (далi - облiкова система часток) i внесенням змiн до них";

статтю 167 доповнити частиною третьою такого змiсту:

"3. Забороняється вилучення (виїмка) матерiальних носiїв iнформацiї, пов'язаних iз веденням Центральним депозитарiєм цiнних паперiв та депозитарними установами системи депозитарного облiку цiнних паперiв, облiкової системи часток i внесенням змiн до них";

4) у Господарському процесуальному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2017 р., N 48, ст. 436):

у пунктi 12 частини першої статтi 20 слова "власника (учасника, акцiонера)" замiнити словами "власника (власникiв), учасника (учасникiв), акцiонера (акцiонерiв)";

статтю 54 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 54. Особливостi участi у судовому процесi осiб, яким законом надано право звертатися до суду в iнтересах юридичної особи у спорах про вiдшкодування збиткiв, заподiяних її посадовою особою

1. Власник (власники), (учасник (учасники), акцiонер (акцiонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 i бiльше вiдсоткiв статутного капiталу товариства (голосуючих акцiй) або частка у власностi юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 i бiльше вiдсоткiв, може (можуть) подати в iнтересах такої юридичної особи позов про вiдшкодування збиткiв, заподiяних юридичнiй особi її посадовою особою.

2. У разi вiдкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправi здiйснювати свої процесуальнi права та обов'язки без згоди власника (власникiв), учасника (учасникiв), акцiонера (акцiонерiв), який (якi) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред'явлений позов, не вправi представляти юридичну особу та призначати iншу особу для представництва юридичної особи в данiй справi.

3. До закiнчення пiдготовчого засiдання у справi iнший спiввласник (спiввласники) (учасник (учасники), акцiонер (акцiонери) цiєї юридичної особи має (мають) право приєднатися до поданого позову шляхом подання до суду вiдповiдної заяви, пiсля чого вiн (вони) набуває (набувають) таких самих процесуальних прав та обов'язкiв, як i власник (учасник, акцiонер), який подав позов";

у частинi четвертiй статтi 55 слова "власником (учасником, акцiонером)" замiнити словами "власником (власниками), учасником (учасниками), акцiонером (акцiонерами)";

частину десяту статтi 129 доповнити абзацом другим такого змiсту:

"Якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства, судовi витрати, понесенi акцiонером (акцiонерами) у зв'язку з поданням позову в iнтересах такого акцiонерного товариства про вiдшкодування збиткiв, заподiяних акцiонерному товариству його посадовими особами, вiдшкодовується таким товариством незалежно вiд результатiв розгляду справи у судi";

5) в абзацi третьому частини другої статтi 23 Закону України "Про колективне сiльськогосподарське пiдприємство" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1992 р., N 20, ст. 272) слова "та ревiзiйної комiсiї пiдприємства" виключити;

6) частину другу статтi 15 Закону України "Про споживчу кооперацiю" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1992 р., N 30, ст. 414) викласти в такiй редакцiї:

"2. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi споживчих товариств, спiлок та пiдпорядкованих їм пiдприємств здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом товариства, спiлки чи пiдприємства.

Виконавчий орган забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом".

7) у Законi України "Про державне регулювання ринкiв капiталу та органiзованих товарних ринкiв" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292 iз наступними змiнами):

абзац п'ятнадцятий частини першої статтi 1 виключити;

частину другу статтi 7 доповнити пунктами 37²⁹ - 37³² такого змiсту:

"37²⁹) встановлює порядок оприлюднення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, рiшень органiв емiтента, якi пiдлягають оприлюдненню вiдповiдно до закону;

37³⁰) встановлює порядок переведення облiку часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю (далi - товариства) до облiкової системи часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю, що ведеться Центральним депозитарiєм цiнних паперiв (далi - облiкова система часток), порядок ведення та внесення змiн до облiкової системи часток, надання iнформацiї з неї, порядок припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток, а також порядок здiйснення через облiкову систему часток реалiзацiї переважного права учасникiв товариства, направлення повiдомлень учасникам товариства, виплати дивiдендiв, проведення загальних зборiв учасникiв товариства iз застосуванням засобiв електронних комунiкацiй через облiкову систему часток;

37³¹) встановлює порядок вiдкриття та функцiонування рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства;

37³²) встановлює порядок авторизацiї програмно-технiчного комплексу Центрального депозитарiю цiнних паперiв, що забезпечує проведення зборiв власникiв цiнних паперiв";

у частинi першiй статтi 8:

доповнити пунктом 19¹ такого змiсту:

"19¹) розробляти та впроваджувати Кодекс корпоративного управлiння";

пункт 33 доповнити абзацом п'ятим такого змiсту:

"процедур злиття, приєднання, подiлу, видiлу, перетворення та лiквiдацiї";

8) у частинi третiй статтi 55 Закону України "Про мiсцеве самоврядування в Українi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1997 р., N 24, ст. 170; 2013 р., N 14, ст. 89; 2014 р., N 49, ст. 2056) слова "ревiзiйнiй комiсiї господарської органiзацiї" виключити;

9) у Законi України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2001 р., N 5 - 6, ст. 30; 2011 р., N 36, ст. 362; iз змiнами, внесеними Законом України вiд 30 червня 2021 року N 1587-IX):

частину шосту статтi 8 викласти в такiй редакцiї:

"Органами управлiння кооперативних банкiв є загальнi збори учасникiв (пайовикiв), рада банку та правлiння банку. Органи управлiння кооперативного банку утворюються та здiйснюють свої повноваження вiдповiдно до цього Закону";

пункт 3 частини першої статтi 28 виключити;

10) у статтi 1 Закону України "Про фiнансовi послуги та державне регулювання ринкiв фiнансових послуг" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2002 р., N 1, ст. 1 iз наступними змiнами):

пункт 27 частини першої виключити;

частину другу пiсля абзацу першого доповнити новим абзацом такого змiсту:

"Термiн "корпоративне управлiння" вживається в цьому Законi у значеннi, наведеному в Законi України "Про акцiонернi товариства".

У зв'язку з цим абзаци другий i третiй вважати вiдповiдно абзацами третiм i четвертим;

11) у Законi України "Про кредитнi спiлки" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2002 р., N 15, ст. 101):

у частинi першiй статтi 13 слова "ревiзiйна комiсiя" виключити;

у статтi 14:

у частинi другiй:

в абзацi четвертому слова "та ревiзiйної комiсiї" виключити;

абзац п'ятий викласти в такiй редакцiї:

"затвердження рiчних результатiв дiяльностi кредитної спiлки, звiтiв спостережної ради, правлiння та кредитного комiтету. Рiчний звiт про результати дiяльностi кредитної спiлки затверджується загальними зборами лише за наявностi висновку незалежного аудитора";

в абзацi восьмому слова "ревiзiйну комiсiю" виключити;

абзац другий частини шостої викласти в такiй редакцiї:

"Позачерговi загальнi збори членiв кредитної спiлки скликаються спостережною радою кредитної спiлки з власної iнiцiативи у будь-якому випадку, якщо цього потребують iнтереси кредитної спiлки, а також на вимогу не менш як 20 вiдсоткiв членiв кредитної спiлки. Якщо протягом 20 днiв з дня отримання такої письмової вимоги спостережна рада кредитної спiлки не виконає зазначену вимогу та не повiдомить членiв про скликання позачергових загальних зборiв, члени кредитної спiлки мають право скликати позачерговi загальнi збори самостiйно";

статтю 18 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 18. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi кредитної спiлки та затвердження рiчного звiту за результатами фiнансового року

1. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi кредитної спiлки за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом товариства.

Виконавчий орган забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом кредитної спiлки";

12) у Законi України "Про кооперацiю" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2004 р., N 5, ст. 35):

у статтi 15:

в абзацi восьмому частини другої слова "голови ревiзiйної комiсiї (ревiзора)" виключити;

абзац четвертий частини шостої виключити;

у частинi п'ятiй статтi 17 слова "чи члени ревiзiйної комiсiї (ревiзор)" виключити;

статтю 18 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 18. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi кооперативу

Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi кооперативу за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом кооперативу.

Виконавчий орган забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом кооперативу";

в абзацi шостому частини другої статтi 33 слова "та ревiзiйно-контрольних органiв" виключити;

13) статтю 11 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторiв та реєстрацiю обтяжень" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2004 р., N 11, ст. 140) викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 11. Реєстрацiя обтяжень

Обтяження рухомого майна реєструються в Державному реєстрi в порядку, встановленому цим Законом, крiм випадкiв, передбачених цiєю статтею.

Реєстрацiя обтяження емiсiйних цiнних паперiв здiйснюється в депозитарнiй системi України у порядку, встановленому законодавством.

Реєстрацiя обтяження часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю, товариства з додатковою вiдповiдальнiстю, якi облiковуються в облiковiй системi часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю, що ведеться Центральним депозитарiєм цiнних паперiв, здiйснюється в облiковiй системi часток у порядку, встановленому законодавством";

14) статтю 7¹ Закону України "Про холдинговi компанiї в Українi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 34, ст. 291; 2012 р., N 40, ст. 480) викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 7¹. Особливостi утворення та дiяльностi Державної керуючої холдингової компанiї

1. Засновником та єдиним акцiонером Державної керуючої холдингової компанiї є держава в особi Кабiнету Мiнiстрiв України.

2. Статутний капiтал Державної керуючої холдингової компанiї формується за рахунок належних державi акцiй державних холдингових компанiй, часток (паїв) держави у статутних капiталах господарських товариств, а також додаткових вкладiв у формi майна, коштiв та нематерiальних активiв, необхiдних для забезпечення її дiяльностi. Пакети акцiй (часток, паїв) або iнше майно, передане до статутного капiталу Державної керуючої холдингової компанiї, перебувають у державнiй власностi i закрiплюються за нею на правi господарського вiдання.

3. Здiйснюючи повноваження щодо реалiзацiї прав держави як власника, Кабiнет Мiнiстрiв України:

1) затверджує статут Державної керуючої холдингової компанiї та вносить до нього змiни;

2) приймає рiшення про збiльшення або зменшення статутного капiталу Державної керуючої холдингової компанiї;

3) затверджує положення про наглядову раду та правлiння Державної керуючої холдингової компанiї та вносить до них змiни;

4) обирає членiв наглядової ради Державної керуючої холдингової компанiї, затверджує умови цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з ними, встановлює розмiр їх винагороди, визначає особу, яка уповноважується на пiдписання договорiв з членами наглядової ради;

5) приймає рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради Державної керуючої холдингової компанiї;

6) обирає голову правлiння Державної керуючої холдингової компанiї та достроково припиняє його повноваження;

7) погоджує рiшення про створення, реорганiзацiю чи лiквiдацiю корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

8) затверджує рiчний фiнансовий план Державної керуючої холдингової компанiї, вносить до нього змiни;

9) затверджує рiчний звiт Державної керуючої холдингової компанiї;

10) приймає рiшення за результатами розгляду звiту наглядової ради, звiту правлiння Державної керуючої холдингової компанiї;

11) приймає рiшення про реорганiзацiю чи лiквiдацiю Державної керуючої холдингової компанiї.

4. З метою захисту прав держави як власника у Державнiй керуючiй холдинговiй компанiї створюється наглядова рада.

Наглядова рада обирається у кiлькостi семи осiб. Персональний склад наглядової ради затверджується Кабiнетом Мiнiстрiв України.

Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради становить менше половини її загального складу, Кабiнет Мiнiстрiв України протягом одного мiсяця має обрати решту членiв наглядової ради.

Члени наглядової ради обираються з числа фiзичних осiб, якi мають повну цивiльну дiєздатнiсть. Вимоги до членiв наглядової ради встановлюються законом, статутом та положенням про наглядову раду Державної керуючої холдингової компанiї.

Кандидати в члени наглядової ради i члени наглядової ради повиннi мати повну вищу освiту, досвiд роботи на керiвних посадах не менше п'яти рокiв упродовж останнiх десяти рокiв.

5. До виключної компетенцiї наглядової ради належить:

1) визначення прiоритетних напрямiв дiяльностi (розвитку), стратегiчних цiлей Державної керуючої холдингової компанiї;

2) прийняття рiшення про створення, реорганiзацiю чи лiквiдацiю корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

3) затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння Державної керуючої холдингової компанiї;

4) обрання голови наглядової ради з числа її членiв;

5) прийняття рiшення про кiлькiсний склад правлiння Державної керуючої холдингової компанiї;

6) обрання членiв правлiння Державної керуючої холдингової компанiї за поданням голови правлiння та дострокове припинення їх повноважень;

7) затвердження умов цивiльно-правових договорiв, якi укладатимуться з членами правлiння Державної керуючої холдингової компанiї, встановлення розмiру їх винагороди;

8) прийняття рiшення про вчинення значних правочинiв, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є його предметом, становить понад 10 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi Державної керуючої холдингової компанiї, а також правочинiв, щодо вчинення яких є заiнтересованiсть;

9) прийняття рiшень про збiльшення зобов'язань Державної керуючої холдингової компанiї на величину, що перевищує 10 вiдсоткiв її статутного капiталу;

10) прийняття рiшень про придбання Державною керуючою холдинговою компанiєю 10 i бiльше вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) у статутному капiталi iнших юридичних осiб;

11) оцiнювання виконання основних показникiв стратегiї розвитку Державної керуючої холдингової компанiї;

12) затвердження рiчної фiнансової звiтностi Державної керуючої холдингової компанiї;

13) прийняття рiшення про частину чистого прибутку Державної керуючої холдингової компанiї, яка за результатами календарного року має бути спрямована на виплату дивiдендiв;

14) вирiшення iнших питань, вiднесених законом до компетенцiї наглядової ради.

6. Повноважнi представники держави голосують на засiданнi наглядової ради Державної керуючої холдингової компанiї вiдповiдно до завдань щодо голосування з кожного питання, внесеного до порядку денного, наданих органами державної влади, якi вони представляють.

7. Виконавчим органом Державної керуючої холдингової компанiї є правлiння.

До компетенцiї правлiння належить:

1) розроблення проекту прiоритетних напрямiв дiяльностi (розвитку) Державної керуючої холдингової компанiї, його стратегiчних цiлей (цiлей розвитку) та подання їх для затвердження наглядовiй радi;

2) пiдготовка фiнансового плану Державної керуючої холдингової компанiї;

3) реалiзацiя права акцiонера щодо корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

4) затвердження структури i штатного розпису апарату Державної керуючої холдингової компанiї з урахуванням затвердженої наглядовою радою загальної чисельностi працiвникiв Державної керуючої холдингової компанiї;

5) розгляд i подання до Кабiнету Мiнiстрiв України та наглядової ради рiчного звiту i балансу Державної керуючої холдингової компанiї, а також iнформацiї про дiяльнiсть корпоративних пiдприємств та вiдокремлених структурних пiдроздiлiв Державної керуючої холдингової компанiї;

6) iнiцiювання створення корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї, розроблення проектiв їх установчих документiв;

7) внесення на розгляд наглядової ради пропозицiй про реорганiзацiю i лiквiдацiю корпоративних пiдприємств;

8) затвердження статутiв корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї та здiйснення контролю за їх дотриманням;

9) прийняття рiшень про кiлькiсний склад наглядових рад та правлiнь корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, що укладатимуться з їх членами, та встановлення розмiру їх винагороди;

10) обрання голiв наглядових рад корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї з числа членiв правлiння Державної керуючої холдингової компанiї, прийняття рiшень про припинення їх повноважень;

11) обрання членiв наглядових рад корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї з числа керiвникiв самостiйних структурних пiдроздiлiв апарату Державної керуючої холдингової компанiї, представникiв органiв виконавчої влади та громадськостi, прийняття рiшень про припинення їхнiх повноважень;

12) внесення на розгляд наглядових рад корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї пропозицiй стосовно кандидатур членiв правлiнь таких пiдприємств;

13) погодження проектiв прiоритетних напрямiв дiяльностi (розвитку) корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї, їх стратегiчних цiлей (стратегiй розвитку);

14) затвердження рiчних фiнансових та iнвестицiйних планiв, а також iнвестицiйних планiв на середньострокову перспективу (три - п'ять рокiв) корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї та здiйснення контролю за їх виконанням у встановленому порядку;

15) координацiя реалiзацiї спiльних проектiв корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

16) координацiя фiнансової дiяльностi корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

17) здiйснення монiторингу фiнансової дiяльностi, зокрема виконання показникiв фiнансових планiв корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

18) забезпечення проведення щорiчних аудиторських перевiрок корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

19) розгляд матерiалiв, складених за результатами перевiрок фiнансово-господарської дiяльностi Державної керуючої холдингової компанiї та її корпоративних пiдприємств, а також звiтiв керiвникiв корпоративних пiдприємств, прийняття рiшень за його результатами;

20) забезпечення надання розпоряднику Єдиного реєстру об'єктiв державної власностi iнформацiї про наявнiсть i поточний стан майна об'єктiв державної власностi та будь-якi змiни в його станi;

21) забезпечення проведення iнвентаризацiї майна корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї вiдповiдно до визначеного Кабiнетом Мiнiстрiв України порядку;

22) забезпечення проведення екологiчного аудиту корпоративних пiдприємств Державної керуючої холдингової компанiї;

23) надання орендодавцям об'єктiв державної власностi згоди на оренду державного майна i пропозицiй щодо умов договору оренди, якi мають забезпечувати ефективне використання орендованого майна;

24) забезпечення управлiння i збереження матерiальних носiїв секретної iнформацiї та здiйснення заходiв щодо охорони державної таємницi.

Правлiння вирiшує також iншi питання дiяльностi Державної керуючої холдингової компанiї, крiм тих, що вiднесенi законом до компетенцiї Кабiнету Мiнiстрiв України та наглядової ради.

8. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi Державної керуючої холдингової компанiї за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено її статутом.

Правлiння забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом Державної керуючої холдингової компанiї";

15) у Законi України "Про управлiння об'єктами державної власностi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 46, ст. 456 iз наступними змiнами):

у пунктi 16 частини другої статтi 5 слова "ревiзiї та" виключити;

у статтi 11:

частину одинадцяту виключити;

у частинi дванадцятiй слова "та ревiзiйної комiсiї" виключити;

частину першу статтi 11³ доповнити абзацом тринадцятим такого змiсту:

"Вимоги пунктiв 1, 2 i 4 цiєї частини не поширюються на випадки обiймання посади незалежного директора товариства та вiдносини, пов'язанi з цим";

16) у частинi другiй статтi 6 Закону України "Про Раду мiнiстрiв Автономної Республiки Крим" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2012 р., N 2 - 3, ст. 3) слова "ревiзiйнiй комiсiї" виключити;

17) у статтi 6 Закону України "Про особливостi утворення акцiонерного товариства залiзничного транспорту загального користування" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2012 р., N 49, ст. 553; 2018 р., N 6 - 7, ст. 38):

абзац п'ятий частини першої виключити;

частину п'яту викласти в такiй редакцiї:

"5. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi Товариства за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом Товариства.

Правлiння забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом Товариства";

18) в абзацi першому частини першої статтi 36 та пунктi 1 частини другої статтi 46 Закону України "Про систему гарантування вкладiв фiзичних осiб" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2012 р., N 50, ст. 564 iз наступними змiнами) слова "ревiзiйної комiсiї та" виключити;

19) у Законi України "Про iнститути спiльного iнвестування" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2013 р., N 29, ст. 337; iз змiнами, внесеними Законом України вiд 19 червня 2020 року N 738-IX):

у частинi другiй статтi 5 слова "ревiзiйної комiсiї, ревiзор" виключити;

абзац другий частини сьомої статтi 37 доповнити словами "або в базi даних iншої особи, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв фондового ринку";

20) у Законi України "Про депозитарну систему України" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2013 р., N 39, ст. 517 iз наступними змiнами):

преамбулу викласти в такiй редакцiї:

"Цей Закон визначає правовi засади функцiонування депозитарної системи України, встановлює порядок реєстрацiї та пiдтвердження прав на емiсiйнi цiннi папери та прав за ними у системi депозитарного облiку цiнних паперiв, порядок проведення розрахункiв за правочинами щодо емiсiйних цiнних паперiв, а також встановлює основнi засади, порядок дiяльностi, повноваження, права та обов'язки Центрального депозитарiю з цiнних паперiв.

Цей Закон також визначає правовi засади функцiонування облiкової системи часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю";

частину другу статтi 1 доповнити абзацом третiм такого змiсту:

"Термiн "авторизована електронна система" у цьому Законi вживається у значеннi, наведеному в Законi України "Про акцiонернi товариства";

в абзацi сьомому частини другої статтi 3 слова "цим Законом" замiнити словом "законом";

частину четверту статтi 5 пiсля абзацу четвертого доповнити новим абзацом такого змiсту:

"Договiр про обслуговування випускiв цiнних паперiв може передбачати порядок використання авторизованої електронної системи при проведеннi загальних зборiв власникiв цiнних паперiв емiтента".

У зв'язку з цим абзац п'ятий вважати абзацом шостим;

частину восьму статтi 9 доповнити пунктом 13 такого змiсту:

"13) ведення облiкової системи часток товариств з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю в порядку, встановленому законодавством";

доповнити роздiлом IV¹ такого змiсту:

"Роздiл IV¹
ОБЛIК ЧАСТОК ТОВАРИСТВ З ОБМЕЖЕНОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ ТА ТОВАРИСТВ З ДОДАТКОВОЮ ВIДПОВIДАЛЬНIСТЮ

Стаття 27¹. Облiкова система часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю

1. Облiкова система часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю (далi - облiкова система часток) - це сукупнiсть iнформацiї, записiв про частки товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю (вид, номiнальна вартiсть i кiлькiсть, обмеження обiгу тощо) на рахунках власникiв таких часток, iнформацiї про товариство, про власникiв часток, про обмеження прав власникiв, про осiб, уповноважених власниками (управителiв, заставодержателiв, iнших осiб, надiлених вiдповiдними правами щодо часток), а також iншої передбаченої законодавством iнформацiї.

Вимоги до перелiку документiв, що подаються товариством до Центрального депозитарiю, встановлюються Комiсiєю.

2. Факт набуття i припинення прав на частки, обмеження прав на частки фiксуються в облiковiй системi часток.

Вимоги до iнформацiї, яка вноситься до облiкової системи часток, встановлюються Центральним депозитарiєм за погодженням з Комiсiєю.

Стаття 27². Дiяльнiсть Центрального депозитарiю щодо ведення облiкової системи часток

1. Облiк часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю (далi - товариство) здiйснюється Центральним депозитарiєм у порядку, встановленому законодавством, пiсля прийняття засновниками або учасниками товариства вiдповiдного рiшення в порядку, встановленому Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю".

Забороняється вилучення (виїмка) матерiальних носiїв iнформацiї, пов'язаних з веденням Центральним депозитарiєм облiкової системи часток та внесенням змiн до неї.

2. Вiдомостi щодо права власностi на частку товариства або його обмеження, внесенi до облiкової системи часток, вважаються достовiрними та можуть бути використанi у спорi з третьою особою.

Якщо вiдомостi щодо права власностi на частку товариства або його обмеження, внесенi до облiкової системи часток, є недостовiрними, третя особа може посилатися на них у спорi як на достовiрнi. Третя особа не може посилатися на такi вiдомостi у спорi, якщо вона знала або могла знати про те, що такi вiдомостi є недостовiрними.

Якщо вiдомостi щодо права власностi на частку товариства або його обмеження, що пiдлягають внесенню до облiкової системи часток, не внесенi до такої системи, вони не можуть бути використанi у спорi з третьою особою, крiм випадку, якщо третя особа знала або могла знати цi вiдомостi.

3. Особою, уповноваженою на ведення та внесення змiн до облiкової системи часток, є Центральний депозитарiй.

4. Центральний депозитарiй може надавати послуги з обслуговування укладення договорiв щодо часток товариств, облiк яких здiйснюється в облiковiй системi часток, iз застосуванням засобiв електронних комунiкацiй.

5. Товариство, облiк часток якого здiйснюється в облiковiй системi часток, може здiйснювати виплату дивiдендiв через облiкову систему часток у порядку, встановленому Комiсiєю.

6. Загальнi збори учасникiв товариства, облiк часток якого здiйснюється в облiковiй системi часток, можуть проводитися iз застосуванням засобiв електронних комунiкацiй через облiкову систему часток у порядку, встановленому Комiсiєю.

Стаття 27³. Рахунок умовного зберiгання (ескроу) часток товариства

1. Центральний депозитарiй може вiдкривати рахунок умовного зберiгання (ескроу) часток товариства (далi - рахунок ескроу), якi облiковуються в облiковiй системi часток, на пiдставi договору рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства.

2. За договором рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства Центральний депозитарiй зобов'язується внести до облiкової системи часток iнформацiю про облiк частки товариства на рахунку ескроу та забезпечити гарантоване внесення до облiкової системи часток змiн щодо права власностi на таку частку iншої особи (осiб), зазначеної (зазначених) володiльцем рахунка ескроу (бенефiцiара або бенефiцiарiв), або внести до облiкової системи часток iнформацiю про припинення облiку частки товариства на рахунку ескроу у разi настання пiдстав, передбачених договором рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства.

3. До системи облiку часток не вносяться змiни щодо права власностi на частку товариства, iнформацiя про облiк якої на рахунку ескроу внесена до облiкової системи часток, крiм випадкiв та у разi настання пiдстав, передбачених договором рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства.

4. Порядок вiдкриття та функцiонування рахунка ескроу визначається Комiсiєю та внутрiшнiми документами Центрального депозитарiю, погодженими з Комiсiєю.

5. Звернення стягнення та/або накладення арешту на частку товариства, щодо якої до облiкової системи часток внесено iнформацiю про облiк частки товариства на рахунку ескроу, за зобов'язаннями Центрального депозитарiю, володiльця рахунка ескроу або бенефiцiара (в тому числi у разi їх лiквiдацiї) не допускається. При цьому допускається звернення стягнення та/або накладення арешту на право вимоги володiльця рахунка ескроу або бенефiцiара до Центрального депозитарiю на пiдставi договору рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства.

6. Договором рахунка умовного зберiгання (ескроу) часток товариства на Центральний депозитарiй може покладатися обов'язок щодо перевiрки настання пiдстав для внесення до облiкової системи часток змiн щодо права власностi на частку iншої особи (осiб), зазначеної (зазначених) володiльцем рахунка ескроу (бенефiцiара або бенефiцiарiв), або внесення до облiкової системи часток змiн щодо припинення облiку частки товариства на рахунку ескроу.

Стаття 27⁴. Розкриття iнформацiї в облiковiй системi часток

1. Iнформацiя про власникiв часток товариства розкривається Центральним депозитарiєм у строки, порядку та за формою, що встановленi Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Така iнформацiя обов'язково має мiстити вiдомостi про розмiр пакета такого власника iз зазначенням вiдсотка, кiлькостi належних такому власнику часток та вiдомостi про власника iз зазначенням його iменi (найменування), коду згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента) або коду/номера з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента)";

21) у Законi України "Про Суспiльне телебачення i радiомовлення України" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2014 р., N 27, ст. 904; 2015 р., N 23, ст. 159):

у частинi другiй статтi 7:

у пунктi 2 слова "обирає членiв та голову ревiзiйної комiсiї НСТУ" виключити;

у пунктi 4 слова "положення про ревiзiйну комiсiю НСТУ" виключити;

у частинi третiй статтi 11 слова "ревiзiйної комiсiї" виключити;

статтю 13 викласти в такiй редакцiї:

"Стаття 13. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi

1. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi НСТУ за результатами фiнансового року здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено Статутом НСТУ.

Правлiння НСТУ забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених Статутом НСТУ";

22) у пунктi 2 частини першої та абзацi першому частини другої статтi 25 Закону України "Про запобiгання корупцiї" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2014 р., N 49, ст. 2056; 2021 р., N 31, ст. 249) слова "ревiзiйнiй комiсiї господарської органiзацiї" виключити;

23) у пунктi 24 частини першої статтi 1 Закону України "Про ринок природного газу" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2015 р., N 27, ст. 234) слова "ревiзiйної комiсiї, ревiзор" виключити;

24) у Законi України "Про державну реєстрацiю юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2016 р., N 2, ст. 17 iз наступними змiнами):

абзац другий пункту 14 частини першої статтi 1 доповнити словами "вiдомостей про дату початку облiку / дату припинення облiку часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю в облiковiй системi часток, що ведеться Центральним депозитарiєм цiнних паперiв (далi - облiкова система часток) та пов'язаних iз цим змiн згiдно з вимогами цього Закону";

у частинi другiй статтi 9:

пункт 8 викласти в такiй редакцiї:

"8) перелiк засновникiв та учасникiв (крiм учасникiв громадських органiзацiй, акцiонерних товариств, товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю, частки яких облiковуються в облiковiй системi часток, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, благодiйних фондiв та полiтичних партiй) юридичної особи: прiзвище, iм'я, по батьковi (за наявностi), дата народження, країна громадянства, мiсце проживання, реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (за наявностi), серiя та номер паспорта, якщо засновником є фiзична особа; найменування, країна резидентства, мiсцезнаходження та iдентифiкацiйний код, якщо засновником є юридична особа; вiдмiтка про закiнчення повноважень засновника громадського формування у зв'язку з державною реєстрацiєю";

доповнити пунктом 8² такого змiсту:

"8²) дата початку облiку/дата припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток (для товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю, засновниками або учасниками яких прийнято вiдповiднi рiшення)";

у статтi 17:

частину чотирнадцяту доповнити пунктом 6¹ такого змiсту:

"6¹) розпорядження Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про анулювання свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй - у разi припинення акцiонерного товариства";

включити частину двадцяту такого змiсту:

"20. Для державної реєстрацiї включення до Єдиного державного реєстру вiдомостей про дату початку облiку/дату припинення облiку часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю в облiковiй системi часток Центральний депозитарiй цiнних паперiв подає до Мiнiстерства юстицiї України в електроннiй формi заяву про державну реєстрацiю вiдомостей щодо облiку/припинення облiку часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю в облiковiй системi часток.

Одночасно з внесенням до Єдиного державного реєстру вiдомостей про дату початку облiку часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю в облiковiй системi часток Мiнiстерство юстицiї України здiйснює виключення з Єдиного державного реєстру вiдомостей про перелiк учасникiв вiдповiдного товариства.

Одночасно з вiдомостями про дату припинення облiку часток товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю або товариства з додатковою вiдповiдальнiстю в облiковiй системi часток Мiнiстерство юстицiї України вносить до Єдиного державного реєстру вiдомостi, визначенi цим Законом, щодо перелiку учасникiв вiдповiдного товариства, станом на дату припинення облiку часток в облiковiй системi часток, на пiдставi iнформацiї, поданої Центральним депозитарiєм цiнних паперiв";

25) частину п'яту статтi 5 Закону України "Про забезпечення масштабної експансiї експорту товарiв (робiт, послуг) українського походження шляхом страхування, гарантування та здешевлення кредитування експорту" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2017 р., N 4, ст. 43) викласти в такiй редакцiї:

"5. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi ЕКА здiйснюється суб'єктом аудиторської дiяльностi, якщо iнше не передбачено статутом ЕКА.

Правлiння забезпечує суб'єкту аудиторської дiяльностi доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом ЕКА";

26) у статтi 34 Закону України "Про аудит фiнансової звiтностi та аудиторську дiяльнiсть" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2018 р., N 9, ст. 50):

у частинi першiй слова "ревiзiйну комiсiю або" виключити;

частину третю доповнити словами "крiм членiв наглядової ради або ради директорiв таких пiдприємств";

27) в абзацi сьомому пункту 1 частини третьої статтi 25 Закону України "Про приватизацiю державного i комунального майна" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2018 р., N 12, ст. 68) слова "ревiзiйних комiсiй" виключити;

28) у Законi України "Про товариства з обмеженою та додатковою вiдповiдальнiстю" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2018 р., N 13, ст. 69 iз наступними змiнами):

у статтi 7:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Договiр, за яким учасники товариства зобов'язуються реалiзовувати свої права та повноваження певним чином або утримуватися вiд їх реалiзацiї (далi - корпоративний договiр), вчиняється в письмовiй формi. Корпоративний договiр може бути оплатним або безоплатним. Додатковими сторонами корпоративного договору також можуть бути саме товариство та третi особи. Корпоративний договiр, який не вiдповiдає цим вимогам, є нiкчемним";

доповнити частиною сьомою такого змiсту:

"7. Сторони корпоративного договору можуть обрати право, за умови дотримання положень Закону України "Про мiжнародне приватне право";

частину першу статтi 8 пiсля слiв "у статутному капiталi або повноваження учасникiв" доповнити словами "або у зв'язку з передачею частки у статутному капiталi в заставу на пiдставi договору застави частки у статутному капiталi товариства з метою забезпечення виконання зобов'язань заставодавця на користь заставодержателя";

частину п'яту статтi 11 доповнити пунктом 4 такого змiсту:

"4) облiк часток товариства в облiковiй системi часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю, що ведеться Центральним депозитарiєм цiнних паперiв (далi - облiкова система часток)";

доповнити статтею 15¹ такого змiсту:

"Стаття 15¹. Облiк часток товариства

1. Учасники товариства у будь-який момент вiдповiдно до цього Закону можуть прийняти рiшення про облiк часток товариства в облiковiй системi часток або про припинення облiку часток в такiй системi, що ведеться Центральним депозитарiєм цiнних паперiв на пiдставi договору з товариством, у порядку, встановленому Комiсiєю.

2. Особою, уповноваженою на ведення облiкової системи часток, є Центральний депозитарiй цiнних паперiв. Ведення та внесення змiн до облiкової системи часток здiйснюється виключно в електронному виглядi.

3. Датою початку та припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток є дата внесення вiдповiдної iнформацiї до Єдиного державного реєстру юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань.

4. Порядок переведення облiку часток товариства в облiкову систему часток, порядок ведення та внесення змiн до облiкової системи часток, видачi iнформацiї з неї, порядок направлення повiдомлень учасникам товариства, порядок припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток встановлюються Комiсiєю.

Особа вважається такою, що виконала обов'язок щодо направлення повiдомлення учасникам товариства через облiкову систему часток, якщо вона виконала для забезпечення направлення такого повiдомлення всi дiї, визначенi Комiсiєю";

у статтi 22:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Звернення стягнення на частку учасника товариства здiйснюється на виконання виконавчого документа про стягнення з учасника грошових коштiв, на пiдставi виконавчого документа про звернення стягнення на частку боржника або майнового поручителя, яка передана у заставу в забезпечення власного зобов'язання або зобов'язання iншої особи, або вiдповiдно до способу позасудового звернення стягнення на частку учасника товариства, що передбачений договором застави частки у статутному капiталi товариства та вiдповiдає позасудовим способам звернення стягнення, встановленим Законом України "Про забезпечення вимог кредиторiв та реєстрацiю обтяжень";

у частинi другiй слова "Виконавець повiдомляє" замiнити словами "У разi звернення стягнення на частку у статутному капiталi товариства на пiдставi виконавчого документа виконавець повiдомляє";

частину четверту пiсля слiв "визначеного частиною другою цiєї статтi" доповнити словами "суб'єкт оцiночної дiяльностi, якого залучає виконавець на пiдставi своєї постанови або";

частину восьму пiсля слiв "або учасники товариства" доповнити словами "чи заставодержатель";

частину другу статтi 24 доповнити реченнями такого змiсту: "Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капiталi товариства становить 50 або бiльше вiдсоткiв, може вийти з товариства без згоди iнших учасникiв. Вiдповiдне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рiшенням загальних зборiв учасникiв, у яких взяли участь усi учасники товариства";

у статтi 30:

частину першу викласти в такiй редакцiї:

"1. Загальнi збори учасникiв можуть вирiшувати будь-якi питання дiяльностi товариства, крiм питань, вiднесених до виключної компетенцiї iнших органiв товариства законом або статутом товариства";

частину другу доповнити новим пунктом 14 такого змiсту:

"14) прийняття рiшення щодо облiку або припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток".

У зв'язку з цим пункт 14 вважати пунктом 15;

у статтi 31:

пункт 2 частини першої пiсля слiв "наглядової ради" доповнити словами "або ради директорiв";

у частинi другiй слово "скликаються" замiнити словами "обов'язково скликаються щорiчно";

частину сьому статтi 32 викласти в такiй редакцiї:

"7. Будь-який учасник має право внести пропозицiї щодо включення питань до порядку денного загальних зборiв учасникiв. Пропозицiї учасника або учасникiв товариства, якi в сукупностi володiють 5 або бiльше вiдсотками статутного капiталу товариства, пiдлягають обов'язковому включенню до порядку денного загальних зборiв учасникiв. Таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборiв учасникiв";

у статтi 33:

у частинi першiй слова "цим Законом" замiнити словом "законом";

частину третю доповнити словами "чи iз застосовуванням iнших засобiв електронної iдентифiкацiї";

частину третю статтi 34 пiсля цифр "10" доповнити цифрами "14";

частину другу статтi 36 доповнити пунктом 7 такого змiсту:

"7) облiк або припинення облiку часток товариства в облiковiй системi часток";

частину одинадцяту статтi 39 викласти в такiй редакцiї:

"11. Член колегiального виконавчого органу товариства не може передавати свiй голос iншим особам";

доповнити статтею 39¹ такого змiсту:

"Стаття 39¹. Членство в органах товариства

1. Незалежний член органу товариства - це фiзична особа, яка вiдповiдає вимогам, встановленим статтею 67 Закону України "Про акцiонернi товариства", на яку не здiйснюють будь-якого впливу iншi особи у процесi прийняття рiшень пiд час виконання нею своїх обов'язкiв.

2. Статутом товариства можуть передбачатися додатковi вимоги до незалежного члена наглядової ради та невиконавчого члена колегiального виконавчого органу.

3. У разi утворення наглядової ради до її складу можуть обиратися незалежнi члени.

4. У разi утворення колегiального виконавчого органу до його складу можуть обиратися виконавчi або невиконавчi директори.

5. Невиконавчий член колегiального виконавчого органу - ради директорiв (далi - невиконавчий директор) - це фiзична особа, яка обрана членом ради директорiв товариства та здiйснює функцiї нагляду, управлiння ризиками та контролю за дiяльнiстю товариства та виконавчих директорiв. Невиконавчий директор не має права втручатися у поточну дiяльнiсть товариства в iнший спосiб, нiж брати участь у прийняттi рiшень радою директорiв або комiтетом (у разi утворення). Невиконавчий директор може бути незалежним членом такого виконавчого органу.

6. Iз невиконавчими та виконавчими директорами може укладатися цивiльно-правовий договiр або трудовий договiр (контракт).

7. Якщо протягом строку своїх повноважень невиконавчий директор, незалежний директор перестає вiдповiдати вимогам цiєї статтi, вiн повинен одразу скласти свої повноваження.

8. Порушення вимоги, передбаченої частиною сьомою цiєї статтi, є пiдставою для розiрвання товариством договору (контракту) з таким членом органу товариства без виплати компенсацiї";

у статтi 41:

у назвi слова "на вимогу учасникiв" виключити;

доповнити частиною п'ятою такого змiсту:

"5. Випадки обов'язкового проведення аудиту фiнансової звiтностi товариства та порядок оприлюднення аудиторського висновку встановлюються Законом України "Про бухгалтерський облiк та фiнансову звiтнiсть в Українi";

29) у Законi України "Про ринки капiталу та органiзованi товарнi ринки" вiд 19 червня 2020 року N 738-IX; iз змiнами, внесеними законами України вiд 30 червня 2021 року N 1587-IX та вiд 1 квiтня 2022 року N 2180-IX:

частину другу статтi 12 виключити;

частину першу статтi 37 викласти в такiй редакцiї:

"1. Конвертацiя цiнних паперiв - це обмiн цiнних паперiв одного випуску на цiннi папери iншого випуску того самого емiтента, а в разi припинення товариства - iншого емiтента.

Особливостi конвертацiї цiнних паперiв одного емiтента в цiннi папери iншого емiтента - правонаступника, зокрема у разi припинення емiтента - правопопередника, встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";

частину першу статтi 41 доповнити пунктом 7 такого змiсту:

"7) поєднання Центральним депозитарiєм цiнних паперiв та депозитарними установами своєї професiйної дiяльностi з дiяльнiстю iз забезпечення функцiонування облiкової системи часток товариств з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариств з додатковою вiдповiдальнiстю";

частину четверту статтi 70 доповнити абзацом четвертим такого змiсту:

"Посадовi особи професiйного учасника фондового ринку повиннi мати бездоганну дiлову репутацiю, професiйну придатнiсть, вiдповiднi знання, навички та досвiд, а також вiдповiдати iншим вимогам, встановленим Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";

роздiл VI доповнити статтею 90¹ такого змiсту:

"Стаття 90¹. Радник з корпоративних прав

1. Радник з корпоративних прав (далi - радник) - це юридична особа, яка на регулярнiй основi аналiзує розкриття регульованої iнформацiї про емiтента та iншу iнформацiю про акцiонерне товариство (за потреби), щодо акцiй яких здiйснено публiчну пропозицiю або акцiї яких допущенi до торгiв на органiзованому ринку, з метою надання акцiонерам iнформацiї, необхiдної для прийняття ними рiшення щодо використання права голосу акцiонерiв, шляхом поширення результатiв дослiджень, надання консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу.

2. Радник публiчно розкриває кодекс професiйної поведiнки, яким вiн керується.

У разi незастосування радником кодексу професiйної поведiнки вiн повинен надати чiтке та обґрунтоване пояснення такого незастосування. Якщо радник вiдхиляється вiд дотримання положень кодексу професiйної поведiнки, зазначеного в абзацi першому цiєї частини, вiн повинен надати пояснення, вiд яких частин кодексу вiн вiдхиляється, iз зазначенням причини такого вiдхилення. Якщо радник прийняв рiшення про незастосовування деяких положень кодексу професiйної поведiнки, зазначеного в абзацi першому цiєї частини, вiн обґрунтовує причини таких дiй.

Iнформацiя, передбачена цiєю частиною, оприлюднюється на веб-сайтах радникiв та оновлюється щороку iз забезпеченням доступу до неї будь-яких юридичних та фiзичних осiб на безоплатнiй основi.

3. Радник зобов'язаний щороку оприлюднювати на власному веб-сайтi iнформацiю про результати своїх дослiджень, консультацiї та будь-якi iншi рекомендацiї щодо використання права голосу, зокрема:

1) ключовi характеристики методологiй та моделей, якi вiн застосовує;

2) основнi джерела iнформацiї, якi вiн використовує;

3) процедури, що застосовуються для забезпечення:

а) якостi дослiджень, консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу;

б) квалiфiкацiї вiдповiдного персоналу;

4) у разi використання специфiчної iнформацiї про ринок (галузь) або товариство та про правове регулювання ринку (галузi) або товариства - пояснення щодо того, яким чином така iнформацiя враховується у результатах вiдповiдних дослiджень, консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу;

5) ключовi складовi полiтики голосування, якi застосовуються для кожного ринку (галузi);

6) iнформацiю щодо наявностi будь-яких вiдносин з акцiонерним товариством, яке є об'єктом дослiджень, консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу, та/або з особами, якi є власниками значного пакета акцiй акцiонерного товариства, та/або з афiлiйованими особами такого товариства, а також iнформацiю про масштаб та характер таких вiдносин;

7) внутрiшнi правила щодо запобiгання та управлiння конфлiктами iнтересiв.

Строки, порядок i форми розкриття iнформацiї, передбаченої цiєю частиною, а також вiдомостей, що мiстяться у такiй iнформацiї, встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Iнформацiя, передбачена цiєю частиною, належить до регульованої iнформацiї та розкривається у порядку, передбаченому статтею 124 цього Закону.

Iнформацiя, передбачена цiєю частиною, оприлюднюється на власному веб-сайтi радника iз забезпеченням до неї доступу будь-яких юридичних та фiзичних осiб на безоплатнiй основi протягом щонайменше трьох рокiв з дати оприлюднення.

4. Радник зобов'язаний своєчасно повiдомляти клiєнтам iнформацiю про будь-який конфлiкт iнтересiв або про дiловi стосунки, якi можуть впливати на пiдготовку результатiв дослiджень, консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу, а також про заходи, якi вiн здiйснив для запобiгання та врегулювання конфлiкту iнтересiв.

5. Юридична особа, яка має намiр провадити дiяльнiсть з поширення результатiв дослiджень, надання консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу, повинна письмово повiдомити про це Нацiональну комiсiю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Таке повiдомлення може надати виключно юридична особа. Провадити дiяльнiсть радника може виключно юридична особа, яка повiдомила про це Нацiональну комiсiю з цiнних паперiв та фондового ринку.

Юридична особа, яка повiдомила Нацiональну комiсiю з цiнних паперiв та фондового ринку про намiр провадити дiяльнiсть, передбачену цiєю частиною, вважається радником та може провадити дiяльнiсть з поширення результатiв дослiджень, надання консультацiй та будь-яких iнших рекомендацiй щодо використання права голосу, за умови дотримання вимог цiєї статтi.

Перелiк радникiв оприлюднюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку на її офiцiйному веб-сайтi";

частину четверту статтi 124 пiсля слiв "публiчна пропозицiя" доповнити словами "або цiннi папери такого товариства не допущенi до торгiв на органiзованому ринку капiталу";

у пiдпунктi "б" пункту 1 частини третьої статтi 127 слова "або iнший кодекс корпоративного управлiння, який емiтент добровiльно вирiшив застосовувати" замiнити словами "або Кодекс корпоративного управлiння, затверджений Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";

4. Установити, що до 31 грудня 2023 року iдентифiкацiя та реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв), передбаченi статтею 49 цього Закону, здiйснюються реєстрацiйною комiсiєю самостiйно.

5. Установити, що процедури припинення (подiлу, приєднання, злиття, перетворення) та видiлу, розпочатi до дня набрання чинностi цим Законом, здiйснюються вiдповiдно до законодавства, що дiяло на момент початку такої процедури.

6. Акцiонернi товариства, в яких на день набрання чинностi цим Законом не створена наглядова рада, до приведення своєї дiяльностi у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону вважаються такими, що обрали однорiвневу систему управлiння, а колегiальний виконавчий орган такого товариства виконує функцiї ради директорiв.

7. Акцiонернi товариства зобов'язанi привести свою дiяльнiсть, у тому числi статути та внутрiшнi положення, у вiдповiднiсть iз цим Законом до 31 грудня 2023 року.

8. Строк позовної давностi для оскарження рiшень загальних зборiв, передбачений статтею 57 цього Закону, застосовується виключно до рiшень загальних зборiв, прийнятих пiсля набрання чинностi цим Законом.

9. Якщо змiни до статуту товариства стосуються виключно питання, передбаченого частиною другою статтi 27 цього Закону, загальнi збори акцiонерного товариства до 1 сiчня 2024 року можуть вносити такi змiни простою бiльшiстю голосiв.

Положення цього пункту не застосовуються, якщо рiшенням про внесення змiн до статуту акцiонерного товариства передбачається внесення будь-яких iнших змiн, крiм передбачених абзацом першим цього пункту.

10. Кабiнету Мiнiстрiв України у тримiсячний строк з дня набрання чинностi цим Законом забезпечити приведення Модельного статуту товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю у вiдповiднiсть з вимогами цього Закону.

11. Мiнiстерству юстицiї України у тримiсячний строк з дня набрання чинностi цим Законом забезпечити надання Центральному депозитарiю цiнних паперiв безоплатного доступу в режимi реального часу, в тому числi автоматизованого, до Єдиного державного реєстру юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань та Єдиного реєстру довiреностей.

12. Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку у тримiсячний строк з дня набрання чинностi цим Законом розробити нормативно-правовi акти, передбаченi цим Законом.

Нормативно-правовi акти, прийнятi Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку на виконання цього Закону, не пiдлягають державнiй реєстрацiї в Мiнiстерствi юстицiї України, оприлюднюються на її офiцiйному веб-сайтi та набирають чинностi з дня їх офiцiйного опублiкування.

Офiцiйним опублiкуванням таких актiв Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку вважається їх оприлюднення на офiцiйному веб-сайтi Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.

Президент України

В. ЗЕЛЕНСЬКИЙ

м. Київ
27 липня 2022 року
N 2465-IX