ЗАКОН УКРАЇНИ
Про акцiонернi товариства
Iз змiнами i доповненнями, внесеними
Законами України
вiд 27 квiтня 2010 року N 2154-VI
(змiни, внесенi пунктом 11 роздiлу VII Закону України
вiд 27 квiтня 2010 року N 2154-VI,
визнано такими, що не вiдповiдають
Конституцiї України (є неконституцiйними),
згiдно з Рiшенням Конституцiйного Суду України
вiд 30 листопада 2010 року N 22-рп/2010),
вiд 6 липня 2010 року N 2435-VI,
вiд 3 грудня 2010 року N 2774-VI
(змiни, внесенi Законом України вiд 3 грудня 2010 року
N 2774-VI,
застосовуються з 30 листопада 2010 року та дiють до 1
сiчня 2011 року),
вiд 23 грудня 2010 року N 2856-VI,
вiд 3 лютого 2011 року N 2994-VI,
вiд 7 квiтня 2011 року N 3205-VI,
вiд 7 липня 2011 року N 3610-VI,
вiд 22 грудня 2011 року N 4212-VI,
вiд 9 лютого 2012 року N 4382-VI,
вiд 13 березня 2012 року N 4498-VI,
вiд 19 червня 2012 року N 4969-VI,
вiд 5 липня 2012 року N 5080-VI,
вiд 6 липня 2012 року N 5178-VI,
вiд 15 квiтня 2014 року N 1206-VII,
вiд 13 травня 2014 року N 1255-VII,
вiд 13 сiчня 2015 року N 91-VIII,
вiд 19 березня 2015 року N 272-VIII,
вiд 7 квiтня 2015 року N 289-VIII,
вiд 16 липня 2015 року N 629-VIII,
вiд 10 листопада 2015 року N 766-VIII,
вiд 14 червня 2016 року N 1414-VIII,
вiд 23 березня 2017 року N 1983-VIII,
вiд 13 квiтня 2017 року N 2019-VIII,
вiд 16 листопада 2017 року N 2210-VIII,
враховуючи змiни, внесенi Законом України
вiд 18 сiчня 2018 року N 2269-VIII,
вiд 21 грудня 2017 року N 2258-VIII,
вiд 6 лютого 2018 року N 2275-VIII,
вiд 22 листопада 2018 року N 2621-VIII,
вiд 20 вересня 2019 року N 132-IX,
вiд 30 березня 2020 року N 540-IX,
вiд 13 травня 2020 року N 590-IX,
вiд 17 червня 2020 року N 720-IX,
вiд 19 червня 2020 року N 738-IX,
вiд 29 квiтня 2021 року N 1434-IX
(Змiни, передбаченi пiдпунктом 1 пункту 1 Закону України вiд 13 сiчня 2015 року N 91-VIII, внесенi не будуть у зв'язку з його втратою чинностi згiдно iз Законом України вiд 19 березня 2015 року N 272-VIII) |
(У текстi Закону слова "у загальнодоступнiй iнформацiйнiй базi даних Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про ринок цiнних паперiв або через особу, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв фондового ринку", "у загальнодоступнiй iнформацiйнiй базi даних Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про ринок цiнних паперiв або через особу, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв фондового ринку", "у загальнодоступнiй iнформацiйнiй базi даних про ринок цiнних паперiв Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку", "в загальнодоступнiй iнформацiйнiй базi даних Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про ринок цiнних паперiв або через особу, яка провадить дiяльнiсть з оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв фондового ринку" замiнено словами "у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв", слова "торговець цiнними паперами" в усiх вiдмiнках i числах замiнено словами "iнвестицiйна фiрма" у вiдповiдному вiдмiнку i числi, а слова "управлiння цiнними паперами" в усiх вiдмiнках - словами "управлiння портфелем фiнансових iнструментiв" у вiдповiдному вiдмiнку згiдно iз Законом України вiд 19 червня 2020 року N 738-IX) |
(У текстi Закону, крiм роздiлу XVII "Прикiнцевi та перехiднi положення", слова "Державна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку" в усiх вiдмiнках замiнено словами "Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку" у вiдповiдному вiдмiнку згiдно iз Законом України вiд 7 липня 2011 року N 3610-VI) |
Роздiл I. ЗАГАЛЬНI ПОЛОЖЕННЯ
Стаття 1. Сфера застосування Закону
1. Цей Закон визначає порядок створення, дiяльностi, припинення, видiлу акцiонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акцiонерiв.
2. Дiяльнiсть державних акцiонерних товариств та державних холдингових компанiй, єдиним засновником та акцiонером яких є держава в особi уповноважених державних органiв, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спецiальними законами.
Дiяльнiсть Державної керуючої холдингової компанiї, державних холдингових компанiй та державних акцiонерних товариств, єдиним засновником та акцiонером яких є держава в особi уповноважених державних органiв, регулюється цим Законом, з урахуванням особливостей, передбачених спецiальними законами.
| (абзац другий частини другої статтi 1 у редакцiї Закону України вiд 13.03.2012р. N 4498-VI) |
3. Особливостi створення акцiонерних товариств у процесi приватизацiї та корпоратизацiї, їх правового статусу та дiяльностi у перiод до виконання плану приватизацiї (розмiщення акцiй) визначаються законодавством про приватизацiю та корпоратизацiю.
Управлiння акцiонерними товариствами, у статутних капiталах яких є корпоративнi права держави або територiальної громади, здiйснюється з урахуванням особливостей, визначених законом.
4. Створення, припинення акцiонерного товариства, одержання у власнiсть або в управлiння акцiй та набуття iншим чином права контролю над товариством здiйснюється з дотриманням законодавства про захист економiчної конкуренцiї.
5. Дiя цього Закону не поширюється на акцiонернi товариства, якi створенi, дiють та припиняються вiдповiдно до законодавства про iнститути спiльного iнвестування.
| (статтю 1 доповнено частиною п'ятою згiдно iз Законом України вiд 05.07.2012р. N 5080-VI) |
6. Особливостi правового статусу, створення, дiяльностi, припинення, видiлу акцiонерних товариств, у тому числi неплатоспроможного банку, перехiдного банку, створеного Фондом гарантування вкладiв фiзичних осiб, що провадять дiяльнiсть на ринках фiнансових послуг, визначаються законами, що регулюють порядок надання фiнансових послуг, здiйснення банкiвської дiяльностi, дiяльнiсть системи гарантування вкладiв фiзичних осiб та виведення банкiв з ринку. У разi суперечностi норм цього Закону нормам законiв, що регулюють порядок надання фiнансових послуг, здiйснення банкiвської дiяльностi, дiяльнiсть системи гарантування вкладiв фiзичних осiб та виведення банкiв з ринку, норми законiв, що регулюють порядок надання фiнансових послуг, здiйснення банкiвської дiяльностi, дiяльнiсть системи гарантування вкладiв фiзичних осiб та виведення банкiв з ринку, мають перевагу.
| (статтю 1 доповнено частиною шостою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, частина шоста статтi 1 у редакцiї Закону України вiд 13.05.2020р. N 590-IX) |
Стаття 2. Визначення термiнiв
1. У цьому Законi нижченаведенi термiни вживаються в такому значеннi:
1) афiлiйованi одна щодо iншої особи (далi - афiлiйованi особи):
юридичнi особи, за умови, що одна з них здiйснює контроль над iншою чи обидвi перебувають пiд контролем третьої особи;
члени сiм'ї фiзичної особи - чоловiк (дружина), а також батьки (усиновителi), опiкуни (пiклувальники), брати, сестри, дiти та їхнi чоловiки (дружини);
| (абзац третiй пункту 1 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
фiзична особа та члени її сiм'ї i юридична особа, якщо ця фiзична особа та/або члени її сiм'ї здiйснюють контроль над юридичною особою;
| (абзац четвертий пункту 1 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2) викуп акцiй - придбання акцiонерним товариством за плату розмiщених ним акцiй;
3) голосуюча акцiя - будь-яка проста або привiлейована акцiя, що надає своєму власнику право голосувати на загальних зборах акцiонерiв (далi - загальнi збори), крiм акцiї, за якою законом або у встановленому законодавством порядку встановлено заборону користування таким правом голосу;
| (пункт 3 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
31) домiнуючий контрольний пакет акцiй - пакет у розмiрi 95 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй акцiонерного товариства;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 31 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
32) значний контрольний пакет акцiй - пакет у розмiрi 75 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй публiчного акцiонерного товариства;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 32 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
4) значний правочин - правочин (крiм правочину з розмiщення товариством власних акцiй), учинений акцiонерним товариством, якщо ринкова вартiсть майна (робiт, послуг), що є його предметом, становить 10 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв товариства, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi;
5) значний пакет акцiй - пакет iз 5 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй акцiонерного товариства;
| (пункт 5 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
6) контрольний пакет акцiй - пакет у розмiрi 50 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй акцiонерного товариства;
| (пункт 6 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
7) пункт 7 частини першої статтi 2 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
8) корпоративнi права - сукупнiсть майнових i немайнових прав акцiонера - власника акцiй товариства, якi випливають з права власностi на акцiї, що включають право на участь в управлiннi акцiонерним товариством, отримання дивiдендiв та активiв акцiонерного товариства у разi його лiквiдацiї вiдповiдно до закону, а також iншi права та правомочностi, передбаченi законом чи статутними документами;
9) кумулятивне голосування - голосування пiд час обрання осiб до складу органiв товариства, коли загальна кiлькiсть голосiв акцiонера помножується на кiлькiсть членiв органу акцiонерного товариства, що обираються, а акцiонер має право вiддати всi пiдрахованi таким чином голоси за одного кандидата або розподiлити їх мiж кiлькома кандидатами;
| (пункт 9 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
10) лiквiдацiйна вартiсть привiлейованої акцiї певного класу - сума коштiв, яка належатиме власнику такої акцiї пiд час лiквiдацiї акцiонерного товариства;
101) незалежний член наглядової ради (далi - незалежний директор) - фiзична особа, яка обрана членом наглядової ради товариства та вiдповiдає вимогам, встановленим статтею 531 цього Закону;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 101 згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, пункт 101 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
11) обов'язковий викуп акцiй - обов'язкове придбання за плату та на вимогу акцiонера розмiщених товариством акцiй;
111) опосередковане набуття права власностi - набуття права власностi, що настає, якщо особа самостiйно або спiльно з iншими особами, зокрема здiйснює контроль прямого власника акцiй акцiонерного товариства та/або здiйснює контроль групи прямих власникiв акцiй акцiонерного товариства, та/або здiйснює контроль особи, яка здiйснює контроль зазначених вище осiб, та/або набуває права голосу значним пакетом акцiй акцiонерного товариства на загальних зборах акцiонерiв акцiонерного товариства за дорученням акцiонерiв акцiонерного товариства, та/або має незалежну вiд формального володiння можливiсть вирiшального впливу на керiвництво чи дiяльнiсть акцiонерного товариства чи будь-якої зазначеної вище юридичної особи, та/або здiйснює контроль групи осiб, яка здiйснює контроль зазначених вище осiб;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 111 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII ) |
12) особи, що дiють спiльно, - фiзичнi та/або юридичнi особи, якi дiють на пiдставi договору мiж ними i узгоджують свої дiї для досягнення спiльної мети;
| (пункт 12 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
13) пункт 13 частини першої статтi 2 виключено
| (пункт 13 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, виключено згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
14) повiдомлення акцiонерам - повiдомлення, що мiстить передбачену законом та статутом акцiонерного товариства iнформацiю i направляється адресату в письмовiй формi поштою, через депозитарну систему України або вручається акцiонеру (його уповноваженим представникам) особисто. Конкретний спосiб подання повiдомлення визначається наглядовою радою товариства;
| (пункт 14 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
141) повiдомлення акцiонерам через депозитарну систему України - повiдомлення, надання якого акцiонерам товариства забезпечується професiйними учасниками депозитарної системи України у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 141 згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
15) посадовi особи органiв акцiонерного товариства - фiзичнi особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревiзiйної комiсiї, ревiзор акцiонерного товариства, а також голова та члени iншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства;
| (пункт 15 частини першої статтi 2 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
151) пороговi значення пакета акцiї - 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 вiдсоткiв голосуючих акцiй публiчного акцiонерного товариства;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 151 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
152) публiчне акцiонерне товариство - акцiонерне товариство, щодо акцiй якого здiйснено публiчну пропозицiю та/або акцiї якого допущенi до торгiв на органiзованому ринку капiталу;
| (частину першу статтi 2 доповнено пунктом 152 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, пункт 152 частини першої статтi 2 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
16) пропорцiйний викуп акцiй - придбання акцiонерним товариством розмiщених ним акцiй пропорцiйно кiлькостi акцiй певного типу та/або класу, запропонованих кожним акцiонером до продажу;
17) проста бiльшiсть голосiв - бiльш як 50 вiдсоткiв голосiв акцiонерiв, якi брали участь у загальних зборах;
18) розмiщенi цiннi папери - цiннi папери акцiонерного товариства, вiдчуженi ним на користь iнших осiб у порядку, встановленому законодавством;
19) статутний капiтал - капiтал товариства, що утворюється з суми номiнальної вартостi всiх розмiщених акцiй товариства;
20) члени виконавчого органу - посадовi особи - члени колегiального виконавчого органу. Статус члена виконавчого органу має також особа, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу товариства.
2. Термiн "контроль" у цьому Законi вживається у значеннi, наведеному в Законi України "Про захист економiчної конкуренцiї".
| (статтю 2 доповнено частиною другою згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Термiн "ланцюг володiння корпоративними правами юридичної особи" у цьому Законi вживається у значеннi, наведеному в Законi України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".
| (частину другу статтi 2 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Термiни "особа, яка здiйснює управлiнськi функцiї" та "проспект цiнних паперiв" у цьому Законi вживаються у значеннях, наведених у Законi України "Про цiннi папери та фондовий ринок".
| (частину другу статтi 2 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 3. Правовий статус акцiонерного товариства
1. Акцiонерне товариство - господарське товариство, статутний капiтал якого подiлено на визначену кiлькiсть часток однакової номiнальної вартостi, корпоративнi права за якими посвiдчуються акцiями.
| (частина перша статтi 3 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Акцiонерне товариство не вiдповiдає за зобов'язаннями акцiонерiв. До товариства та його органiв не можуть застосовуватися будь-якi санкцiї, що обмежують їх права, у разi вчинення акцiонерами протиправних дiй, крiм випадкiв, визначених законом.
| (абзац перший частини другої статтi 3 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.07.2015р. N 629-VIII) |
Акцiонери не вiдповiдають за зобов'язаннями товариства i несуть ризик збиткiв, пов'язаних з дiяльнiстю товариства, тiльки в межах належних їм акцiй. До акцiонерiв не можуть застосовуватися будь-якi санкцiї, що обмежують їх права, у разi вчинення протиправних дiй товариством або iншими акцiонерами.
Акцiонери, якi не повнiстю оплатили акцiї, у випадках, визначених статутом товариства, вiдповiдають за зобов'язаннями товариства у межах неоплаченої частини вартостi належних їм акцiй.
3. Акцiонерне товариство може бути створене шляхом заснування або злиття, подiлу, видiлу чи перетворення пiдприємницького (пiдприємницьких) товариства, державного (державних), комунального (комунальних) та iнших пiдприємств у акцiонерне товариство.
Товариство створюється без обмеження строку дiяльностi, якщо iнше не встановлено його статутом.
Товариство вважається створеним i набуває прав юридичної особи з дати його державної реєстрацiї в установленому законодавством порядку.
4. Повне найменування акцiонерного товариства українською мовою повинне мiстити назву його типу (публiчне чи приватне) i органiзацiйно-правової форми (акцiонерне товариство).
Акцiонерне товариство самостiйно визначає необхiднiсть зазначати у своєму найменуваннi його тип, передбачений статтею 5 цього Закону.
| (абзац перший частини четвертої статтi 3 замiнено двома абзацами згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзаци другий i третiй вважати вiдповiдно абзацами третiм i четвертим) |
Товариство може мати скорочене найменування українською мовою, повне та скорочене найменування iноземною мовою (мовами).
Словосполучення "акцiонерне товариство" та похiднi вiд нього у своєму найменуваннi можуть використовувати лише юридичнi особи, якi зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцiй та функцiонують вiдповiдно до цього Закону з урахуванням особливостей, визначених законами, та юридичнi особи - корпоративнi iнвестицiйнi фонди, якi створенi та функцiонують вiдповiдно до законодавства, що регулює дiяльнiсть у сферi спiльного iнвестування.
| (частину четверту статтi 3 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Стаття 4. Акцiонери товариства
1. Акцiонерами товариства визнаються фiзичнi i юридичнi особи, а також держава в особi органу, уповноваженого управляти державним майном, або територiальна громада в особi органу, уповноваженого управляти комунальним майном, якi є власниками акцiй товариства.
Акцiонерне товариство не може мати єдиним учасником iнше пiдприємницьке товариство, учасником якого є одна особа. Акцiонерне товариство не може мати у своєму складi лише акцiонерiв - юридичних осiб, єдиним учасником яких є одна й та ж особа.
2. Будь-якi обов'язки акцiонерiв, що суперечать закону, не можуть визначатися статутом або iншими документами товариства.
Стаття 5. Типи акцiонерних товариств
1. Акцiонернi товариства за типом подiляються на публiчнi акцiонернi товариства та приватнi акцiонернi товариства.
Абзац другий частини першої статтi 5 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Тип акцiонерного товариства зазначається у статутi акцiонерного товариства.
| (частину першу статтi 5 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Публiчну пропозицiю власних акцiй може здiйснювати виключно публiчне акцiонерне товариство.
| (абзац перший частини другої статтi 5 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Якщо приватне акцiонерне товариство має намiр здiйснити публiчну пропозицiю власних акцiй, загальнi збори такого товариства разом з прийняттям рiшення про здiйснення публiчної пропозицiї власних акцiй повиннi прийняти рiшення про змiну типу товариства з приватного на публiчне.
| (абзац другий частини другої статтi 5 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Змiна типу товариства з приватного на публiчне або з публiчного на приватне не є його перетворенням.
Стаття 6. Акцiонерне товариство з одним акцiонером
1. Акцiонерне товариство може бути створене однiєю особою чи може складатися з однiєї особи у разi придбання одним акцiонером усiх акцiй товариства. Вiдомостi про це пiдлягають реєстрацiї i опублiкуванню для загального вiдома в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Стаття 7. Порядок вiдчуження акцiй акцiонерного товариства
1. Акцiонери публiчного акцiонерного товариства можуть вiдчужувати належнi їм акцiї без згоди iнших акцiонерiв товариства.
| (частина перша статтi 7 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Переважне право акцiонерiв приватного акцiонерного товариства на придбання акцiй цього товариства, що пропонуються їх власником до вiдчуження третiй особi, може бути передбачено статутом акцiонерного товариства, якщо станом на дату прийняття такого рiшення кiлькiсть акцiонерiв не перевищує 100 осiб. У разi якщо статутом приватного акцiонерного товариства передбачено переважне право його акцiонерiв на купiвлю акцiй, що пропонуються їх власником до продажу третiй особi, таке переважне право реалiзовується вiдповiдно до частин третьої - шостої цiєї статтi. Порядок реалiзацiї переважного права акцiонерiв на придбання акцiй приватного акцiонерного товариства, що пропонуються їх власником до вiдчуження (крiм продажу) третiй особi, встановлюється статутом такого товариства.
| (частина друга статтi 7 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3. Акцiонери приватного акцiонерного товариства мають переважне право на придбання акцiй, що продаються iншими акцiонерами цього товариства, за цiною та на умовах, запропонованих акцiонером третiй особi, пропорцiйно кiлькостi акцiй, що належать кожному з них. Переважне право акцiонерiв на придбання акцiй, що продаються iншими акцiонерами цього товариства, дiє протягом двох мiсяцiв з дня отримання товариством повiдомлення акцiонера про намiр продати акцiї, якщо коротший строк не передбачено статутом товариства.
Абзац другий частини третьої статтi 7 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Абзац третiй частини третьої статтi 7 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Строк переважного права, передбачений статутом товариства, не може бути меншим нiж 20 днiв з дня отримання товариством вiдповiдного повiдомлення. Строк переважного права припиняється у разi, якщо до його спливу вiд усiх акцiонерiв товариства отриманi письмовi заяви про використання або про вiдмову вiд використання переважного права на купiвлю акцiй.
| (абзац четвертий частини третьої статтi 7 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Акцiонер приватного акцiонерного товариства, який має намiр продати свої акцiї третiй особi, зобов'язаний письмово повiдомити про це решту акцiонерiв товариства iз зазначенням цiни та iнших умов продажу акцiй. Повiдомлення акцiонерiв товариства здiйснюється через товариство. Пiсля отримання письмового повiдомлення вiд акцiонера, який має намiр продати свої акцiї третiй особi, товариство зобов'язане протягом двох робочих днiв направити копiї повiдомлення всiм iншим акцiонерам товариства. Якщо iнше не передбачено статутом товариства, повiдомлення акцiонерiв товариства здiйснюється за рахунок акцiонера, який має намiр продати свої акцiї.
| (абзац перший частини четвертої статтi 7 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Якщо акцiонери приватного акцiонерного товариства не скористаються переважним правом на придбання всiх акцiй, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого цим Законом або статутом акцiонерного товариства, акцiї можуть бути проданi третiй особi за цiною та на умовах, що повiдомленi акцiонерам товариства.
| (абзац другий частини четвертої статтi 7 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. У разi порушення зазначеного у цiй статтi переважного права на придбання акцiй будь-який акцiонер товариства має право протягом трьох мiсяцiв з дня, коли вiн дiзнався або повинен був дiзнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язкiв покупця акцiй.
| (частина п'ята статтi 7 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
6. Уступка зазначеного переважного права iншим особам не допускається.
7. Зазначене переважне право акцiонерiв приватного товариства не поширюється на випадки переходу права власностi на цiннi папери цього товариства в результатi їх спадкування чи правонаступництва.
8. У разi виникнення права звернення стягнення на акцiї приватного акцiонерного товариства у зв'язку з їх заставою вiдчуження таких акцiй здiйснюється з дотриманням переважного права акцiонерiв на придбання цих акцiй.
| (частина восьма статтi 7 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
9. Переважне право акцiонерного товариства на придбання акцiй власної емiсiї, що пропонуються їх власником до вiдчуження третiм особам, не допускається.
| (статтю 7 доповнено частиною дев'ятою згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 8. Визначення ринкової вартостi майна
1. У випадках, визначених цим Законом, ринкова вартiсть майна у разi його оцiнки вiдповiдно до цього Закону, iнших актiв законодавства або статуту акцiонерного товариства визначається на засадах незалежної оцiнки, проведеної вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть.
| (абзац перший частини четвертої статтi 8 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Рiшення про залучення суб'єкта оцiночної дiяльностi - суб'єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесi створення товариства - зборами засновникiв або засновником особисто у разi створення акцiонерного товариства однiєю особою).
| (абзац другий частини першої статтi 8 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Ринкова вартiсть емiсiйних цiнних паперiв визначається:
| (абзац перший частини другої статтi 8 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
1) для емiсiйних цiнних паперiв, якi не перебувають в обiгу на органiзованих ринках капiталу, - як вартiсть цiнних паперiв, визначена вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть;
| (пункт 1 частини другої статтi 8 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2) для емiсiйних цiнних паперiв, що перебувають в обiгу на органiзованих ринках капiталу, - як середнiй курс за результатами регулярних торгiв таких цiнних паперiв на вiдповiдному органiзованому ринку капiталу, розрахований оператором такого органiзованого ринку капiталу за останнi три мiсяцi їх обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв.
| (абзац перший пункту 2 частини другої статтi 8 у редакцiї Закону України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
У разi якщо цiннi папери перебувають в обiгу на двох i бiльше органiзованих ринках капiталу та їхнiй середнiй курс за результатами торгiв за останнi три мiсяцi обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв, на рiзних органiзованих ринках капiталу вiдрiзняється, ринкова вартiсть цiнних паперiв визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
| (абзац другий пункту 2 частини другої статтi 8 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) | |
| (пункт 2 частини другої статтi 8 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3) для емiсiйних цiнних паперiв, що перебувають в обiгу на органiзованих ринках капiталу, у разi якщо неможливо визначити ринкову вартiсть цiнних паперiв за останнi три мiсяцi їх обiгу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартiсть таких цiнних паперiв, або у разi якщо законом передбачена можливiсть незастосування пункту другого цiєї статтi, - як вартiсть цiнних паперiв станом на таку дату, визначена вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть;
| (частину другу статтi 8 доповнено пунктом 3 згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, абзац п'ятий частини другої статтi 8 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
3. Наглядова рада або загальнi збори акцiонерiв, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства (у процесi створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартiсть майна (включно з цiнними паперами), визначену вiдповiдно до частин першої i другої цiєї статтi. Затверджена вартiсть майна не може вiдрiзнятися бiльше нiж на 10 вiдсоткiв вiд вартостi, визначеної оцiнювачем. Якщо затверджена ринкова вартiсть майна вiдрiзняється вiд вартостi майна, визначеної вiдповiдно до законодавства про оцiнку майна, майнових прав та професiйну оцiночну дiяльнiсть, наглядова рада або загальнi збори акцiонерiв, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства (у процесi створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рiшення.
| (частина третя статтi 8 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Вимоги цiєї статтi застосовуються у разi визначення ринкової вартостi акцiй для цiлей статей 65 - 653 цього Закону з урахуванням особливостей, встановлених цими статтями.
| (частину третю статтi 8 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Роздiл II. ЗАСНУВАННЯ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 9. Створення акцiонерного товариства
1. Засновниками акцiонерного товариства визнаються держава в особi органу, уповноваженого управляти державним майном, територiальна громада в особi органу, уповноваженого управляти комунальним майном, а також фiзичнi та/або юридичнi особи, що прийняли рiшення про його заснування.
2. Засновниками акцiонерного товариства можуть бути одна, двi чи бiльше осiб.
3. Засновниками може укладатися засновницький договiр, у якому визначаються порядок провадження спiльної дiяльностi щодо створення акцiонерного товариства, кiлькiсть, тип i клас акцiй, що пiдлягають придбанню кожним засновником, номiнальна вартiсть i вартiсть придбання цих акцiй, строк i форма оплати вартостi акцiй, строк дiї договору.
Для створення акцiонерного товариства засновники повиннi провести емiсiю його акцiй, установчi збори та здiйснити державну реєстрацiю акцiонерного товариства.
| (абзац другий частини третьої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Засновницький договiр не є установчим документом товариства i дiє до дати затвердження звiту про результати емiсiї акцiй.
| (абзац третiй частини третьої статтi 9 у редакцiї Закону України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Засновницький договiр укладається в письмовiй формi. Якщо товариство створюється за участю фiзичних осiб, їх пiдписи на засновницькому договорi пiдлягають нотарiальному засвiдченню.
У разi заснування товариства однiєю особою засновницький договiр не укладається.
4. У разi заснування акцiонерного товариства його акцiї пiдлягають розмiщенню виключно серед його засновникiв. Публiчна пропозицiя акцiй товариства може здiйснюватися пiсля отримання свiдоцтва про реєстрацiю першого випуску акцiй.
| (частина четверта статтi 9 у редакцiї Закону України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
5. Створення акцiонерного товариства здiйснюється за такими етапами:
1) прийняття зборами засновникiв рiшення про створення акцiонерного товариства та про емiсiю акцiй;
| (пункт 1 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2) подання офiцiйним каналом зв'язку заяви та всiх необхiдних документiв на реєстрацiю випуску акцiй до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку;
| (пункт 2 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
3) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку випуску акцiй та видача тимчасового свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй;
4) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;
5) укладення з Центральним депозитарiєм цiнних паперiв договору про обслуговування емiсiї акцiй;
| (пункт 5 частини п'ятої статтi 9 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
6) емiсiя акцiй серед засновникiв товариства;
| (пункт 6 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
7) оплата засновниками повної вартостi акцiй;
| (пункт 7 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
8) затвердження установчими зборами товариства результатiв емiсiї акцiй серед засновникiв товариства, затвердження статуту товариства, а також прийняття iнших рiшень, передбачених законом;
| (пункт 8 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
9) реєстрацiя товариства в органах державної реєстрацiї;
| (пункт 9 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
10) подання Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй;
| (пункт 10 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
11) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї акцiй;
| (пункт 11 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
12) отримання свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй;
| (пункт 12 частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
13) видача засновникам товариства документiв, що пiдтверджують право власностi на акцiї.
Дiї, що порушують процедуру створення акцiонерного товариства, встановлену цим Законом, є пiдставою для прийняття Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку рiшення про вiдмову в реєстрацiї звiту про результати емiсiї акцiй. У разi прийняття такого рiшення Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку звертається до суду з позовом про лiквiдацiю акцiонерного товариства.
| (абзац п'ятнадцятий частини п'ятої статтi 9 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
6. У разi заснування акцiонерного товариства однiєю особою рiшення, якi повиннi прийматися зборами засновникiв, приймаються цiєю особою одноосiбно i оформляються рiшенням про намiр заснувати товариство. Якщо єдиним засновником товариства є фiзична особа, її пiдпис на рiшеннi про намiр заснувати товариство пiдлягає нотарiальному засвiдченню.
| (статтю 9 доповнено частиною шостою згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 10. Установчi збори акцiонерного товариства
1. Установчi збори акцiонерного товариства мають бути проведенi протягом трьох мiсяцiв з дати повної оплати акцiй засновниками.
Кiлькiсть голосiв засновника на установчих зборах акцiонерного товариства визначається кiлькiстю акцiй товариства, якi пiдлягають придбанню цим засновником.
2. На установчих зборах акцiонерного товариства вирiшуються питання про:
1) заснування товариства;
2) затвердження оцiнки майна, що вноситься засновниками в рахунок оплати акцiй товариства;
3) затвердження статуту товариства;
4) утворення органiв товариства;
5) уповноваження представника (представникiв) на здiйснення подальшої дiяльностi щодо утворення товариства;
6) обрання членiв наглядової ради, голови колегiального виконавчого органу товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу товариства), членiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора);
7) затвердження результатiв емiсiї акцiй та звiту про результати емiсiї акцiй;
| (пункт 7 частини другої статтi 10 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
8) обрання лiчильної комiсiї;
| (частину другу статтi 10 доповнено новим пунктом 8 згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, у зв'язку з цим пункт 8 вважати пунктом 9) |
9) вчинення iнших дiй, необхiдних для створення товариства.
3. Рiшення з питань, зазначених у пунктах 1 - 3 частини другої цiєї статтi, вважаються прийнятими, якщо за них проголосували всi засновники акцiонерного товариства. Рiшення з iнших питань приймаються простою бiльшiстю голосiв засновникiв, якщо iнше не передбачено засновницьким договором.
4. У разi заснування акцiонерного товариства однiєю особою рiшення, зазначенi в частинi другiй цiєї статтi, приймаються цiєю особою одноосiбне i оформляються рiшенням про заснування товариства. Якщо єдиним засновником товариства є фiзична особа, її пiдпис на рiшеннi про заснування пiдлягає нотарiальному засвiдченню.
Незатвердження установчими зборами статуту акцiонерного товариства вважається вiдмовою засновникiв вiд створення цього товариства та є пiдставою для повернення засновникам внескiв, зроблених ними в рахунок оплати акцiй. Повернення внескiв здiйснюється протягом 20 робочих днiв з дати проведення установчих зборiв, на яких не було прийнято рiшення про затвердження статуту акцiонерного товариства.
Стаття 11. Оплата вартостi акцiй засновниками акцiонерного товариства
1. Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, може здiйснюватися грошовими коштами, цiнними паперами (крiм боргових емiсiйних цiнних паперiв, емiтентом яких є засновник, та векселiв, за винятком державних облiгацiй, якi обмiнюються на акцiї у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на вiдповiдний рiк), майном i майновими правами, нематерiальними активами, що мають грошову оцiнку.
| (абзац перший частини першої статтi 11 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 22.11.2018р. N 2621-VIII) |
Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, не може здiйснюватися за цiною, нижчою вiд їх номiнальної вартостi.
Оплата вартостi акцiй, що розмiщуються пiд час заснування акцiонерного товариства, не може здiйснюватися шляхом прийняття на себе зобов'язань з виконання для товариства робiт або надання послуг.
| (частина перша статтi 11 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Цiна майна, що вноситься засновниками акцiонерного товариства в рахунок оплати акцiй товариства, повинна вiдповiдати ринковiй вартостi цього майна, визначенiй вiдповiдно до статтi 8 цього Закону.
3. Кожний засновник акцiонерного товариства повинен оплатити повну вартiсть придбаних акцiй до дати затвердження результатiв емiсiї акцiй. У разi несплати (неповної оплати) вартостi придбаних акцiй до дати затвердження результатiв емiсiї акцiй акцiонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 вiдсоткiв статутного капiталу товариство не має права здiйснювати операцiї, не пов'язанi з його заснуванням.
| (абзац перший частини третьої статтi 11 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
До реєстрацiї звiту про результати емiсiї акцiй засновник має всi права, що засвiдчуються акцiями, крiм права їх вiдчужувати та обтяжувати зобов'язаннями.
| (абзац другий частини третьої статтi 11 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
4. Частину четверту статтi 11 виключено
| (частина четверта статтi 11 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, виключена згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Стаття 12. Вiдповiдальнiсть засновникiв акцiонерного товариства
1. Засновники акцiонерного товариства несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями, що виникли до його державної реєстрацiї.
2. Акцiонерне товариство вiдповiдає за пов'язаними з його заснуванням зобов'язаннями засновникiв тiльки у разi схвалення їх дiй загальними зборами акцiонерiв. Загальнi збори акцiонерiв, що схвалюють такi зобов'язання засновникiв товариства, мають бути проведенi протягом шести мiсяцiв пiсля державної реєстрацiї товариства.
Iнформацiя про такi зобов'язання товариства має бути вiдображена у статутi товариства.
Стаття 13. Статут акцiонерного товариства
1. Установчим документом акцiонерного товариства є його статут.
2. Статут акцiонерного товариства повинен мiстити вiдомостi про:
1) повне та скорочене найменування товариства українською мовою;
2) тип товариства;
3) розмiр статутного капiталу;
4) розмiр резервного капiталу у разi його формування;
| (пункт 4 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5) номiнальну вартiсть i загальну кiлькiсть акцiй, кiлькiсть кожного типу розмiщених товариством акцiй, у тому числi кiлькiсть кожного класу привiлейованих акцiй у разi розмiщення привiлейованих акцiй;
| (пункт 5 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
6) розмiр дивiдендiв за привiлейованими акцiями кожного класу в разi їх розмiщення товариством;
| (частину другу статтi 13 доповнено новим пунктом 6 згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, у зв'язку з цим пункти 6 - 15 вважати вiдповiдно пунктами 7 - 16) |
7) умови та порядок конвертацiї привiлейованих акцiй певного класу у простi акцiї товариства чи у привiлейованi акцiї iншого класу у разi розмiщення привiлейованих акцiй;
| (пункт 7 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
8) права акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй кожного класу у разi розмiщення привiлейованих акцiй;
| (пункт 8 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
9) наявнiсть переважного права акцiонерiв приватного товариства на придбання акцiй цього товариства, якi пропонуються їх власником до продажу третiй особi, та порядок його реалiзацiї або вiдсутнiсть такого права;
| (пункт 9 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
10) порядок повiдомлення акцiонерiв про виплату дивiдендiв;
11) порядок скликання та проведення загальних зборiв;
12) компетенцiю загальних зборiв;
13) спосiб повiдомлення акцiонерiв про проведення загальних зборiв та про змiни у порядку денному загальних зборiв;
| (пункт 13 частини другої статтi 13 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
14) склад органiв товариства та їх компетенцiю, порядок утворення, обрання i вiдкликання їх членiв та прийняття ними рiшень, а також порядок змiни складу органiв товариства та їх компетенцiї;
15) порядок внесення змiн до статуту;
16) порядок припинення товариства.
3. Статутом акцiонерного товариства не може бути передбачено надання засновникам товариства додаткових прав чи повноважень.
4. Статут акцiонерного товариства може мiстити й iншi положення, що не суперечать законодавству.
Роздiл III. КАПIТАЛ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 14. Статутний i власний капiтал акцiонерного товариства
1. Мiнiмальний розмiр статутного капiталу акцiонерного товариства становить 1250 мiнiмальних заробiтних плат виходячи iз ставки мiнiмальної заробiтної плати, що дiє на момент створення (реєстрацiї) акцiонерного товариства. Статутний капiтал товариства визначає мiнiмальний розмiр майна товариства, який гарантує iнтереси його кредиторiв.
2. Власний капiтал (вартiсть чистих активiв) товариства - рiзниця мiж сукупною вартiстю активiв товариства та вартiстю його зобов'язань перед iншими особами.
3. Частину третю статтi 14 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Порядок збiльшення (зменшення) статутного капiталу акцiонерного товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
5. Статутом акцiонерного товариства може бути передбачено створення спецiального фонду для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями. Порядок формування та використання такого фонду встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Стаття 15. Збiльшення статутного капiталу
1. Статутний капiтал товариства збiльшується шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй або додаткової емiсiї акцiй iснуючої номiнальної вартостi у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
| (частина перша статтi 15 у редакцiї Закону України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Акцiонерне товариство має право збiльшувати статутний капiтал пiсля реєстрацiї звiтiв про результати емiсiї всiх попереднiх випускiв акцiй.
| (частина друга статтi 15 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
3. Збiльшення статутного капiталу акцiонерного товариства iз залученням додаткових внескiв здiйснюється шляхом розмiщення додаткових акцiй.
Абзац другий частини третьої статтi 15 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Збiльшення статутного капiталу акцiонерного товариства без залучення додаткових внескiв здiйснюється шляхом пiдвищення номiнальної вартостi акцiй.
Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про збiльшення статутного капiталу шляхом розмiщення акцiй, якщо розмiр власного капiталу є меншим, нiж розмiр його статутного капiталу.
| (абзац другий частини четвертої статтi 15 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Збiльшення статутного капiталу акцiонерного товариства у разi наявностi викуплених товариством або iншим чином набутих акцiй не допускається.
| (абзац третiй частини четвертої статтi 15 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
5. Збiльшення статутного капiталу товариства для покриття збиткiв не допускається, крiм випадкiв, встановлених законом.
| (абзац перший частини п'ятої статтi 15 у редакцiї Закону України вiд 22.12.2011р. N 4212-VI) |
Обов'язковою умовою збiльшення статутного капiталу акцiонерним товариством є вiдповiднiсть розмiру статутного капiталу пiсля його збiльшення вимогам, передбаченим частиною першою статтi 14 цього Закону, на дату реєстрацiї змiн до статуту товариства.
Стаття 16. Зменшення статутного капiталу
1. Статутний капiтал акцiонерного товариства зменшується в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, шляхом зменшення номiнальної вартостi акцiй або шляхом анулювання ранiше викуплених товариством акцiй та зменшення їх загальної кiлькостi, якщо це передбачено статутом товариства.
2. Пiсля прийняття рiшення про зменшення статутного капiталу акцiонерного товариства виконавчий орган протягом 30 днiв має письмово повiдомити кожного кредитора, вимоги якого до акцiонерного товариства не забезпеченi заставою, гарантiєю чи порукою, про таке рiшення.
3. Кредитор, вимоги якого до акцiонерного товариства не забезпеченi договорами застави чи поруки, протягом 30 днiв пiсля надходження йому зазначеного в частинi другiй цiєї статтi повiдомлення може звернутися до товариства з письмовою вимогою про здiйснення протягом 45 днiв одного з таких заходiв на вибiр товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо iнше не передбачено договором мiж товариством та кредитором.
У разi, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цiєю частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що вiн не вимагає вiд товариства вчинення додаткових дiй щодо зобов'язань перед ним.
4. Зменшення акцiонерним товариством статутного капiталу нижче встановленого законом розмiру має наслiдком лiквiдацiю товариства.
Стаття 17. Анулювання акцiй
1. Акцiонерне товариство в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, має право анулювати викупленi ним акцiї та зменшити статутний капiтал або пiдвищити номiнальну вартiсть решти акцiй, не змiнюючи при цьому розмiр статутного капiталу.
| (частина перша статтi 17 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 18. Консолiдацiя та дроблення акцiй
1. Акцiонерне товариство має право здiйснити консолiдацiю всiх розмiщених ним акцiй, внаслiдок чого двi або бiльше акцiй конвертуються в одну нову акцiю того самого типу i класу.
Обов'язковою умовою консолiдацiї є обмiн акцiй старої номiнальної вартостi на цiлу кiлькiсть акцiй нової номiнальної вартостi для кожного з акцiонерiв.
2. Акцiонерне товариство має право здiйснити дроблення всiх розмiщених ним акцiй, внаслiдок чого одна акцiя конвертується у двi або бiльше акцiй того самого типу i класу.
3. Консолiдацiя та дроблення акцiй не повиннi призводити до змiни розмiру статутного капiталу акцiонерного товариства.
4. У разi консолiдацiї або дроблення акцiй до статуту акцiонерного товариства вносяться вiдповiднi змiни в частинi номiнальної вартостi та кiлькостi розмiщених акцiй.
5. Порядок здiйснення консолiдацiї та дроблення акцiй товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Стаття 19. Резервний капiтал
1. Резервний капiтал формується у розмiрi не менше нiж 15 вiдсоткiв статутного капiталу товариства шляхом щорiчних вiдрахувань вiд чистого прибутку товариства або за рахунок нерозподiленого прибутку. До досягнення встановленого статутом розмiру резервного капiталу розмiр щорiчних вiдрахувань не може бути меншим нiж 5 вiдсоткiв суми чистого прибутку товариства за рiк.
2. Резервний капiтал створюється для покриття збиткiв товариства, а також для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями. Законами можуть бути додатково передбаченi також iншi напрями використання резервного капiталу.
3. Акцiонерне товариство, яке здiйснює розмiщення тiльки простих акцiй, має право формувати резервний капiтал у порядку, передбаченому частиною першою цiєї статтi.
4. Акцiонерне товариство, яке здiйснює розмiщення простих та привiлейованих акцiй, зобов'язане формувати резервний капiтал у порядку, передбаченому частиною першою цiєї статтi.
| (стаття 19 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Роздiл IV. ЦIННI ПАПЕРИ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 20. Акцiї товариства
1. Акцiя товариства посвiдчує корпоративнi права акцiонера щодо цього акцiонерного товариства.
2. Усi акцiї товариства є iменними. Акцiї товариств iснують виключно в бездокументарнiй формi.
3. Акцiонерне товариство може здiйснювати розмiщення акцiй двох типiв - простих та привiлейованих. Статутом товариства може передбачатися розмiщення одного чи кiлькох класiв привiлейованих акцiй, що надають їх власникам рiзнi права.
Товариство не може встановлювати обмеження щодо кiлькостi акцiй або кiлькостi голосiв за акцiями, що належать одному акцiонеру.
4. Простi акцiї товариства не пiдлягають конвертацiї у привiлейованi акцiї або iншi цiннi напери акцiонерного товариства.
5. Частина привiлейованих акцiй у розмiрi статутного капiталу акцiонерного товариства не може перевищувати 25 вiдсоткiв.
Стаття 21. Емiсiя цiнних паперiв
1. Акцiонерне товариство може здiйснювати емiсiю акцiй або iнших цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, тiльки за рiшенням загальних зборiв.
| (абзац перший частини першої статтi 21 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Товариство може здiйснювати розмiщення iнших цiнних паперiв, крiм акцiй та iнших цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї, за рiшенням наглядової ради, якщо iнше не передбачено його статутом. Рiшення про емiсiю цiнних паперiв на суму, що перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв товариства, приймається загальними зборами акцiонерiв.
| (абзац другий частини першої статтi 21 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Акцiонерним товариствам дозволяється емiсiя акцiй та облiгацiй для переведення зобов'язань товариства у цiннi папери в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
3. Акцiонерне товариство не може придбавати власнi акцiї, що розмiщуються.
| (статтю 21 доповнено частиною третьою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Стаття 22. Цiна акцiй
1. Акцiонерне товариство здiйснює розмiщення або продаж кожної акцiї, яку воно викупило, за цiною, не нижчою за її ринкову вартiсть, що затверджується наглядовою радою, крiм випадкiв:
розмiщення акцiй пiд час заснування товариства;
розмiщення акцiй пiд час злиття, приєднання, подiлу, видiлу товариства;
розмiщення акцiй пiд час виведення неплатоспроможного банку з ринку, у тому числi створення та приведення у вiдповiднiсть з вимогами банкiвського законодавства дiяльностi перехiдного банку.
| (частину першу статтi 22 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 13.05.2020р. N 590-IX) |
2. Акцiонерне товариство не має права розмiщувати акцiї за цiною, нижчою за їх номiнальну вартiсть.
| (стаття 22 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 23. Оплата цiнних паперiв
1. У разi розмiщення акцiонерним товариством цiнних паперiв їх оплата здiйснюється грошовими коштами або за згодою мiж товариством та iнвестором - майновими правами, немайновими правами, що мають грошову вартiсть, цiнними паперами (крiм боргових емiсiйних цiнних паперiв, емiтентом яких є набувач, та векселiв, за винятком державних облiгацiй, якi обмiнюються на акцiї у випадках, передбачених законом про Державний бюджет України на вiдповiдний рiк), iншим майном.
| (абзац перший частини першої статтi 23 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 09.02.2012р. N 4382-VI, вiд 19.06.2012р. N 4969-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 22.11.2018р. N 2621-VIII) |
Iнвестор не може здiйснювати оплату цiнних паперiв шляхом взяття на себе зобов'язань щодо виконання для товариства робiт або надання послуг.
Статутом акцiонерного товариства можуть встановлюватися й iншi обмеження щодо форм оплати цiнних паперiв. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату цiнних паперiв грошовими коштами.
2. До моменту затвердження результатiв емiсiї акцiй органом емiтента, уповноваженим приймати таке рiшення, розмiщенi акцiї мають бути повнiстю оплаченi.
| (частина друга статтi 23 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
3. У разi якщо майно вноситься як плата за цiннi папери, вартiсть такого майна повинна вiдповiдати ринковiй вартостi цього майна, визначенiй вiдповiдно до статтi 8 цього Закону.
| (абзац перший частини третьої статтi 23 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Грошова оцiнка вимог до товариства, якi виникли до розмiщення цiнних паперiв i якими оплачуються цiннi папери товариства, проводиться у порядку, встановленому абзацом першим цiєї частини для оцiнки майна.
4. Пiд час розмiщення цiнних паперiв право власностi на них виникає у набувача в порядку та строки, що встановленi законодавством про депозитарну систему України.
5. Акцiонерне товариство не може надавати позику для придбання його цiнних паперiв або поруку за позиками, наданими третьою особою для придбання його акцiй.
Стаття 24. Особливостi обiгу цiнних паперiв акцiонерних товариств
1. Акцiї акцiонерного товариства можуть купуватися та продаватися на органiзованому ринку капiталу.
Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане пройти процедуру допуску акцiй до торгiв на регульованому фондовому ринку або фондовому багатосторонньому торговельному майданчику у встановленому законодавством порядку та залишатися хоча б на одному з таких органiзованих ринкiв капiталу в Українi.
| (частина перша статтi 24 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у редакцiї Закону України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Частину другу статтi 24 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Акцiонерне товариство не має права приймати в заставу власнi цiннi папери.
4. Правочини щодо акцiй вчиняються в письмовiй формi.
Роздiл V. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦIОНЕРIВ
Стаття 25. Права акцiонерiв - власникiв простих акцiй
1. Кожною простою акцiєю акцiонерного товариства її власнику - акцiонеру надається однакова сукупнiсть прав, включаючи права на:
1) участь в управлiннi акцiонерним товариством;
2) отримання дивiдендiв;
3) отримання у разi лiквiдацiї товариства частини його майна або вартостi частини майна товариства;
| (пункт 3 частини першої статтi 25 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4) отримання iнформацiї про господарську дiяльнiсть акцiонерного товариства.
Одна проста акцiя товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання на загальних зборах, крiм випадкiв проведення кумулятивного голосування.
Акцiонери-власники простих акцiй товариства можуть мати й iншi права, передбаченi актами законодавства та статутом акцiонерного товариства.
Стаття 26. Права акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй
1. Кожною привiлейованою акцiєю одного класу її власнику - акцiонеру надається однакова сукупнiсть прав.
2. У статутi акцiонерного товариства визначається обсяг прав, якi надаються акцiонеру - власнику кожного класу привiлейованих акцiй, у тому числi визначаються:
1) розмiр i черговiсть виплати дивiдендiв;
2) лiквiдацiйна вартiсть i черговiсть виплат у разi лiквiдацiї товариства;
3) випадки та умови конвертацiї привiлейованих акцiй цього класу у привiлейованi акцiї iншого класу, простi акцiї або iншi цiннi папери;
4) порядок отримання iнформацiї.
3. Акцiонерне товариство виплачує дивiденди за привiлейованими акцiями, крiм випадкiв, передбачених частиною другою статтi 31 цього Закону, в установленому статутом розмiрi.
4. Акцiонери - власники привiлейованих акцiй товариства мають право голосу тiльки у випадках, передбачених частиною п'ятою цiєї статтi та статутом акцiонерного товариства.
Одна привiлейована акцiя товариства надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного питання. Статутом акцiонерного товариства може передбачатися спецiальний порядок пiдрахунку голосiв - разом чи окремо вiд голосiв за простими та/або iншими класами привiлейованих акцiй.
5. Акцiонери-власники привiлейованих акцiй певного класу мають право голосу пiд час вирiшення загальними зборами акцiонерного товариства таких питань:
1) припинення товариства, що передбачає конвертацiю привiлейованих акцiй цього класу у привiлейованi акцiї iншого класу, простi акцiї або iншi цiннi папери;
2) внесення змiн до статуту товариства, що передбачають обмеження прав акцiонерiв - власникiв цього класу привiлейованих акцiй;
3) внесення змiн до статуту товариства, що передбачають розмiщення нового класу привiлейованих акцiй, власники яких матимуть перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства, або збiльшення обсягу прав акцiонерiв - власникiв розмiщених класiв привiлейованих акцiй, якi мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства;
4) зменшення статутного капiталу акцiонерного товариства.
| (частину п'яту статтi 26 доповнено новим абзацом п'ятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзац п'ятий вважати абзацом шостим) |
Статутом приватного товариства акцiонеру - власнику привiлейованих акцiй може бути надано право голосу також з iнших питань.
6. Рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства, що приймається за участю акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi мають право голосу, вважається прийнятим, якщо за нього вiддано бiльш як три чвертi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, якi брали участь у голосуваннi з цього питання, якщо статутом товариства з кiлькiстю акцiонерiв 25 осiб i менше не встановлюється вимога стосовно бiльшої кiлькостi голосiв акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй, необхiдної для прийняття рiшення.
| (абзац перший частини шостої статтi 26 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Пiд час голосування акцiонерiв - власникiв кiлькох класiв привiлейованих акцiй вiдповiдно до частини п'ятої цiєї статтi голоси за такими акцiями пiдраховуються разом, якщо iнше не передбачено статутом товариства.
7. У разi змiни типу акцiонерного товариства з приватного на публiчне надання прав, не передбачених цим Законом для акцiонерiв - власникiв привiлейованих акцiй публiчного товариства, припиняється.
Стаття 261. Договiр мiж акцiонерами товариства
1. Договiр мiж акцiонерами товариства - це договiр, предметом якого є реалiзацiя акцiонерами - власниками простих та привiлейованих акцiй прав на акцiї та/або прав за акцiями, передбачених законодавством, статутом та iншими внутрiшнiми документами товариства (далi - договiр мiж акцiонерами). За договором мiж акцiонерами його сторони зобов'язуються реалiзувати у спосiб, передбачений таким договором, свої права та/або утримуватися вiд реалiзацiї зазначених прав. Договором мiж акцiонерами може бути передбачено обов'язок його сторiн голосувати у спосiб, передбачений таким договором, на загальних зборах акцiонерiв товариства, погоджувати придбання або вiдчуження акцiй за заздалегiдь визначеною цiною та/або у разi настання визначених у договорi обставин, утримуватися вiд вiдчуження акцiй до настання визначених у договорi обставин, а також вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням товариством, його припиненням або видiлом з нього нового товариства. Договiр мiж акцiонерами може передбачати умови або порядок визначення умов, на яких акцiонер - сторона договору вправi або зобов'язаний придбати або продати акцiї товариства, та визначати випадки (якi можуть залежати чи не залежати вiд дiй сторiн), коли таке право або обов'язок виникає.
Договiр мiж акцiонерами укладається в письмовiй формi. Справжнiсть пiдписiв учасникiв (засновникiв) товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю - фiзичних осiб на такому договорi засвiдчується у встановленому порядку. Дата набрання чинностi договором мiж акцiонерами визначається цим договором. Договiр мiж акцiонерами укладається на визначений строк або безстроково.
2. Предметом договору мiж акцiонерами не може бути зобов'язання сторони цього договору голосувати згiдно з вказiвками органiв управлiння товариства, щодо акцiй якого укладений цей договiр, крiм випадкiв, якщо стороною договору є особа, яка одночасно входить до складу органу управлiння такого товариства.
Умови договору мiж акцiонерами, якi суперечать вимогам цiєї частини, є нiкчемними.
3. Договiр мiж акцiонерами є обов'язковим лише для його сторiн.
Договiр щодо прав на акцiї та/або прав за акцiями, укладений стороною договору мiж акцiонерами на порушення цього договору, може бути визнаний судом недiйсним за позовом заiнтересованої сторони договору мiж акцiонерами лише у разi, якщо буде доведено, що iнша сторона договору знала або мала знати про обмеження, передбаченi договором мiж акцiонерами.
Iнформацiя про укладення договору мiж акцiонерами повiдомляється товариству однiєю iз сторiн договору протягом трьох робочих днiв з дати його укладення. Публiчне акцiонерне товариство розкриває iнформацiю про наявнiсть договору мiж акцiонерами у порядку, встановленому Законом України "Про цiннi папери та фондовий ринок" для розкриття особливої iнформацiї про емiтента.
Якщо iнше не встановлено законом або договором мiж акцiонерами, iнформацiя про змiст договору мiж акцiонерами не пiдлягає розкриттю та є конфiденцiйною.
Порушення договору мiж акцiонерами не може бути пiдставою для визнання недiйсними рiшень органiв товариства.
4. Особа, яка вiдповiдно до договору мiж акцiонерами набула право визначати варiант голосування на загальних зборах акцiонерiв за акцiями товариства, зобов'язана повiдомити товариству про набуття такого права, якщо в результатi такого набуття ця особа самостiйно або разом iз своєю афiлiйованою особою (особами) прямо або опосередковано отримує можливiсть розпоряджатися бiльше нiж 10, 25, 50 або 75 вiдсотками голосiв за розмiщеними простими акцiями товариства. У такому повiдомленнi мають мiститися вiдомостi про:
повне найменування товариства;
прiзвище, iм'я, по батьковi фiзичної особи або найменування юридичної особи;
дату укладення та дату набрання чинностi договором мiж акцiонерами, дату прийняття рiшення про внесення змiн до договору мiж акцiонерами та дату набрання чинностi вiдповiдними змiнами, дату припинення дiї договору мiж акцiонерами;
строк дiї договору мiж акцiонерами;
кiлькiсть акцiй, що належать особам, якi уклали договiр мiж акцiонерами, на дату його укладення;
кiлькiсть простих акцiй товариства, яка надає цiй особi можливiсть розпоряджатися голосами на загальних зборах акцiонерiв, на дату виникнення обов'язку надiслати таке повiдомлення;
дату виникнення обов'язку надiслати таке повiдомлення.
Таке повiдомлення надсилається в письмовiй формi протягом п'яти робочих днiв з дня набуття права, зазначеного в абзацi першому цiєї частини, але не пiзнiше дня, що передує дню проведення найближчих загальних зборiв акцiонерiв.
5. Особа, яка зобов'язана надiслати повiдомлення вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi, до дати надiслання такого повiдомлення має право визначати варiант голосування лише за акцiями, кiлькiсть яких не перевищує кiлькостi акцiй, що належали цiй особi до надсилання такого повiдомлення. При цьому всi акцiї, що належать цiй особi, враховуються пiд час визначення кворуму загальних зборiв акцiонерiв.
6. Договором мiж акцiонерами можуть передбачатися способи забезпечення виконання зобов'язань, що випливають з такого договору, та заходи цивiльно-правової вiдповiдальностi за невиконання або неналежне виконання таких зобов'язань.
7. Права сторiн договору мiж акцiонерами, заснованi на такому договорi, у тому числi право вимагати вiдшкодування завданих внаслiдок порушення договору збиткiв, стягнення неустойки (штрафу, пенi), виплати компенсацiї (фiксованої грошової суми або суми, що пiдлягає визначенню в порядку, передбаченому договором мiж акцiонерами), застосування iнших заходiв вiдповiдальностi у зв'язку з порушенням договору мiж акцiонерами, пiдлягають судовому захисту.
8. Кредитори акцiонерного товариства можуть укласти договiр з акцiонерами товариства, за яким акцiонери з метою забезпечення охоронюваного законом iнтересу таких третiх осiб зобов'язуються реалiзувати свої корпоративнi права у спосiб, передбачений таким договором, або утримуватися (вiдмовитися) вiд їх реалiзацiї, у тому числi голосувати у спосiб, передбачений таким договором, на загальних зборах акцiонерiв товариства, узгоджено вчиняти iншi дiї, пов'язанi з управлiнням товариством, придбавати або вiдчужувати акцiї за певною цiною чи за умови настання визначених у договорi обставин або утримуватися вiд вiдчуження акцiй до настання визначених у договорi обставин. До зазначеного договору застосовуються загальнi положення про договiр мiж акцiонерами, якщо iнше не встановлено законом або не випливає iз сутi вiдносин сторiн.
Iнформацiя про укладення договору акцiонерами публiчного акцiонерного товариства з кредитором або iншою третьою особою повiдомляється товариству однiєю iз сторiн договору, яка визначена цим договором як уповноважена здiйснити вiдповiдне повiдомлення. Таке повiдомлення повинно мiстити вiдомостi та надсилається у строк, передбаченi частиною четвертою цiєї статтi.
| (Закон доповнено статтею 261 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1984-VIII) |
Стаття 262. Безвiдклична довiренiсть з корпоративних прав
1. У разi якщо довiренiсть видається з метою виконання або забезпечення виконання зобов'язань акцiонерiв, предметом яких є права на акцiї або повноваження акцiонерiв, довiритель може зазначити у довiреностi, що до закiнчення її строку вона не може бути скасована без згоди представника або може бути скасована лише у випадках, передбачених у довiреностi (безвiдклична довiренiсть).
2. Безвiдклична довiренiсть припиняється у разi припинення зобов'язання, для виконання або забезпечення виконання якого вона видана.
3. Безвiдклична довiренiсть пiдлягає нотарiальному посвiдченню.
4. Особа, якiй видана безвiдклична довiренiсть, не може передоручити вчинення дiй, на якi вона уповноважена, iншiй особi, якщо iнше не передбачено такою довiренiстю.
| (Закон доповнено статтею 262 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1984-VIII) |
Стаття 27. Переважне право акцiонерiв при додатковiй емiсiї акцiй
1. Переважним правом, акцiонерiв визнається:
право акцiонера - власника простих акцiй придбавати розмiщуванi товариством простi акцiї пропорцiйно частцi належних йому простих акцiй у загальнiй кiлькостi простих акцiй;
право акцiонера - власника привiлейованих акцiй придбавати розмiщуванi товариством привiлейованi акцiї цього або iншого класу, якщо акцiї такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства, пропорцiйно частцi належних акцiонеру привiлейованих акцiй певного класу у загальнiй кiлькостi привiлейованих акцiй цього класу.
2. Переважне право обов'язково надається акцiонеру - власнику простих акцiй у процесi емiсiї товариством простих акцiй (крiм випадку прийняття загальними зборами рiшення про невикористання такого права) у порядку, встановленому законодавством.
| (абзац перший частини другої статтi 27 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Переважне право надається акцiонеру - власнику привiлейованих акцiй у процесi емiсiї товариством привiлейованих акцiй (крiм випадку прийняття загальними зборами рiшення про невикористання такого права)
| (абзац другий частини другої статтi 27 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi включення до порядку денного загальних зборiв питання про невикористання переважного права акцiонерiв на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх емiсiї наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства - виконавчий орган товариства) повинна представити на таких зборах письмовий звiт, що мiстить пояснення причин невикористання зазначеного права.
| (частину другу статтi 27 доповнено новим абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Рiшення про невикористання переважного права акцiонерами на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення приймається бiльш як 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах.
| (частину другу статтi 27 доповнено новим абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзаци третiй i четвертий вважати вiдповiдно абзацами п'ятим i шостим) |
Не пiзнiше нiж за 30 днiв до початку розмiщення акцiй з наданням акцiонерам переважного права товариство повiдомляє кожного акцiонера, який має таке право, про можливiсть його реалiзацiї та розмiщує повiдомлення про це на власному веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац п'ятий частини другої статтi 27 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Повiдомлення має мiстити данi про загальну кiлькiсть розмiщуваних товариством акцiй, цiну розмiщення, правила визначення кiлькостi цiнних паперiв, на придбання яких акцiонер має переважне право, строк i порядок реалiзацiї зазначеного права. У разi розмiщення привiлейованих акцiй повiдомлення має мiстити iнформацiю про права, якi надаються власникам зазначених цiнних паперiв.
3. Акцiонер, який має намiр реалiзувати своє переважне право, подає акцiонерному товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцiй та перераховує на вiдповiдний рахунок кошти в сумi, яка дорiвнює вартостi цiнних паперiв, що ним придбаваються. У заявi акцiонера повинно бути зазначено його iм'я (найменування), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть цiнних паперiв, що ним придбаваються. Заява та перерахованi кошти приймаються товариством не пiзнiше дня, що передує дню початку розмiщення цiнних паперiв. Товариство видає акцiонеру письмове зобов'язання про продаж вiдповiдної кiлькостi цiнних паперiв.
4. У разi порушення акцiонерним товариством порядку реалiзацiї акцiонерами переважного права Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку може прийняти рiшення про визнання емiсiї недобросовiсною та зупинення розмiщення акцiй цього випуску.
Стаття 28. Захист прав акцiонерiв - працiвникiв товариства
1. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства та iншi особи, якi перебувають з товариством у трудових вiдносинах, не мають права вимагати вiд акцiонера - працiвника товариства надання вiдомостей про те, як вiн голосував чи як має намiр голосувати на загальних зборах, або про вiдчуження акцiонером - працiвником товариства своїх акцiй чи намiр їх вiдчуження, або вимагати передачi довiреностi на участь у загальних зборах.
У разi порушення вимог цiєї статтi посадова особа товариства притягається до адмiнiстративної i майнової вiдповiдальностi, звiльняється iз займаної посади, цивiльно-правовий чи трудовий договiр (контракт) з нею розривається вiдповiдно до закону.
| (абзац другий частини першої статтi 28 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 29. Обов'язки акцiонерiв
1. Акцiонери зобов'язанi:
дотримуватися статуту, iнших внутрiшнiх документiв акцiонерного товариства;
виконувати рiшення загальних зборiв, iнших органiв товариства;
виконувати свої зобов'язання перед товариством, у тому числi пов'язанi з майновою участю;
оплачувати акцiї у розмiрi, в порядку та засобами, що передбаченi статутом акцiонерного товариства;
не розголошувати комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть товариства.
Абзац сьомий частини першої статтi 29 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1984-VIII) |
2. Акцiонери можуть також мати iншi обов'язки, встановленi цим та iншими законами.
Роздiл VI. ДИВIДЕНДИ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 30. Порядок виплати дивiдендiв
1. Дивiденд - частина чистого прибутку акцiонерного товариства, що виплачується акцiонеру з розрахунку на одну належну йому акцiю певного типу та/або класу. За акцiями одного типу та класу нараховується однаковий розмiр дивiдендiв.
Виплата дивiдендiв власникам акцiй одного типу та класу має вiдбуватися пропорцiйно до кiлькостi належних їм цiнних паперiв, а умови виплати дивiдендiв (зокрема щодо строкiв, способу та суми дивiдендiв) мають бути однаковi для всiх власникiв акцiй одного типу та класу.
| (частину першу статтi 30 доповнено новим абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзаци другий i третiй вважати вiдповiдно абзацами третiм i четвертим) |
Товариство виплачує дивiденди виключно грошовими коштами.
Дивiденди виплачуються на акцiї, звiт про результати емiсiї яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
| (абзац четвертий частини першої статтi 30 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Виплата дивiдендiв за простими акцiями здiйснюється з чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку на пiдставi рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства у строк, що не перевищує шiсть мiсяцiв з дня прийняття загальними зборами рiшення про виплату дивiдендiв.
Виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється з чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку вiдповiдно до статуту акцiонерного товариства у строк, що не перевищує шiсть мiсяцiв пiсля закiнчення звiтного року.
У разi прийняття загальними зборами рiшення щодо виплати дивiдендiв у строк, менший нiж передбачений абзацом першим цiєї частини, виплата дивiдендiв здiйснюється у строк, визначений загальними зборами.
| (частину другу статтi 30 доповнено новим абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) |
У разi невиплати дивiдендiв у строк, визначений абзацами першим та другим цiєї частини, або у строк, установлений загальними зборами вiдповiдно до абзацу третього цiєї частини для виплати дивiдендiв, за умови, що вiн менший за строк, передбачений абзацами першим та другим цiєї частини, в акцiонера виникає право звернення до нотарiуса щодо вчинення виконавчого напису нотарiуса на документах, за якими стягнення заборгованостi здiйснюється у безспiрному порядку згiдно з перелiком, встановленим Кабiнетом Мiнiстрiв України.
| (частину другу статтi 30 доповнено новим абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII, у зв'язку з цим абзац третiй вважати абзацом п'ятим) |
У разi вiдсутностi або недостатностi чистого прибутку звiтного року та/або нерозподiленого прибутку минулих рокiв виплата дивiдендiв за привiлейованими акцiями здiйснюється за рахунок резервного капiталу товариства або спецiального фонду для виплати дивiдендiв за привiлейованими акцiями.
| (частина друга статтi 30 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 27.04.2010р. N 2154-VI, з роз'ясненнями Рiшення Конституцiйного Суду України вiд 30.11.2010р. N 22-рп/2010, iз змiнами, внесеними Законом України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, у редакцiї Законiв України вiд 23.12.2010р. N 2856-VI, вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3. Рiшення про виплату дивiдендiв та їх розмiр за простими акцiями приймається загальними зборами акцiонерного товариства.
| (абзац перший частини третьої статтi 30 у редакцiї Закону України вiд 27.04.2010р. N 2154-VI) | |
| (абзац перший частини третьої статтi 30 у редакцiї Законiв України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, змiни, внесенi Законом України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, застосовуються з 30.11.2010р. та дiють до 01.01.2011р., вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Розмiр дивiдендiв за привiлейованими акцiями всiх класiв визначається у статутi акцiонерного товариства.
4. Для кожної виплати дивiдендiв наглядова рада акцiонерного товариства встановлює дату складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядок та строк їх виплати. Дата складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за простими акцiями, визначається рiшенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цiєї частини, але не ранiше нiж через 10 робочих днiв пiсля дня прийняття такого рiшення наглядовою радою. Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв за привiлейованими акцiями, складається протягом одного мiсяця пiсля закiнчення звiтного року.
| (абзац перший частини четвертої статтi 30 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Перелiк осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повiдомляє осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, про дату, розмiр, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днiв з дня прийняття рiшення про виплату дивiдендiв за простими акцiями акцiонерне товариство повiдомляє про дату, розмiр, порядок та строк виплати дивiдендiв за простими акцiями оператора органiзованого ринку капiталу (операторiв органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї такого товариства допущенi до торгiв.
| (абзац третiй частини четвертої статтi 30 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
У разi вiдчуження акцiонером належних йому акцiй пiсля дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, але ранiше дати виплати дивiдендiв, право на отримання дивiдендiв залишається в особи, зазначеної у такому перелiку.
| (частина четверта статтi 30 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. Публiчне акцiонерне товариство, щодо акцiй якого здiйснено публiчну пропозицiю та/або акцiї якого допущенi до торгiв на фондовiй бiржi, а також банк у порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, здiйснює виплату дивiдендiв через депозитарну систему України.
Акцiонернi товариства, iншi, нiж зазначенi в абзацi першому цiєї частини, в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, здiйснюють виплату дивiдендiв через депозитарну систему України або безпосередньо акцiонерам. Спосiб виплати дивiдендiв визначається вiдповiдним рiшенням загальних зборiв акцiонерiв.
| (частина п'ята статтi 30 у редакцiї Законiв України вiд 06.07.2012р. N 5178-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 31. Обмеження на виплату дивiдендiв
1. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про виплату дивiдендiв та здiйснювати виплату дивiдендiв за простими акцiями у разi, якщо:
1) звiт про результати емiсiї акцiй не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;
| (пункт 1 частини першої статтi 31 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2) власний капiтал товариства менший, нiж сума його статутного капiталу, резервного капiталу та розмiру перевищення лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй над їх номiнальною вартiстю.
2. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати виплату дивiдендiв за простими акцiями у разi, якщо:
1) товариство має зобов'язання про викуп акцiй вiдповiдно до статтi 68 цього Закону;
2) поточнi дивiденди за привiлейованими акцiями не виплачено повнiстю.
3. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення про виплату дивiдендiв та здiйснювати виплату дивiдендiв за привiлейованими акцiями у разi, якщо:
1) звiт про результати емiсiї акцiй не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.
| (пункт 1 частини третьої статтi 31 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2) пункт 2 частини третьої статтi 31 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Товариство не має права здiйснювати виплату дивiдендiв за привiлейованими акцiями певного класу до виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями, власники яких мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв.
Роздiл VII. ЗАГАЛЬНI ЗБОРИ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 32. Загальнi збори акцiонерного товариства
1. Загальнi збори є вищим органом акцiонерного товариства.
2. Акцiонерне товариство зобов'язане щороку скликати загальнi збори (рiчнi загальнi збори).
Рiчнi загальнi збори товариства проводяться не пiзнiше 30 квiтня наступного за звiтним року.
До порядку денного рiчних загальних зборiв обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 11, 12 i 24 частини другої статтi 33 цього Закону.
До порядку денного рiчних загальних зборiв публiчного акцiонерного товариства також обов'язково включається питання, передбачене пунктом 92 частини другої статтi 33 цього Закону, а також питання щодо доцiльностi внесення змiн до положення про винагороду членiв наглядової ради та виконавчого органу публiчного акцiонерного товариства.
| (абзац третiй частини другої статтi 32 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, замiнено абзацами третiм та четвертим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзаци четвертий i п'ятий вважати вiдповiдно абзацами п'ятим i шостим, у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
Не рiдше нiж раз на три роки до порядку денного рiчних загальних зборiв приватного акцiонерного товариства також обов'язково вносяться питання, передбаченi пунктами 17 i 18 частини другої статтi 33 цього Закону.
| (абзац п'ятий частини другої статтi 32 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Усi iншi загальнi збори, крiм рiчних, вважаються позачерговими.
3. Загальнi збори проводяться за рахунок коштiв акцiонерного товариства. У разi якщо позачерговi загальнi збори проводяться з iнiцiативи акцiонера (акцiонерiв), цей акцiонер (акцiонери) оплачує (оплачують) витрати на органiзацiю, пiдготовку та проведення таких загальних зборiв.
| (частина третя статтi 32 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 33. Компетенцiя загальних зборiв
1. Загальнi збори можуть вирiшувати будь-якi питання дiяльностi акцiонерного товариства, крiм тих, що вiднесенi до виключної компетенцiї наглядової ради законом або статутом.
Статутом приватного акцiонерного товариства (крiм товариств, у статутному капiталi яких 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй належать державi, а також акцiонерних товариств, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй яких знаходяться у статутних капiталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 вiдсоткiв) може передбачатися, що загальнi збори можуть вирiшувати будь-якi питання, у тому числi тi, що належать до виключної компетенцiї наглядової ради. Якщо кiлькiсть акцiонерiв приватного акцiонерного товариства перевищує 100, рiшення про включення до статуту такого приватного акцiонерного товариства вiдповiдного положення має бути прийнято бiльш як 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi.
Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборiв будь-яке питання, що вiднесено до її виключної компетенцiї законом або статутом, для його вирiшення загальними зборами.
| (частина перша статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
2. До виключної компетенцiї загальних зборiв належить:
1) визначення основних напрямiв дiяльностi акцiонерного товариства;
2) внесення змiн до статуту товариства;
3) прийняття рiшення про анулювання викуплених акцiй;
4) прийняття рiшення про змiну типу товариства;
5) прийняття рiшення про емiсiю акцiй;
| (пункт 5 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
51) прийняття рiшення про емiсiю цiнних паперiв, якi можуть бути конвертованi в акцiї;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 51 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII, пункт 51 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
6) прийняття рiшення про збiльшення статутного капiталу товариства;
7) прийняття рiшення про зменшення статутного капiталу товариства;
8) прийняття рiшення про дроблення або консолiдацiю акцiй;
9) затвердження положень про загальнi збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревiзiйну комiсiю (ревiзора) товариства, а також внесення змiн до них;
91) затвердження положення про винагороду членiв наглядової ради акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, крiм вимог до положення про винагороду членiв наглядової ради акцiонерного товариства - банку, якi встановлюються Нацiональним банком України;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 91 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
92) затвердження звiту про винагороду членiв наглядової ради акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, крiм вимог до звiту про винагороду членiв наглядової ради акцiонерного товариства - банку, якi встановлюються Нацiональним банком України;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 92 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
10) пункт 10 частини другої статтi 33 виключено
| (пункт 10 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, виключено згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
11) затвердження рiчного звiту товариства;
111) розгляд звiту наглядової ради та затвердження заходiв за результатами його розгляду;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 111 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
112) розгляд звiту виконавчого органу та затвердження заходiв за результатами його розгляду, крiм випадку вiднесення статутом товариства питання про призначення та звiльнення голови та членiв виконавчого органу до виключної компетенцiї наглядової ради;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 112 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
113) розгляд висновкiв зовнiшнього аудиту та затвердження заходiв за результатами його розгляду;
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 113 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
12) розподiл прибутку i збиткiв товариства з урахуванням вимог, передбачених законом;
| (пункт 12 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 27.04.2010р. N 2154-VI) | |
| (пункт 12 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, змiни, внесенi Законом України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, застосовуються з 30.11.2010р. та дiють до 01.01.2011р.) | |
| (пункт 12 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 23.12.2010р. N 2856-VI) |
13) прийняття рiшення про викуп товариством розмiщених ним акцiй, крiм випадкiв обов'язкового викупу акцiй, визначених статтею 68 цього Закону;
| (пункт 13 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
14) прийняття рiшення про невикористання переважного права акцiонерами на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення;
| (пункт 14 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
15) затвердження розмiру рiчних дивiдендiв з урахуванням вимог, передбачених законом;
| (пункт 15 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 27.04.2010р. N 2154-VI) | |
| (пункт 15 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, змiни, внесенi Законом України вiд 03.12.2010р. N 2774-VI, застосовуються з 30.11.2010р. та дiють до 01.01.2011р.) | |
| (пункт 15 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 23.12.2010р. N 2856-VI) |
16) прийняття рiшень з питань порядку проведення загальних зборiв;
17) обрання членiв наглядової ради, затвердження умов цивiльно-правових договорiв, трудових договорiв (контрактiв), що укладатимуться з ними, встановлення розмiру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на пiдписання договорiв (контрактiв) з членами наглядової ради;
| (пункт 17 частини другої статтi 33 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
18) прийняття рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради, за винятком випадкiв, встановлених цим Законом;
| (пункт 18 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
19) обрання членiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора), прийняття рiшення про дострокове припинення їх повноважень;
| (пункт 19 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
20) затвердження звiту та висновкiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора);
| (пункт 20 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, пункт 20 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
21) обрання членiв лiчильної комiсiї, прийняття рiшення про припинення їх повноважень;
| (частину другу статтi 33 доповнено новим пунктом 21 згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
22) прийняття рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про вчинення правочинiв iз заiнтересованiстю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;
| (частину другу статтi 33 доповнено новим пунктом 22 згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, у зв'язку з цим пункти 21 - 25 вважати вiдповiдно пунктами 23 - 27, пункт 22 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
23) прийняття рiшення про видiл та припинення товариства, крiм випадку, передбаченого частиною четвертою статтi 84 цього Закону, про лiквiдацiю товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку та строкiв лiквiдацiї, порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишається пiсля задоволення вимог кредиторiв, i затвердження лiквiдацiйного балансу;
24) прийняття рiшення за наслiдками розгляду звiту наглядової ради, звiту виконавчого органу, звiту ревiзiйної комiсiї (ревiзора);
25) затвердження принципiв (кодексу) корпоративного управлiння товариства;
26) обрання комiсiї з припинення акцiонерного товариства;
261) обрання аудитора (аудиторської фiрми) публiчного акцiонерного товариства для проведення аудиторської перевiрки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (рокiв);
| (частину другу статтi 33 доповнено пунктом 261 згiдно iз Законом України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
27) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв згiдно iз законом та/або статутом товариства.
| (пункт 27 частини другої статтi 33 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
3. Повноваження з вирiшення питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв, не можуть бути переданi iншим органам товариства.
4. Частину четверту статтi 33 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 34. Право на участь у загальних зборах
1. У загальних зборах акцiонерного товариства можуть брати участь особи, включенi до перелiку акцiонерiв, якi мають право на таку участь, або їх представники. На загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає загальнi збори, також можуть бути присутнi представник незалежного аудитора (аудиторської фiрми) товариства та посадовi особи товариства незалежно вiд володiння ними акцiями цього товариства, представник органу, який вiдповiдно до статуту представляє права та iнтереси трудового колективу.
| (абзац перший частини першої статтi 34 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Перелiк акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих днi до дня проведення таких зборiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
| (абзац другий частини першої статтi 34 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
На вимогу акцiонера товариство або особа, яка веде облiк, права власностi на акцiї товариства, зобов'язанi надати iнформацiю про включення його до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах.
2. Вносити змiни до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах акцiонерного товариства, пiсля його складення заборонено.
| (абзац перший частини другої статтi 34 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Обмеження права акцiонера на участь у загальних зборах встановлюється законом.
3. У разi передання акцiонером права на участь у загальних зборах акцiонерного товариства та голосування за належними йому акцiями, права на якi облiковуються на рахунку умовного зберiгання цiнних паперiв (ескроу цiнних паперiв), iншiй особi вiдповiдна iнформацiя вiдображається в перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України. У такому разi особа, якiй акцiонером передано право на участь у загальних зборах акцiонерного товариства та голосування, набуває право на участь у загальних зборах акцiонерного товариства та до неї застосовуються всi норми цього Закону, що визначають порядок проведення акцiонерним товариством загальних зборiв i реалiзацiї акцiонером права на участь у загальних зборах та голосування.
| (статтю 34 доповнено частиною третьою згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Стаття 35. Повiдомлення про проведення загальних зборiв
1. Повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариства та проект порядку денного надсилається кожному акцiонеру, зазначеному в перелiку акцiонерiв, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену наглядовою радою, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рiшення про проведення загальних зборiв i не може бути встановленою ранiше, нiж за 60 днiв до дати проведення загальних зборiв.
| (абзац перший частини першої статтi 35 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Повiдомлення про проведення загальних зборiв та проект порядку денного надсилається акцiонерам персонально особою, яка скликає загальнi збори, у спосiб, передбачений наглядовою радою товариства, у строк не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати їх проведення. Повiдомлення розсилає особа, яка скликає загальнi збори, або особа, яка веде облiк прав власностi на акцiї товариства у разi скликання загальних зборiв акцiонерами.
| (абзац другий частини першої статтi 35 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Акцiонерне товариство додатково надсилає повiдомлення про проведення загальних зборiв та проект порядку денного оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї товариства допущенi до торгiв, а також не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власному веб-сайтi iнформацiю, передбачену частиною третьою цiєї статтi.
| (абзац третiй частини першої статтi 35 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Акцiонерне товариство не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерного товариства розмiщує повiдомлення про проведення загальних зборiв у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (частину першу статтi 35 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Частину другу статтi 35 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 06.07.2012р. N 5178-VI) |
3. Повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариство має мiстити такi данi:
1) повне найменування та мiсцезнаходження товариства;
2) дата, час та мiсце (iз зазначенням номера кiмнати, офiсу або залу, куди мають прибути акцiонери) проведення загальних зборiв;
3) час початку i закiнчення реєстрацiї акцiонерiв для участi у загальних зборах;
4) дата складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах;
5) перелiк питань разом з проектом рiшень (крiм кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;
51) адресу власного веб-сайту, на якому розмiщена iнформацiя з проектом рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також iнформацiю, зазначену в частинi четвертiй цiєї статтi;
| (абзац шостий частини третьої статтi 35 замiнено абзацами шостим та сьомим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, пункт 51 частини третьої статтi 35 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
6) порядок ознайомлення акцiонерiв з матерiалами, з якими вони можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв;
7) про права, наданi акцiонерам вiдповiдно до вимог статей 36 та 38 цього Закону, якими вони можуть користуватися пiсля отримання повiдомлення про проведення загальних зборiв, а також строк, протягом якого такi права можуть використовуватися;
| (частину третю статтi 35 доповнено новим абзацом дев'ятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
8) порядок участi та голосування на загальних зборах за довiренiстю.
| (частину третю статтi 35 доповнено новим абзацом десятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi включення до порядку денного питання про зменшення статутного капiталу повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариства також має мiстити данi про мету зменшення статутного капiталу та спосiб, у який буде проведено таку процедуру.
| (частину третю статтi 35 доповнено новим абзацом одинадцятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзаци дев'ятий i десятий вважати вiдповiдно абзацами дванадцятим i тринадцятим) |
Повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариства затверджується наглядовою радою або виконавчим органом цього товариства, якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акцiонерного товариства.
| (частину третю статтi 35 доповнено новим абзацом дванадцятим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзац дванадцятий вважати абзацом тринадцятим) |
Загальнi збори акцiонерiв проводяться на територiї України, в межах населеного пункту за мiсцезнаходженням товариства, крiм випадкiв, коли на день скликання загальних зборiв 100 вiдсотками акцiй товариства володiють iноземцi, особи без громадянства, iноземнi юридичнi особи, а також мiжнароднi органiзацiї.
4. Не пiзнiше нiж за 30 днiв (для позачергових загальних зборiв, що скликаються вiдповiдно до частини п'ятої статтi 47 цього Закону, - не пiзнiше нiж за 15 днiв) до дати проведення загальних зборiв товариство має розмiстити i до дня проведення загальних зборiв включно забезпечувати наявнiсть на власному веб-сайтi такої iнформацiї:
1) повiдомлення про проведення загальних зборiв;
2) iнформацiю про загальну кiлькiсть акцiй та голосуючих акцiй станом на дату складання перелiку осiб, яким надсилається повiдомлення про проведення загальних зборiв (у тому числi загальну кiлькiсть окремо по кожному типу акцiй у разi, якщо статутний капiтал товариства представлений двома i бiльше типами акцiй);
3) перелiк документiв, що має надати акцiонер (представник акцiонера) для його участi у загальних зборах;
4) проекти рiшень з питань, включених до порядку денного загальних зборiв, пiдготовленi наглядовою радою або у разi, якщо не запропоновано ухвалення жодного рiшення, коментар органу управлiння товариства щодо кожного питання, включеного до порядку денного загальних зборiв.
Проекти рiшень з питань, включених до порядку денного загальних зборiв, запропонованi акцiонерами, якi володiють бiльш як 5 вiдсотками акцiй товариства, мають розмiщуватися на власному веб-сайтi товариства протягом двох робочих днiв пiсля їх отримання товариством.
Не пiзнiше 24 години останнього робочого дня, що передує дню проведення загальних зборiв, товариство має розмiстити на власному веб-сайтi iнформацiю про загальну кiлькiсть акцiй та голосуючих акцiй станом на дату складання перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах (у тому числi загальну кiлькiсть окремо за кожним типом акцiй у разi, якщо статутний капiтал товариства представлений двома i бiльше типами акцiй).
| (статтю 35 доповнено частиною четвертою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 36. Документи, якi надаються акцiонерам, та документи, з якими акцiонери можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв
1. Вiд дати надiслання повiдомлення про проведення загальних зборiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерне товариство повинно надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з документами, необхiдними для прийняття рiшень з питань порядку денного, за мiсцезнаходженням товариства у робочi днi, робочий час та в доступному мiсцi, а в день проведення загальних зборiв - також у мiсцi їх проведення. У повiдомленнi про проведення загальних зборiв вказуються конкретно визначене мiсце для ознайомлення (номер кiмнати, офiсу тощо) та посадова особа товариства, вiдповiдальна за порядок ознайомлення акцiонерiв з документами.
У разi якщо порядок денний загальних зборiв передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 цього Закону, акцiонерне товариство повинно надати акцiонерам можливiсть ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцiй вiдповiдно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крiм кiлькостi i загальної вартостi акцiй) повиннi бути єдиними для всiх акцiонерiв.
| (частину першу статтi 36 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Статутом акцiонерного товариства з кiлькiстю акцiонерiв понад 100 осiб може бути передбачений iнший порядок надання акцiонерам документiв, з якими вони можуть ознайомитися пiд час пiдготовки до загальних зборiв. Такi документи можуть надаватися в електроннiй формi або в iнший спосiб, передбачений статутом.
| (частина друга статтi 36 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Пiсля надiслання акцiонерам повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерне товариство не має права вносити змiни до документiв, наданих акцiонерам або з якими вони мали можливiсть ознайомитися, крiм змiн до зазначених документiв у зв'язку iз змiнами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разi змiни вносяться не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв.
| (частина третя статтi 36 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Акцiонерне товариство до початку загальних зборiв у встановленому ним порядку зобов'язане надавати письмовi вiдповiдi на письмовi запитання акцiонерiв щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв та порядку денного загальних зборiв до дати проведення загальних зборiв. Акцiонерне товариство може надати одну загальну вiдповiдь на всi запитання однакового змiсту.
| (статтю 36 доповнено частиною четвертою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 37. Порядок денний загальних зборiв
1. Проект порядку денного загальних зборiв та порядок денний загальних зборiв акцiонерного товариства затверджуються наглядовою радою товариства, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають.
| (частину першу статтi 37 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
2. Акцiонер до проведення зборiв за запитом має можливiсть в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону, ознайомитися з проектом (проектами) рiшення з питань порядку денного.
Стаття 38. Пропозицiї до порядку денного загальних зборiв
(У текстi статтi слова "порядку денного" замiнено словами "проекту порядку денного" згiдно iз Законом України вiд 7 квiтня 2015 року N 289-VIII) |
1. Кожний акцiонер має право внести пропозицiї щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства, а також щодо нових кандидатiв до складу органiв товариства, кiлькiсть яких не може перевищувати кiлькiсного складу кожного з органiв.
2. Пропозицiї вносяться не пiзнiше нiж за 20 днiв до дати проведення загальних зборiв акцiонерного товариства, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за сiм днiв до дати проведення загальних зборiв. Пропозицiї щодо включення нових питань до проекту порядку денного повиннi мiстити вiдповiднi проекти рiшень з цих питань. Пропозицiї щодо кандидатiв у члени наглядової ради акцiонерного товариства мають мiстити iнформацiю про те, чи є запропонований кандидат представником акцiонера (акцiонерiв), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
| (абзац перший частини другої статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Iнформацiя, визначена у пропозицiях щодо членiв наглядової ради акцiонерного товариства вiдповiдно до частини другої цiєї статтi, обов'язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прiзвища вiдповiдного кандидата.
| (частина перша статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 19.03.2015р. N 272-VIII, замiнено частинами першою та другою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим частини другу - сьому вважати вiдповiдно частинами третьою - восьмою) |
3. Пропозицiя до порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства подається в письмовiй формi iз зазначенням прiзвища (найменування) акцiонера, який її вносить, кiлькостi, типу та/або класу належних йому акцiй, змiсту пропозицiї до питання та/або проекту рiшення, а також кiлькостi, типу та/або класу акцiй, що належать кандидату, який пропонується цим акцiонером до складу органiв товариства.
4. Наглядова рада акцiонерного товариства, а в разi скликання позачергових загальних зборiв такого товариства на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонери, якi цього вимагають, приймають рiшення про включення пропозицiй (нових питань порядку денного та/або нових проектiв рiшень до питань порядку денного) до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати проведення загальних зборiв, а щодо кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв.
| (частина четверта статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi сукупно є власниками 5 або бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, пiдлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборiв. У такому разi рiшення наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозицiя вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог цiєї статтi.
| (абзац перший частини п'ятої статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi подання акцiонером пропозицiї до проекту порядку денного загальних зборiв щодо дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження.
| (частина четверта статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Змiни до порядку денного загальних зборiв вносяться лише шляхом включення нових питань та проектiв рiшень iз запропонованих питань. Товариство не має права вносити змiни до запропонованих акцiонерами питань або проектiв рiшень.
| (абзац другий частини п'ятої статтi 38 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
6. Рiшення про вiдмову у включеннi до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства пропозицiї акцiонерiв (акцiонера), якi сукупно є власниками 5 або бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, а також пропозицiї комiтету при наглядовiй радi публiчного акцiонерного товариства з питань призначень незалежних директорiв, може бути прийнято тiльки у разi:
| (абзац перший частини шостої статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
недотримання акцiонерами строку, встановленого абзацом першим частини другої цiєї статтi;
| (абзац другий частини шостої статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
неповноти даних, передбачених абзацом першим частини другої або частиною третьою цiєї статтi.
| (абзац третiй частини шостої статтi 38 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) | |
| (частина п'ята статтi 38 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Рiшення про вiдмову у включеннi до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства пропозицiй акцiонерiв (акцiонера), яким належать менше 5 вiдсоткiв голосуючих акцiй, може бути прийнято з пiдстав, передбачених абзацом другим та/або третiм цiєї частини, у разi неподання акцiонерами жодного проекту рiшення iз запропонованих ними питань порядку денного та з iнших пiдстав, визначених статутом акцiонерного товариства та/або положенням про загальнi збори акцiонерного товариства.
| (частину шосту статтi 38 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, абзац четвертий частини шостої статтi 38 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
7. Мотивоване рiшення про вiдмову у включеннi пропозицiї до порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства надсилається наглядовою радою акцiонеру протягом трьох днiв з моменту його прийняття.
8. У разi внесення змiн до проекту порядку денного загальних зборiв акцiонерне товариство не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв повiдомляє акцiонерiв про такi змiни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рiшень, що додаються на пiдставi пропозицiй акцiонерiв.
| (абзац перший частини восьмої статтi 38 у редакцiї Законiв України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Публiчне акцiонерне товариство також надсилає повiдомлення з проектом порядку денного разом з проектом рiшень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборiв оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї товариства допущенi до торгiв, а також не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв розмiщує на власному веб-сайтi вiдповiдну iнформацiю про змiни у порядку денному загальних зборiв.
| (абзац другий частини восьмої статтi 38 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Оскарження акцiонером рiшення товариства про вiдмову у включеннi його пропозицiй до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборiв. Суд за результатами розгляду справи може постановити рiшення про зобов'язання товариства провести загальнi збори з питання, у включеннi якого до проекту порядку денного було безпiдставно вiдмовлено акцiонеру.
Стаття 39. Представництво акцiонерiв
1. Представником акцiонера на загальних зборах акцiонерного товариства може бути фiзична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територiальної громади.
Посадовi особи органiв товариства та їх афiлiйованi особи не можуть бути представниками iнших акцiонерiв товариства на загальних зборах.
Представником акцiонера - фiзичної чи юридичної особи на загальних зборах акцiонерного товариства може бути iнша фiзична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акцiонера - держави чи територiальної громади - уповноважена особа органу, що здiйснює управлiння державним чи комунальним майном.
2. Акцiонер має право призначити свого представника постiйно або на певний строк. Акцiонер має право у будь-який момент замiнити свого представника, повiдомивши про це виконавчий орган акцiонерного товариства.
Повiдомлення акцiонером вiдповiдного органу товариства про призначення, замiну або вiдкликання свого представника може здiйснюватися за допомогою засобiв електронного зв'язку вiдповiдно до законодавства про електронний документообiг.
| (частину другу статтi 39 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах, видана фiзичною особою, посвiдчується нотарiусом або iншими посадовими особами, якi вчиняють нотарiальнi дiї, а також може посвiдчуватися депозитарною установою у встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку порядку. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах вiд iменi юридичної особи видається її органом або iншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
| (абзац перший частини третьої статтi 39 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах акцiонерного товариства може мiстити завдання щодо голосування, тобто перелiк питань, порядку денного загальних зборiв iз зазначенням того, як i за яке (проти якого) рiшення потрiбно проголосувати. Пiд час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довiренiсть не мiстить завдання щодо голосування, представник вирiшує всi питання щодо голосування на загальних зборах акцiонерiв на свiй розсуд.
Акцiонер має право видати довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах декiльком своїм представникам.
| (абзац третiй частини третьої статтi 39 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Акцiонер має право у будь-який час вiдкликати чи замiнити свого представника на загальних зборах акцiонерного товариства.
Надання довiреностi на право участi та голосування на загальних зборах не виключає право участi на цих загальних зборах акцiонера, який видав довiренiсть, замiсть свого представника.
Стаття 40. Порядок проведення загальних зборiв
1. Порядок проведення загальних зборiв акцiонерного товариства встановлюється цим Законом, статутом товариства та рiшенням загальних зборiв.
| (частина перша статтi 40 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Головує на загальних зборах голова наглядової ради, член наглядової ради чи iнша особа, уповноважена наглядовою радою, якщо iнше не передбачено статутом.
2. Загальнi збори акцiонерного товариства не можуть розпочатися ранiше, нiж зазначено у повiдомленнi про проведення загальних зборiв.
3. Реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) проводиться на пiдставi перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, iз зазначенням кiлькостi голосiв кожного акцiонера. Реєстрацiю акцiонерiв (їх представникiв) проводить реєстрацiйна комiсiя, яка призначається наглядовою радою, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають.
Реєстрацiйна комiсiя має право вiдмовити в реєстрацiї акцiонеру (його представнику) лише у разi вiдсутностi в акцiонера (його представника) документiв, якi iдентифiкують особу акцiонера (його представника), а у разi участi представника акцiонера - також документiв, що пiдтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акцiонерiв товариства.
| (абзац другий частини третьої статтi 40 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Перелiк акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах, пiдписує голова реєстрацiйної комiсiї, який обирається простою бiльшiстю голосiв її членiв до початку проведення реєстрацiї. Акцiонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.
Повноваження реєстрацiйної комiсiї за договором можуть передаватися депозитарнiй установi. У такому разi головою реєстрацiйної комiсiї є представник депозитарної установи, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, зокрема щодо виконання функцiй реєстрацiйної комiсiї.
| (абзац четвертий частини третьої статтi 40 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Абзац п'ятий частини третьої статтi 40 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Мотивоване рiшення реєстрацiйної комiсiї про вiдмову в реєстрацiї акцiонера чи його представника для участi у загальних зборах, пiдписане головою реєстрацiйної комiсiї, додається до протоколу загальних зборiв та видається особi, якiй вiдмовлено в реєстрацiї.
До закiнчення строку, вiдведеного на реєстрацiю учасникiв зборiв, акцiонер має право замiнити свого представника, повiдомивши про це реєстрацiйну комiсiю та виконавчий орган акцiонерного товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.
| (абзац сьомий частини третьої статтi 40 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У разi, якщо для участi в загальних зборах з'явилося декiлька представникiв акцiонера, реєструється той представник, довiренiсть якому видана пiзнiше.
У разi, якщо акцiя перебуває у спiльнiй власностi декiлькох осiб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здiйснюється за їх згодою одним iз спiввласникiв або їх загальним представником.
4. Акцiонери (акцiонер), якi на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах акцiонерного товариства, сукупно є власниками 10 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, а також Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку можуть призначати своїх представникiв для нагляду за реєстрацiєю акцiонерiв, проведенням загальних зборiв, голосуванням та пiдбиттям його пiдсумкiв. Про призначення таких представникiв товариство повiдомляється письмово до початку реєстрацiї акцiонерiв. Таке повiдомлення здiйснюється Комiсiєю офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини четвертої статтi 40 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Посадовi особи акцiонерного товариства зобов'язанi забезпечити вiльний доступ представникiв акцiонерiв (акцiонера) та/або Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку до нагляду за реєстрацiєю акцiонерiв, проведенням загальних зборiв, голосуванням та пiдбиттям його пiдсумкiв.
5. Хiд загальних зборiв або розгляд окремого питання за рiшенням iнiцiаторiв загальних зборiв чи самих зборiв може фiксуватися технiчними засобами, вiдповiднi записи яких додаються до протоколу загальних зборiв.
Стаття 41. Кворум загальних зборiв
1. Наявнiсть кворуму загальних зборiв визначається реєстрацiйною комiсiєю на момент закiнчення реєстрацiї акцiонерiв для участi у загальних зборах акцiонерного товариства.
2. Загальнi збори акцiонерного товариства мають кворум за умови реєстрацiї для участi у них акцiонерiв, якi сукупно є власниками бiльш як 50 вiдсоткiв голосуючих акцiй.
| (абзац перший частини другої статтi 41 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) |
Для вирiшення питання, право голосу з якого надається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 26 цього Закону власникам привiлейованих акцiй, або питання, при розглядi якого голоси власникiв привiлейованих акцiй товариства пiдраховуються окремо вiдповiдно до абзацу другого частини четвертої статтi 26 цього Закону, загальнi збори вважаються такими, що мають кворум з таких питань, за умови реєстрацiї для участi у загальних зборах також акцiонерiв, якi сукупно є власниками бiльш як 50 вiдсоткiв привiлейованих акцiй (кожного класу привiлейованих акцiй), що є голосуючими з цього питання.
| (абзац другий частини другої статтi 41 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) |
3. Частину третю статтi 41 виключено
| (статтю 41 доповнено частиною третьою згiдно iз Законом України вiд 13.01.2015р. N 91-VIII, частину третю статтi 41 виключено згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) |
Стаття 42. Порядок прийняття рiшень загальними зборами
1. Одна голосуюча акцiя надає акцiонеру один голос для вирiшення кожного з питань, винесених на голосування на загальних зборах акцiонерного товариства, крiм проведення кумулятивного голосування.
2. Право голосу на загальних зборах акцiонерного товариства мають акцiонери - власники простих акцiй товариства, а у випадках, передбачених статтею 26 цього Закону, - також акцiонери - власники привiлейованих акцiй товариства, якi володiють акцiями на дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах.
Акцiонер не може бути позбавлений права голосу, крiм випадкiв, встановлених законом.
| (абзац другий частини другої статтi 42 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй, крiм випадкiв, встановлених цим Законом. Статутом приватного товариства може встановлюватися бiльша кiлькiсть голосiв акцiонерiв, необхiдних для прийняття рiшень з питань порядку денного, крiм питань:
| (абзац перший частини третьої статтi 42 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
про дострокове припинення повноважень посадових осiб органiв товариства;
про звернення з позовом до посадових осiб органiв товариства стосовно вiдшкодування збиткiв, завданих товариству;
про звернення з позовом у разi недотримання вимог цього Закону при вчиненнi значного правочину.
4. Обрання членiв органу товариства здiйснюється в порядку кумулятивного голосування у випадках, встановлених цим Законом та/або статутом акцiонерного товариства.
При обраннi членiв органу акцiонерного товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всiх кандидатiв одночасно.
Обраними вважаються тi кандидати, якi набрали найбiльшу кiлькiсть голосiв акцiонерiв порiвняно з iншими кандидатами.
Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кiлькiсного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.
| (частина четверта статтi 42 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. Рiшення загальних зборiв з питань, передбачених пунктами 2 - 7, 23 частини другої статтi 33 цього Закону, приймається бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй. Статутом акцiонерного товариства можуть передбачатися iншi питання, рiшення щодо яких приймаються бiльш як трьома чвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй, крiм питань, визначених абзацом другим частини третьої цiєї статтi.
| (частина п'ята статтi 42 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
6. Загальнi збори пiд час їх проведення можуть змiнювати черговiсть розгляду питань порядку денного за умови, що за рiшення про змiну черговостi розгляду питань порядку денного буде вiддано не менше трьох чвертей голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах.
| (частина шоста статтi 42 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
7. З питання, винесеного на голосування, право голосу для вирiшення якого мають акцiонери - власники простих та привiлейованих акцiй, голоси пiдраховуються разом за всiма голосуючими з цього питання акцiями, крiм випадкiв, передбачених статутом товариства та частиною четвертою статтi 26 цього Закону.
8. У ходi загальних зборiв може бути оголошено перерву до наступного дня. Рiшення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах та є власниками акцiй, голосуючих принаймнi з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрацiя акцiонерiв (їх представникiв) наступного дня не проводиться.
Кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах, визначається на пiдставi даних реєстрацiї першого дня.
Пiсля перерви загальнi збори проводяться в тому самому мiсцi, що зазначене в повiдомленнi про проведення загальних зборiв.
Кiлькiсть перерв у ходi проведення загальних зборiв не може перевищувати трьох.
9. На загальних зборах голосування проводиться з усiх питань порядку денного, винесених на голосування.
10. Загальнi збори не можуть приймати рiшення з питань, не включених до порядку денного, крiм питань змiни черговостi розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ходi загальних зборiв до наступного дня.
| (статтю 42 доповнено частиною десятою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Стаття 421. Обмеження при визначеннi кворуму загальних зборiв та прав участi у голосуваннi на загальних зборах
1. Обмеження при визначеннi кворуму загальних зборiв та прав участi у голосуваннi на загальних зборах можуть встановлюватися законом.
2. Акцiї акцiонерних товариств, якi належать юридичнiй особi, що перебуває пiд контролем такого акцiонерного товариства, не враховуються при визначеннi кворуму загальних зборiв та не дають права участi у голосуваннi на загальних зборах.
| (Закон доповнено статтею 421 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 43. Спосiб голосування
1. Голосування на загальних зборах акцiонерного товариства з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенiв для голосування, крiм:
голосування з питань, передбачених частиною десятою статтi 42 цього Закону;
загальних зборiв акцiонерiв шляхом заочного голосування (опитування).
| (частина перша статтi 43 у редакцiї Законiв України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Бюлетень для голосування (крiм кумулятивного голосування) повинен мiстити:
1) повне найменування акцiонерного товариства;
2) дату i час початку проведення загальних зборiв;
| (абзац третiй частини другої статтi 43 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рiшення з цього питання;
4) варiанти голосування за кожний проект рiшення (написи "за", "проти", "утримався");
5) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера) iз зазначенням прiзвища, iменi та по батьковi акцiонера (представника акцiонера) та найменування юридичної особи у разi, якщо вона є акцiонером. За вiдсутностi таких реквiзитiв i пiдпису бюлетень вважається недiйсним;
| (пункт 5 частини другої статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
6) зазначення найменування або iменi акцiонера, iменi його представника (за наявностi) та кiлькостi голосiв, що йому належать.
| (пункт 6 частини другої статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Бюлетень для голосування засвiдчується в порядку та спосiб, установленi статутом акцiонерного товариства або рiшенням загальних зборiв акцiонерiв.
| (частину другу статтi 43 доповнено новим абзацом восьмим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзаци восьмий - шiстнадцятий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим - сiмнадцятим) |
У разi проведення голосування з питань обрання членiв виконавчого органу, наглядової ради або ревiзiйної комiсiї (ревiзора) товариства бюлетень для голосування повинен мiстити прiзвище, iм'я та по батьковi кандидата (кандидатiв).
Бюлетень для кумулятивного голосування повинен мiстити:
1) повне найменування акцiонерного товариства;
2) дату i час початку проведення загальних зборiв;
| (абзац дванадцятий частини другої статтi 43 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3) перелiк кандидатiв у члени органу акцiонерного товариства iз зазначенням iнформацiї про них вiдповiдно до вимог, встановлених Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
4) мiсце для зазначення акцiонером (представником акцiонера) кiлькостi голосiв, яку вiн вiддає за кожного кандидата;
5) застереження про те, що бюлетень має бути пiдписаний акцiонером (представником акцiонера) iз зазначенням прiзвища, iменi та по батьковi акцiонера (представника акцiонера) та найменування юридичної особи у разi, якщо вона є акцiонером. За вiдсутностi таких реквiзитiв i пiдпису бюлетень вважається недiйсним;
| (абзац п'ятнадцятий частини другої статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
6) зазначення кiлькостi голосiв, що належать кожному акцiонеру.
Бюлетень для кумулятивного голосування засвiдчується в порядку та спосiб, встановленi статутом акцiонерного товариства або рiшенням загальних зборiв акцiонерiв.
| (частину другу статтi 43 доповнено новим абзацом сiмнадцятим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзац сiмнадцятий вважати абзацом вiсiмнадцятим) |
Кумулятивне голосування з питання обрання членiв органу акцiонерного товариства проводиться тiльки з використанням бюлетенiв для голосування.
| (частина друга статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У разi якщо бюлетень для голосування складається з кiлькох аркушiв, сторiнки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш пiдписується акцiонером (представником акцiонера).
| частину другу статтi 43 доповнено абзацом дев'ятнадцятим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3. Форма i текст бюлетеня для голосування затверджуються наглядовою радою не пiзнiше нiж за 10 днiв до дати проведення загальних зборiв, щодо обрання кандидатiв до складу органiв товариства - не пiзнiше нiж за чотири днi до дати проведення загальних зборiв, а в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають. Акцiонери мають право до проведення загальних зборiв ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному статтею 36 цього Закону.
| (частина третя статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Бюлетень для голосування визнається недiйсним у разi, якщо:
1) вiн вiдрiзняється вiд офiцiйно виготовленого акцiонерним товариством зразка;
2) на ньому вiдсутнiй пiдпис (пiдписи) акцiонера (представника акцiонера);
3) вiн складається з кiлькох аркушiв, якi не пронумерованi;
4) акцiонер (представник акцiонера) не позначив у бюлетенi жодного або позначив бiльше одного варiанта голосування щодо одного проекту рiшення.
Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недiйсним у разi, якщо акцiонер (представник акцiонера) зазначив у бюлетенi бiльшу кiлькiсть голосiв, нiж йому належить за таким голосуванням.
Бюлетенi для голосування, визнанi недiйсними з пiдстав, передбачених цiєю частиною, не враховуються пiд час пiдрахунку голосiв.
| (частина четверта статтi 43 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Стаття 44. Лiчильна комiсiя
1. Пiдрахунок голосiв на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає лiчильна комiсiя, яка обирається загальними зборами акцiонерiв (установчими зборами). Повноваження лiчильної комiсiї за договором можуть передаватися депозитарнiй установi, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї.
| (частина перша статтi 44 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
До обрання лiчильної комiсiї пiдрахунок голосiв на загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, пiдрахунку голосiв та з iнших питань, пов'язаних iз забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, надає тимчасова лiчильна комiсiя, яка формується наглядовою радою акцiонерного товариства (в разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонерами, якi цього вимагають), якщо iнше не встановлено статутом акцiонерного товариства.
| (частину першу статтi 44 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Наглядова рада акцiонерного товариства (у разi скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв у випадках, передбачених частиною шостою статтi 47 цього Закону, - акцiонери, якi цього вимагають) зобов'язана визначити першим питанням порядку денного загальних зборiв акцiонерного товариства питання про обрання лiчильної комiсiї.
| (частину першу статтi 44 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
2. В акцiонерному товариствi з кiлькiстю акцiонерiв понад 100 осiб кiлькiсний склад лiчильної комiсiї не може бути меншим нiж три особи. До складу лiчильної комiсiї не можуть включатися особи, якi входять або є кандидатами до складу органiв товариства.
| (частина друга статтi 44 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 45. Протокол про пiдсумки голосування
1. За пiдсумками кожного голосування складається протокол, що пiдписується всiма членами лiчильної комiсiї акцiонерного товариства, якi брали участь у пiдрахунку голосiв.
| (абзац перший частини першої статтi 45 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi передачi повноважень лiчильної комiсiї депозитарнiй установi, з якою укладений договiр про надання послуг, зокрема щодо виконання функцiй лiчильної комiсiї, протокол про пiдсумки голосування пiдписує представник цiєї депозитарної установи.
| (абзац другий частини першої статтi 45 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
2. У протоколi про пiдсумки голосування (крiм кумулятивного голосування) зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) питання, винесене на голосування;
3) рiшення i кiлькiсть голосiв "за", "проти" i "утримався" щодо кожного проекту рiшення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;
4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;
5) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними.
У протоколi про пiдсумки кумулятивного голосування зазначаються:
1) дата проведення голосування;
2) кiлькiсть голосiв, отриманих кожним кандидатом у члени органу акцiонерного товариства;
3) кiлькiсть голосiв акцiонерiв, якi не брали участi у голосуваннi;
4) кiлькiсть голосiв акцiонерiв за бюлетенями, визнаними недiйсними.
| (частина друга статтi 45 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3. Рiшення загальних зборiв акцiонерного товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про пiдсумки голосування.
Пiдсумки голосування оголошуються на загальних зборах, пiд час яких проводилося голосування. Пiсля закриття загальних зборiв пiдсумки голосування доводяться до вiдома акцiонерiв протягом 10 робочих днiв у спосiб, визначений статутом акцiонерного товариства.
4. Протоколи про пiдсумки голосування додаються до протоколу загальних зборiв акцiонерного товариства.
| (абзац перший частини четвертої статтi 45 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Пiсля складення протоколiв про пiдсумки голосування бюлетенi для голосування опечатуються лiчильною комiсiєю (або особою, якiй передано повноваження лiчильної комiсiї) та зберiгаються у товариствi протягом строку його дiяльностi, але не бiльше чотирьох рокiв.
| (абзац другий частини четвертої статтi 45 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Протоколи про пiдсумки голосування публiчного акцiонерного товариства протягом 10 днiв з дати закриття загальних зборiв розмiщуються на веб-сайтi такого товариства.
| (статтю 45 доповнено частиною п'ятою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 46. Протокол загальних зборiв
1. Протокол загальних зборiв акцiонерного товариства складається протягом 10 днiв з моменту закриття загальних зборiв та пiдписується головуючим i секретарем загальних зборiв.
2. До протоколу загальних зборiв акцiонерного товариства заносяться вiдомостi про:
1) дату, час i мiсце проведення загальних зборiв;
2) дату складення перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах;
3) загальну кiлькiсть осiб, включених до перелiку акцiонерiв, якi мають право на участь у загальних зборах;
4) загальну кiлькiсть голосiв акцiонерiв - власникiв голосуючих акцiй товариства, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах (якщо певнi акцiї є голосуючими не з усiх питань порядку денного - зазначається кiлькiсть голосуючих акцiй з кожного питання);
5) кворум загальних зборiв (якщо певнi акцiї є голосуючими не з усiх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборiв з кожного питання);
6) головуючого та секретаря загальних зборiв;
7) склад лiчильної комiсiї;
8) порядок денний загальних зборiв;
9) основнi тези виступiв;
10) порядок голосування на загальних зборах (вiдкрите, бюлетенями тощо);
11) пiдсумки голосування iз зазначенням результатiв голосування з кожного питання порядку денного загальних зборiв та рiшення, прийнятi загальними зборами.
Протокол загальних зборiв, пiдписаний головою та секретарем загальних зборiв, пiдшивається, скрiплюється пiдписом голови виконавчого органу товариства (у разi колегiального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу.
| (абзац тринадцятий частини другої статтi 46 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 15.04.2014р. N 1206-VII) |
Стаття 47. Позачерговi загальнi збори
1. Позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства скликаються наглядовою радою:
1) з власної iнiцiативи;
2) на вимогу виконавчого органу - в разi порушення провадження про визнання товариства банкрутом або необхiдностi вчинення значного правочину;
3) на вимогу ревiзiйної комiсiї (ревiзора);
4) на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi на день подання вимоги сукупно є власниками 10 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства;
| (абзац п'ятий частини першої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5) в iнших випадках, встановлених законом або статутом товариства.
Вимога про скликання позачергових загальних зборiв подається в письмовiй формi виконавчому органу на адресу за мiсцезнаходженням акцiонерного товариства iз зазначенням органу або прiзвищ (найменувань) акцiонерiв, якi вимагають скликання позачергових загальних зборiв, пiдстав для скликання та порядку денного. У разi скликання позачергових загальних зборiв з iнiцiативи акцiонерiв вимога повинна також мiстити iнформацiю про кiлькiсть, тип i клас належних акцiонерам акцiй та бути пiдписаною всiма акцiонерами, якi її подають. Якщо порядком денним позачергових загальних зборiв передбачено питання дострокового припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), одночасно обов'язково подається пропозицiя щодо кандидатури для обрання голови колегiального виконавчого органу акцiонерного товариства (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або для призначення особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження.
| (абзац сьомий частини першої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
2. Наглядова рада приймає рiшення про скликання позачергових загальних зборiв акцiонерного товариства або про вiдмову в такому скликаннi протягом 10 днiв з моменту отримання вимоги про їх скликання.
3. Рiшення про вiдмову у скликаннi позачергових загальних зборiв акцiонерного товариства може бути прийнято тiльки у разi:
якщо акцiонери на дату подання вимоги не є власниками передбаченої абзацом першим частини першої цiєї статтi кiлькостi голосуючих акцiй товариства;
| (абзац другий частини третьої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
неповноти даних, передбачених абзацом другим частини першої цiєї статтi.
Рiшення наглядової ради про скликання позачергових загальних зборiв або мотивоване рiшення про вiдмову у скликаннi надається вiдповiдному органу управлiння товариства або акцiонерам, якi вимагають їх скликання, не пiзнiше нiж за три днi з моменту його прийняття.
Наглядова рада не має права вносити змiни до порядку денного загальних зборiв, що мiститься у вимозi про скликання позачергових загальних зборiв, крiм включення до порядку денного нових питань або проектiв рiшень.
4. Позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства, якi скликаються наглядовою радою, мають бути проведенi протягом 45 днiв з дати отримання товариством вимоги про їх скликання.
| (частина четверта статтi 47 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Якщо цього вимагають iнтереси акцiонерного товариства, наглядова рада при прийняттi рiшення про скликання позачергових загальних зборiв може встановити, що повiдомлення про скликання позачергових загальних зборiв здiйснюватиметься не пiзнiше нiж за 15 днiв до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 цього Закону. У такому разi наглядова рада затверджує порядок денний.
| (абзац перший частини п'ятої статтi 47 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Абзац другий частини п'ятої статтi 47 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Наглядова рада не може прийняти рiшення, зазначене в абзацi першому цiєї частини, якщо порядок денний позачергових загальних зборiв включає питання про обрання членiв наглядової ради.
6. У разi неприйняття наглядовою радою рiшення про скликання позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi на день подання вимоги сукупно є власниками 10 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй товариства, протягом 10 днiв з моменту отримання такої вимоги або прийняття рiшення про вiдмову у такому скликаннi позачерговi загальнi збори такого товариства можуть бути проведенi акцiонерами (акцiонером), якi подавали таку вимогу вiдповiдно до Закону, протягом 90 днiв з дати надсилання такими акцiонерами (акцiонером) товариству вимоги про їх скликання. Рiшення наглядової ради про вiдмову у скликаннi позачергових загальних зборiв акцiонерiв може бути оскаржено акцiонерами до суду.
| (абзац перший частини шостої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства, не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати проведення позачергових загальних зборiв товариства розмiщують повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. Акцiонери, якi скликають позачерговi загальнi збори акцiонерного товариства, додатково надсилають повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв та проект порядку денного оператору органiзованого ринку капiталу (операторам органiзованих ринкiв капiталу), на якому (яких) акцiї такого товариства допущенi до торгiв.
| (частину шосту статтi 47 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, абзац другий частини шостої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв на вимогу акцiонерiв повинне мiстити данi, зазначенi у частинi третiй статтi 35 цього Закону, а також адресу, на яку акцiонери можуть надсилати пропозицiї до проекту порядку денного позачергових загальних зборiв.
| (частину шосту статтi 47 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Повiдомлення про проведення позачергових загальних зборiв затверджується акцiонерами, якi скликають загальнi збори.
| (частину шосту статтi 47 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
7. Абзац перший частини сьомої статтi 47 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi скликання загальних зборiв акцiонерами повiдомлення про це та iншi матерiали розсилаються всiм акцiонерам товариства особою, яка здiйснює облiк прав власностi на акцiї товариства, що належать акцiонерам, якi скликають загальнi збори, або Центральним депозитарiєм цiнних паперiв.
| (абзац другий частини сьомої статтi 47 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 48. Проведення загальних зборiв акцiонерiв шляхом заочного голосування (опитування)
1. У випадках, передбачених статутом акцiонерного товариства з кiлькiстю акцiонерiв не бiльше 25 осiб, допускається прийняття рiшення методом опитування. У такому разi проект рiшення або питання для голосування надсилається акцiонерам - власникам голосуючих акцiй, якi повиннi протягом п'яти календарних днiв з дати одержання вiдповiдного проекту рiшення або питання для голосування у письмовiй формi сповiстити щодо нього свою думку. Протягом 10 календарних днiв з дати одержання повiдомлення вiд останнього акцiонера - власника голосуючих акцiй всi акцiонери - власники голосуючих акцiй повиннi бути в письмовiй формi поiнформованi головою зборiв про прийняте рiшення. Рiшення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували всi акцiонери - власники голосуючих акцiй.
| (стаття 48 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 49. Особливостi проведення загальних зборiв товариством, що складається з однiєї особи
1. До товариства з одним акцiонером не застосовуються положення статей 33 - 48 цього Закону щодо порядку скликання та проведення загальних зборiв акцiонерного товариства.
| (частина перша статтi 49 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Повноваження загальних зборiв товариства, передбаченi статтею 33 цього Закону та внутрiшнiми документами товариства, здiйснюються акцiонером одноосiбно.
Рiшення акцiонера з питань, що належать до компетенцiї загальних зборiв, оформлюється ним письмово (у формi рiшення). Таке рiшення акцiонера має статус протоколу загальних зборiв акцiонерного товариства.
| (абзац другий частини другої статтi 49 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 15.04.2014р. N 1206-VII) | |
| (частина друга статтi 49 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3. Обрання персонального складу наглядової ради, ревiзiйної комiсiї (в разi їх створення) здiйснюється без застосування кумулятивного голосування.
Стаття 50. Оскарження рiшення загальних зборiв
1. У разi, якщо рiшення загальних зборiв або порядок прийняття такого рiшення порушують вимоги цього Закону, iнших актiв законодавства, статуту чи положення про загальнi збори акцiонерного товариства, акцiонер, права та охоронюванi законом iнтереси якого порушенi таким рiшенням, може оскаржити це рiшення до суду протягом трьох мiсяцiв з дати його прийняття.
Суд має право з урахуванням усiх обставин справи залишити в силi оскаржуване рiшення, якщо допущенi порушення не порушують законнi права акцiонера, який оскаржує рiшення.
2. Акцiонер може оскаржити рiшення загальних зборiв з передбачених частиною першою статтi 68 цього Закону питань виключно пiсля отримання письмової вiдмови в реалiзацiї права вимагати здiйснення обов'язкового викупу товариством належних йому голосуючих акцiй або в разi неотримання вiдповiдi на свою вимогу протягом 30 днiв вiд дати її направлення на адресу товариства в порядку, передбаченому цим Законом.
Роздiл VIII. НАГЛЯДОВА РАДА АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 51. Створення наглядової ради акцiонерного товариства
1. Наглядова рада акцiонерного товариства є колегiальним органом, що здiйснює захист прав акцiонерiв товариства i в межах компетенцiї, визначеної статутом та цим Законом, здiйснює управлiння акцiонерним товариством, а також контролює та регулює дiяльнiсть виконавчого органу.
| (частина перша статтi 51 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. У публiчних акцiонерних товариствах та банках створення наглядової ради є обов'язковим.
У приватних акцiонерних товариствах з кiлькiстю акцiонерiв 10 i бiльше осiб створення наглядової ради є обов'язковим.
У разi якщо в приватному акцiонерному товариствi кiлькiсть акцiонерiв становить 10 i бiльше осiб i всi акцiонери є афiлiйованими один до одного, створення наглядової ради є необов'язковим.
У приватному акцiонерному товариствi у разi вiдсутностi наглядової ради її повноваження здiйснюються загальними зборами.
| (абзац перший частини другої статтi 51 замiнено чотирма абзацами згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзац другий вважати абзацом п'ятим) |
У такому разi передбаченi цим Законом повноваження наглядової ради з пiдготовки та проведення загальних зборiв здiйснюються виконавчим органом, якщо iнше не встановлено статутом акцiонерного товариства.
3. Порядок роботи, членiв наглядової ради та виплати їм винагороди визначається цим Законом, статутом товариства, положенням про наглядову раду акцiонерного товариства, а також цивiльно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом наглядової ради. Такий договiр або контракт вiд iменi товариства пiдписується головою виконавчого органу чи iншою уповноваженою загальними зборами особою на умовах, затверджених рiшенням загальних зборiв. У разi укладення з членом наглядової ради товариства цивiльно-правового договору такий договiр може бути оплатним або безоплатним.
| (частина третя статтi 51 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 13.05.2014р. N 1255-VII) |
4. Член наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто i не може передавати власнi повноваження iншiй особi.
| (абзац перший частини четвертої статтi 51 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Членам наглядової ради може виплачуватися винагорода за їхню дiяльнiсть. Порядок виплати винагороди членам наглядової ради встановлюється:
1) для публiчного акцiонерного товариства та банку - положенням про винагороду членiв наглядової ради;
2) для приватного акцiонерного товариства - статутом такого товариства або положенням про наглядову раду, або положенням про винагороду членiв наглядової ради.
| (абзац другий частини четвертої статтi 51 замiнено трьома абзацами згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 511. Прозорiсть дiяльностi наглядової ради
1. Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства та банку щороку повинна готувати звiт про свою роботу. Звiт наглядової ради публiчного акцiонерного товариства та банку є окремою складовою частиною рiчного звiту товариства та пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до вимог законодавства, передбачених для порядку та строкiв оприлюднення рiчного звiту товариства.
У звiтi вiдображається оцiнка роботи наглядової ради. Така оцiнка повинна включати:
оцiнку її складу, структури та дiяльностi як колегiального органу;
оцiнку компетентностi та ефективностi кожного члена ради, включаючи iнформацiю про його дiяльнiсть як посадової особи iнших юридичних осiб або iншу дiяльнiсть - оплачувану i безоплатну;
оцiнку незалежностi кожного з незалежних членiв наглядової ради;
оцiнку компетентностi та ефективностi кожного з комiтетiв ради, зокрема iнформацiю про перелiк та персональний склад комiтетiв, їхнi функцiональнi повноваження, кiлькiсть проведених засiдань та опис основних питань, якими займалися комiтети. При цьому комiтет наглядової ради з питань аудиту окремо має зазначати iнформацiю про свої висновки щодо незалежностi проведеного зовнiшнього аудиту товариства, зокрема незалежностi аудитора (аудиторської фiрми);
оцiнку виконання наглядовою радою поставлених цiлей.
Звiт має мiстити iнформацiю про внутрiшню структуру наглядової ради, процедури, що застосовуються при прийняттi нею рiшень, включаючи зазначення того, яким чином дiяльнiсть наглядової ради зумовила змiни у фiнансово-господарськiй дiяльностi товариства.
2. Наглядова рада приватного акцiонерного товариства може готувати звiт про свою дiяльнiсть вiдповiдно до вимог цiєї статтi.
| (Закон доповнено статтею 511 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 52. Компетенцiя наглядової ради
1. До компетенцiї наглядової ради належить вирiшення питань, передбачених цим Законом, статутом.
| (частина перша статтi 52 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. До виключної компетенцiї наглядової ради належить:
1) затвердження внутрiшнiх положень, якими регулюється дiяльнiсть товариства, крiм тих, що вiднесенi до виключної компетенцiї загальних зборiв цим Законом, та тих, що рiшенням наглядової ради переданi для затвердження виконавчому органу;
| (пункт 1 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
11) затвердження положення про винагороду членiв виконавчого органу акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, крiм вимог до положення про винагороду членiв виконавчого органу акцiонерного товариства - банку, якi встановлюються Нацiональним банком України;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 11 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
12) затвердження звiту про винагороду членiв виконавчого органу акцiонерного товариства, вимоги до якого встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, крiм вимог до звiту про винагороду членiв виконавчого органу акцiонерного товариства - банку, якi встановлюються Нацiональним банком України;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 12 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) пiдготовка порядку денного загальних зборiв, прийняття рiшення про дату їх проведення та про включення пропозицiй до порядку денного, крiм скликання акцiонерами позачергових загальних зборiв;
21) формування тимчасової лiчильної комiсiї у разi скликання загальних зборiв наглядовою радою, якщо iнше не встановлено статутом товариства;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 21 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
22) затвердження форми i тексту бюлетеня для голосування;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 22 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) прийняття рiшення про проведення чергових або позачергових загальних зборiв вiдповiдно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;
| (пункт 3 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4) пункт 4 частини другої статтi 52 виключено
| (пункт 4 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, виключено згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
5) прийняття рiшення про емiсiю товариством iнших цiнних паперiв, крiм акцiй;
| (пункт 5 частини другої статтi 52 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
6) прийняття рiшення про викуп розмiщених товариством iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв;
7) затвердження ринкової вартостi майна у випадках, передбачених цим Законом;
8) обрання та припинення повноважень голови i членiв виконавчого органу;
| (пункт 8 частини другої статтi 52 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
9) затвердження умов контрактiв, якi укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розмiру їх винагороди;
| (пункт 9 частини другої статтi 52 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
10) прийняття рiшення про вiдсторонення голови або члена виконавчого органу вiд здiйснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
| (пункт 10 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
11) обрання та припинення повноважень голови i членiв iнших органiв товариства;
111) призначення i звiльнення керiвника пiдроздiлу внутрiшнього аудиту (внутрiшнього аудитора);
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 111 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
112) затвердження умов трудових договорiв, що укладаються з працiвниками пiдроздiлу внутрiшнього аудиту (з внутрiшнiм аудитором), встановлення розмiру їхньої винагороди, у тому числi заохочувальних та компенсацiйних виплат;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 112 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
113) здiйснення контролю за своєчаснiстю надання (опублiкування) товариством достовiрної iнформацiї про його дiяльнiсть вiдповiдно до законодавства, опублiкування товариством iнформацiї про принципи (кодекс) корпоративного управлiння товариства;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 113 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
114) розгляд звiту виконавчого органу та затвердження заходiв за результатами його розгляду у разi вiднесення статутом товариства питання про призначення та звiльнення голови та членiв виконавчого органу до виключної компетенцiї наглядової ради;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 114 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
12) обрання реєстрацiйної комiсiї, за винятком випадкiв, встановлених цим Законом;
13) обрання аудитора (аудиторської фiрми) приватного акцiонерного товариства для проведення аудиторської перевiрки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (рокiв); надання рекомендацiй загальним зборам щодо пiдбору, призначення, перепризначення та звiльнення зовнiшнього аудитора (аудиторської фiрми) публiчного акцiонерного товариства; визначення умов договору, що укладатиметься з аудитором (аудиторською фiрмою) товариства, встановлення розмiру оплати його (її) послуг;
| (пункт 13 частини другої статтi 51 у редакцiї Законiв України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
131) затвердження рекомендацiй загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнiшнього незалежного аудитора (аудиторської фiрми) товариства для прийняття рiшення щодо нього;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 131 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
14) визначення дати складення перелiку осiб, якi мають право на отримання дивiдендiв, порядку та строкiв виплати дивiдендiв у межах граничного строку, визначеного частиною другою статтi 30 цього Закону;
15) визначення дати складення перелiку акцiонерiв, якi мають бути повiдомленi про проведення загальних зборiв вiдповiдно до частини першої статтi 35 цього Закону та мають право на участь у загальних зборах вiдповiдно до статтi 34 цього Закону;
16) вирiшення питань про участь товариства у промислово-фiнансових групах та iнших об'єднаннях;
| (пункт 16 частини другої статтi 51 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
161) вирiшення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганiзацiю та лiквiдацiю;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 161 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
162) вирiшення питань про створення, реорганiзацiю та/або лiквiдацiю структурних та/або вiдокремлених пiдроздiлiв товариства;
| (частину другу статтi 52 доповнено пунктом 162 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
17) вирiшення питань, вiднесених до компетенцiї наглядової ради роздiлом XVI цього Закону, у разi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення товариства;
| (пункт 17 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
18) прийняття рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину у випадках, передбачених статтею 70 цього Закону, та про надання згоди на вчинення правочинiв iз заiнтересованiстю у випадках, передбачених статтею 71 цього Закону;
| (пункт 18 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
19) визначення ймовiрностi визнання товариства неплатоспроможним внаслiдок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числi внаслiдок виплати дивiдендiв або викупу акцiй;
20) прийняття рiшення про обрання оцiнювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розмiру оплати його послуг;
21) прийняття рiшення про обрання (замiну) депозитарної установи, яка надає акцiонерному товариству додатковi послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розмiру оплати її послуг;
| (пункт 21 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
22) надсилання оферти акцiонерам вiдповiдно до статей 65 - 651 цього Закону;
| (пункт 22 частини другої статтi 52 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
23) вирiшення iнших питань, що належать до виключної компетенцiї наглядової ради згiдно iз статутом акцiонерного товариства.
| (пункт 23 частини другої статтi 52 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
До виключної компетенцiї наглядової ради банку належать також питання, визначенi Законом України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".
| (пункт 23 частини другої статтi 52 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Питання, що належать до виключної компетенцiї наглядової ради акцiонерного товариства, не можуть вирiшуватися iншими органами товариства, крiм загальних зборiв, за винятком випадкiв, встановлених цим Законом.
4. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства забезпечують членам наглядової ради доступ до iнформацiї в межах, передбачених цим Законом та статутом товариства.
5. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становитиме половину або менше половини її обраного вiдповiдно до вимог закону загальними зборами товариства кiлькiсного складу, наглядова рада не може приймати рiшення, крiм рiшень з питань скликання загальних зборiв акцiонерного товариства для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради акцiонерного товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради, а саме питань, зазначених у пiдпунктах 2, 3, 12 та 15 частини другої цiєї статтi.
| (статтю 52 доповнено частиною п'ятою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, частина п'ята статтi 52 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 53. Обрання членiв наглядової ради
1. Члени наглядової ради акцiонерного товариства обираються акцiонерами пiд час проведення загальних зборiв товариства на строк не бiльший нiж три роки.
| (абзац перший частини першої статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено iнший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.
Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийнятi рiшення, передбаченi пунктами 17 та 18 частини другої статтi 33 цього Закону, повноваження членiв наглядової ради припиняються, крiм повноважень з пiдготовки, скликання i проведення загальних зборiв.
| (абзац другий частини першої статтi 53 замiнено двома новими абзацами згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
Особи, обранi членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кiлькiсть разiв.
2. Членом наглядової ради акцiонерного товариства може бути лише фiзична особа. Член наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом ревiзiйної комiсiї (ревiзором) цього товариства.
3. До складу наглядової ради обираються акцiонери або особи, якi представляють їхнi iнтереси (далi - представники акцiонерiв), та/або незалежнi директори.
4. Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства та акцiонерного товариства, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) належить державi, а також акцiонерного товариства, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капiталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 вiдсоткiв, має складатися не менш нiж на одну третину з незалежних директорiв, при цьому кiлькiсть незалежних директорiв не може становити менше двох осiб.
| (абзац перший частини четвертої статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Положення абзацу першого цiєї частини не застосовуються до банкiв. Вимоги до складу наглядової ради банку визначаються Законом України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".
| (частину четверту статтi 53 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Пiд час обрання членiв наглядової ради разом з iнформацiєю про кожного кандидата (прiзвище, iм'я, по батьковi (найменування) акцiонера, розмiр пакета акцiй, що йому належить) у члени наглядової ради в бюлетенi для кумулятивного голосування зазначається iнформацiя про те, чи є такий кандидат акцiонером, представником акцiонера або групи акцiонерiв (iз зазначенням iнформацiї про цього акцiонера або акцiонерiв) або чи є вiн незалежним директором.
6. Повноваження члена наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рiшенням загальних зборiв можуть бути припиненi достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу наглядової ради. У такому разi рiшення про припинення повноважень членiв наглядової ради приймається загальними зборами акцiонерiв простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у зборах та є власниками голосуючих з вiдповiдного питання акцiй. Положення цiєї частини не застосовується до права акцiонера (акцiонерiв), представник якого (яких) обраний до складу наглядової ради, замiнити такого представника - члена наглядової ради.
| (абзац перший частини шостої статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Член наглядової ради, обраний як представник акцiонера або групи акцiонерiв згiдно з частиною п'ятою цiєї статтi, може бути замiнений таким акцiонером або групою акцiонерiв у будь-який час.
7. Повноваження члена наглядової ради дiйснi з моменту його обрання загальними зборами. У разi замiни члена наглядової ради - представника акцiонера повноваження вiдкликаного члена наглядової ради припиняються, а новий член наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення вiд акцiонера (акцiонерiв), представником якого є вiдповiдний член наглядової ради.
Повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера повинно мiстити iнформацiю про нового члена наглядової ради, який призначається на замiну вiдкликаного (прiзвище, iм'я, по батьковi (найменування) акцiонера (акцiонерiв), розмiр пакета акцiй, що йому належить або їм сукупно належить).
Порядок здiйснення повiдомлення про замiну члена наглядової ради - представника акцiонера може бути визначений наглядовою радою товариства. Таке письмове повiдомлення розмiщується публiчним акцiонерним товариством на власному веб-сайтi протягом одного робочого дня пiсля його отримання товариством.
| (абзац третiй частини сьомої статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Акцiонер (акцiонери), представник якого (яких) обраний членом наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.
8. Акцiонери та член наглядової ради, який є їхнiм представником, несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за вiдшкодування збиткiв, завданих акцiонерному товариству таким членом наглядової ради.
9. Акцiонери товариства в порядку, передбаченому частиною другою статтi 78 цього Закону, мають право на ознайомлення з письмовими повiдомленнями, зазначеними у частинi шостiй цiєї статтi.
10. Обрання членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства та банку здiйснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.
| (абзац перший частини десятої статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Обрання членiв наглядової ради приватного акцiонерного товариства здiйснюється шляхом кумулятивного голосування, якщо iнший спосiб не встановлений статутом акцiонерного товариства.
11. Кiлькiсний склад наглядової ради встановлюється статутом акцiонерного товариства. Мiнiмальна кiлькiсть членiв наглядової ради публiчного акцiонерного товариства не може бути меншою нiж 5 осiб.
12. Якщо кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких дiйснi, становить менше половини її кiлькiсного складу, обраного вiдповiдно до вимог закону загальними зборами акцiонерного товариства, товариство протягом трьох мiсяцiв має скликати позачерговi загальнi збори для обрання решти членiв наглядової ради, а в разi обрання членiв наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу наглядової ради акцiонерного товариства.
| (статтi 53 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
13. У разi якщо членом наглядової ради акцiонерного товариства обирають особу, яка була головою або членом виконавчого органу цього товариства, така особа не має права протягом трьох рокiв з моменту припинення її повноважень як голови або члена виконавчого органу вносити пропозицiї щодо кандидатур аудитора товариства та не має права голосу пiд час голосування з питання обрання аудитора товариства.
| (статтю 53 доповнено частиною тринадцятою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 531. Незалежний член наглядової ради
1. Незалежний член наглядової ради (незалежний директор) - член наглядової ради, на якого вiдсутнiй будь-який влив з боку iнших осiб у процесi прийняття рiшень пiд час виконання обов'язкiв незалежного директора. Зокрема, не може вважатися незалежним директором особа, якщо вона:
1) входила протягом попереднiх п'яти рокiв до складу органiв управлiння цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;
2) одержує та/або одержувала протягом попереднiх трьох рокiв вiд цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб додаткову винагороду в розмiрi, що перевищує 5 вiдсоткiв сукупного рiчного доходу такої особи за кожний з таких рокiв;
3) володiє (прямо або опосередковано) 5 i бiльше вiдсотками статутного капiталу юридичної особи чи є посадовою особою або особою, яка здiйснює управлiнськi функцiї в такiй юридичнiй особi, а також є фiзичною особою - пiдприємцем, яка протягом минулого року мала iстотнi дiловi вiдносини з товариством та/або афiлiйованими з ним юридичними особами;
4) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв незалежним аудитором цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;
5) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв працiвником аудиторської фiрми, яка протягом попереднiх трьох рокiв надавала аудиторськi послуги цьому товариству та/або афiлiйованим з ним юридичним особам;
6) є та/або була протягом попереднiх трьох рокiв працiвником цього товариства та/або афiлiйованих з ним юридичних осiб;
7) є акцiонером - власником контрольного пакета акцiй та/або є представником акцiонера - власника контрольного пакета акцiй цього товариства в будь-яких цивiльних вiдносинах;
8) була сукупно бiльш як 12 рокiв членом наглядової ради цього товариства;
9) є близькою особою осiб, зазначених у пунктах 1 - 8 цiєї частини;
10) не вiдповiдає додатковим критерiям, встановленим статутом або iншими внутрiшнiми документами товариства.
Вимоги пунктiв 1, 2 та 6 цiєї частини не поширюються на випадки обiймання посади незалежного директора товариства та вiдносини, пов'язанi з цим.
2. У разi якщо акцiонер вважає, що незалежний директор не вiдповiдає вимогам цiєї статтi, такий акцiонер може звернутися до суду з позовом щодо визнання особи такою, що не може вважатися незалежним директором. У такому разi особа, щодо якої подано позов, продовжує виконувати функцiї незалежного директора до набрання законної сили рiшенням суду.
3. Для цiлей цiєї статтi близькою особою є особи, якi спiльно проживають, пов'язанi спiльним побутом i мають взаємнi права та обов'язки iз суб'єктом, зазначеним у пунктi 9 частини першої цiєї статтi (крiм осiб, взаємнi права та обов'язки яких iз суб'єктом не мають характеру сiмейних), у тому числi особи, якi спiльно проживають, але не перебувають у шлюбi, а також (незалежно вiд зазначених умов) чоловiк, дружина, батько, мати, вiтчим, мачуха, син, дочка, пасинок, падчерка, рiдний брат, рiдна сестра, дiд, баба, прадiд, прабаба, внук, внучка, правнук, правнучка, зять, невiстка, тесть, теща, свекор, свекруха, усиновлювач чи усиновлений, опiкун чи пiклувальник, особа, яка перебуває пiд опiкою або пiклуванням зазначеного суб'єкта.
Для цiлей пункту 3 частини першої цiєї статтi дiловими вiдносинами визнається постачання товариству та/або афiлiйованим з ним юридичним особам товарiв або надання послуг (включаючи фiнансовi, юридичнi, консультацiйнi), або споживання поставлених товариством та/або афiлiйованими з ним юридичними особами товарiв чи наданих ними послуг.
Для цiлей цiєї статтi iстотнiсть дiлових вiдносин, встановлена пунктом 3 частини першої цiєї статтi, визначається статутом або положенням про наглядову раду товариства.
| (Закон доповнено статтею 531 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 54. Голова наглядової ради
1. Голова наглядової ради акцiонерного товариства обирається членами наглядової ради з їх числа простою бiльшiстю голосiв вiд кiлькiсного складу наглядової ради, якщо iнше не передбачено статутом товариства.
| (абзац перший частини першої статтi 54 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Головою наглядової ради акцiонерного товариства не може бути обрано члена наглядової ради, який протягом попереднього року був головою колегiального виконавчого органу (особою, яка здiйснювала повноваження одноосiбного виконавчого органу).
| (частину першу статтi 54 доповнено новим абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзац другий вважати абзацом третiм) |
Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову наглядової ради.
2. Голова наглядової ради органiзовує її роботу, скликає засiдання наглядової ради та головує на них, вiдкриває загальнi збори, органiзовує обрання секретаря загальних зборiв, якщо iнше не передбачено статутом акцiонерного товариства, здiйснює iншi повноваження, передбаченi статутом та положенням про наглядову раду.
3. У разi неможливостi виконання головою наглядової ради своїх повноважень його повноваження здiйснює один iз членiв наглядової ради за її рiшенням, якщо iнше не передбачено статутом або положенням про наглядову раду акцiонерного товариства.
Стаття 55. Засiдання наглядової ради
1. Засiдання наглядової ради скликаються за iнiцiативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засiдання наглядової ради також скликаються на вимогу ревiзiйної комiсiї, виконавчого органу чи його члена, iнших осiб, визначених статутом акцiонерного товариства, якi беруть участь у засiданнi наглядової ради.
На вимогу наглядової ради в її засiданнi або в розглядi окремих питань порядку денного засiдання беруть участь члени виконавчого органу та iншi визначенi нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засiдання наглядової ради проводяться в мiру необхiдностi з перiодичнiстю, визначеною статутом, але не рiдше одного разу на квартал,
Статут акцiонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рiшення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
| (абзац п'ятий частини першої статтi 55 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У засiданнi наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспiлкового або iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу.
2. Засiдання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь бiльше половини її складу.
| (абзац перший частини другої статтi 55 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) | |
| (частина друга статтi 55 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У разi дострокового припинення повноважень одного чи кiлькох членiв наглядової ради i до обрання всього складу наглядової ради засiдання наглядової ради є правомочними для вирiшення питань вiдповiдно до її компетенцiї за умови, що кiлькiсть членiв наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить бiльше половини її складу.
| (частину другу статтi 55 доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 19.03.2015р. N 272-VIII) |
3. На вимогу наглядової ради в її засiданнi беруть участь члени виконавчого органу.
4. Рiшення наглядової ради приймається простою бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради, якi беруть участь у засiданнi та мають право голосу, якщо для прийняття рiшення статутом акцiонерного товариства не встановлюється бiльша кiлькiсть голосiв.
| (частина четверта статтi 55 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. На засiданнi наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Статутом товариства може передбачатися право вирiшального голосу голови наглядової ради у разi рiвного розподiлу голосiв членiв наглядової ради пiд час прийняття рiшень.
| (абзац другий частини п'ятої статтi 55 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
6. Протокол засiдання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днiв пiсля проведення засiдання.
| (частина шоста статтi 55 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
7. Засiдання наглядової ради або розгляд окремого питання за її рiшенням може фiксуватися технiчними засобами.
Стаття 56. Комiтети наглядової ради. Корпоративний секретар
1. Наглядова рада акцiонерного товариства може утворювати постiйнi чи тимчасовi комiтети з числа її членiв для попереднього вивчення i пiдготовки до розгляду на засiданнi питань, що належать до компетенцiї наглядової ради. Вимоги щодо утворення наглядовою радою банку комiтетiв, їх функцiонування та складу визначаються цим Законом з урахуванням Закону України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".
| (абзац перший частини першої статтi 56 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У публiчному акцiонерному товариствi та акцiонерному товариствi, у статутному капiталi якого бiльше 50 вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) належить державi, а також акцiонерному товариствi, 50 i бiльше вiдсоткiв акцiй (часток, паїв) якого знаходяться у статутних капiталах господарських товариств, частка держави в яких становить 100 вiдсоткiв, обов'язково утворюються комiтет з питань аудиту, комiтет з питань визначення винагороди посадовим особам товариства (далi - комiтет з винагород) i комiтет з питань призначень. При цьому комiтет з винагород та комiтет з питань призначень можуть бути об'єднанi. Комiтет з питань аудиту, комiтет з винагород i комiтет з питань призначень очолюють члени наглядової ради товариства, якi є незалежними директорами. Бiльшiсть членiв зазначених комiтетiв повиннi становити незалежнi директори.
| (абзац другий частини першої статтi 56 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства приймає рiшення з питань попередньо пiдготовлених комiтетом виключно на пiдставi та в межах пропозицiй такого комiтету, оформлених вiдповiдним проектом рiшення наглядової ради. Мотивоване рiшення наглядової ради про вiдхилення пропозицiї комiтету надається наглядовою радою комiтету для повторної пiдготовки комiтетом пропозицiї.
| (абзац другий частини першої статтi 56 замiнено абзацами другим та третiм згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзаци третiй i четвертий вважати вiдповiдно абзацами четвертим i п'ятим, абзац третiй частини першої статтi 56 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi вiдсутностi пропозицiй вiд комiтету наглядова рада не має права приймати рiшення з питань, що готуються комiтетами для розгляду наглядовою радою.
| (частину першу статтi 56 доповнено новим абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзаци четвертий та п'ятий вважати вiдповiдно абзацами п'ятим та шостим) |
З метою забезпечення дiяльностi комiтету з питань аудиту наглядова рада може прийняти рiшення щодо запровадження в товариствi посади внутрiшнього аудитора (створення служби внутрiшнього аудиту). Внутрiшнiй аудитор (служба внутрiшнього аудиту) призначається наглядовою радою i є пiдпорядкованим та пiдзвiтним безпосередньо члену наглядової ради - головi комiтету з питань аудиту.
Порядок утворення та дiяльностi комiтетiв встановлюється статутом та/або положенням про наглядову раду товариства, а також положеннями про комiтети наглядової ради, що затверджуються наглядовою радою товариства.
| (абзац шостий частини першої статтi 56 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Фiнансування дiяльностi комiтетiв наглядової ради, у тому числi залучення для фахових консультацiй юристiв, фiнансових та iнших експертiв, здiйснюється товариством у порядку, визначеному статутом, вiдповiдним положенням та/або рiшенням загальних зборiв.
| (частину першу статтi 56 доповнено абзацом сьомим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Рiшення про утворення комiтету та про перелiк питань, якi передаються йому для вивчення i пiдготовки (далi - предмет вiдання комiтету), приймаються простою бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради, якщо статутом не встановлено бiльшої кiлькостi голосiв, необхiдної для прийняття такого рiшення.
| (частина друга статтi 56 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Висновки комiтетiв розглядаються наглядовою радою в порядку, передбаченому цим Законом для прийняття наглядовою радою рiшень.
4. Комiтети наглядової ради повиннi складатися принаймнi з трьох членiв, якщо iнше не передбачено внутрiшнiми документами товариства.
| (статтю 56 доповнено новою частиною четвертою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Члени виконавчого органу товариства, експерти та iншi визначенi комiтетом особи мають право вiдвiдувати засiдання лише на запрошення комiтету.
| (статтю 56 доповнено новою частиною п'ятою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
6. Комiтети наглядової ради виконують обов'язки вiдповiдно до свого предмета вiдання та у визначеному наглядовою радою порядку доповiдають їй про результати своєї дiяльностi не менше одного разу на рiк, крiм комiтету з питань аудиту, який повинен доповiдати не менше одного разу на шiсть мiсяцiв.
Зазначенi у доповiдях вiдомостi щодо дiяльностi комiтетiв повиннi мiстити iнформацiю про персональний склад комiтетiв, кiлькiсть засiдань комiтетiв та їхню основну дiяльнiсть. Звiт комiтету з питань аудиту повинен також мiстити iнформацiю про наявнiсть зауважень щодо незалежностi проведення зовнiшнього аудиту.
Такi вiдомостi оприлюднюються на веб-сайтi товариства протягом трьох робочих днiв пiсля їх затвердження наглядовою радою.
| (статтю 56 доповнено новою частиною шостою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим частину четверту вважати частиною сьомою) |
7. Наглядова рада за пропозицiєю голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка вiдповiдає за взаємодiю акцiонерного товариства з акцiонерами та/або iнвесторами.
Абзац другий частини сьомої статтi 56 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 561. Комiтет наглядової ради з питань призначень
1. До предмета вiдання комiтету з питань призначень належать:
1) розроблення та перiодичний перегляд полiтики (внутрiшнього положення) товариства з питань призначень;
2) визначення та рекомендування до схвалення наглядовою радою кандидатур на замiщення вакантних посад у виконавчому органi, а у випадках, передбачених статутом або внутрiшнiми документами товариства, - iнших вакантних посад;
3) перiодичне оцiнювання структури, розмiру, складу i роботи виконавчого органу та надання рекомендацiй наглядовiй радi щодо будь-яких змiн;
4) перiодичне оцiнювання членiв виконавчого органу на вiдповiднiсть квалiфiкацiйним вимогам та звiтування щодо зазначеного питання наглядовiй радi товариства;
5) розроблення плану наступництва для посад голови та членiв наглядової ради, внесення у разi, якщо це передбачено внутрiшнiми документами товариства, пропозицiй акцiонерам щодо кандидатур на посади членiв наглядової ради;
6) розроблення плану наступництва для посад виконавчого органу акцiонерного товариства, забезпечення наявностi у виконавчого органу належного плану наступництва iнших осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї в акцiонерному товариствi;
7) надання наглядовiй радi рекомендацiй щодо персонального складу кожного з її комiтетiв, а також перiодичної ротацiї членiв наглядової ради мiж комiтетами;
8) розроблення та надання наглядовiй радi для затвердження правил (кодексу) етичної поведiнки посадових осiб органiв акцiонерного товариства, який, зокрема, регулює питання конфлiкту iнтересiв, конфiденцiйностi, чесного ведення справ, захисту та належного використання активiв товариства, дотримання вимог застосовуваного законодавства та внутрiшнiх нормативних актiв, а також необхiднiсть надання наглядовiй радi iнформацiї про будь-якi вiдомi факти порушень вимог законодавства або етичних норм;
9) забезпечення проведення програм з орiєнтацiї та навчання для членiв наглядової ради та виконавчого органу, необхiдних для ефективного виконання ними своїх обов'язкiв у запроваджуванiй в акцiонерному товариствi моделi корпоративного управлiння.
Питання, передбаченi пунктом 8 цiєї частини, можуть передаватися до предмета вiдання комiтету з питань етики (у разi його створення).
2. Комiтет з питань призначень також повинен вивчати полiтику виконавчого органу товариства щодо добору та призначення осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї в товариствi.
Будь-якi пропозицiї щодо призначення посадових осiб товариства, призначення яких належить до компетенцiї наглядової ради вiдповiдно до закону чи передбачено статутом товариства, мають бути попередньо погодженi комiтетом з питань призначень.
Голова виконавчого органу товариства при призначеннi осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, має погоджувати їхнi кандидатури з комiтетом з питань призначень.
| (Закон доповнено статтею 561 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 562. Комiтет наглядової ради з винагород
1. До предмета вiдання комiтету з винагород належать:
1) розроблення та перiодичний перегляд полiтики (внутрiшнього положення) товариства з питань винагороди;
2) внесення у разi, якщо це передбачено внутрiшнiми документами товариства, пропозицiй акцiонерам щодо винагороди членiв наглядової ради;
3) внесення пропозицiй наглядовiй радi щодо винагороди членiв виконавчого органу;
4) надання пропозицiй до наглядової ради щодо винагороди членiв виконавчого органу. Такi пропозицiї повиннi стосуватися будь-яких форм компенсацiї, включаючи, зокрема, фiксовану винагороду, винагороду за результатами дiяльностi, пенсiйнi домовленостi та компенсацiю при звiльненнi. Пропозицiї щодо схем винагороди за досягнутими результатами повиннi супроводжуватися рекомендацiями щодо вiдповiдних цiлей та критерiїв оцiнки;
5) надання пропозицiй до наглядової ради щодо iндивiдуальної винагороди, що надається члену виконавчого органу, гарантуючи їх сумiснiсть з полiтикою винагороди, прийнятою товариством, та їх вiдповiднiсть оцiнцi роботи зазначених членiв;
6) надання пропозицiй до наглядової ради щодо форм та iстотних умов договорiв та контрактiв для членiв виконавчого органу;
7) надання пропозицiй до наглядової ради щодо ключових показникiв ефективностi та органiзацiя процедур перiодичної оцiнки їх виконання членами виконавчого органу товариства;
8) надання загальних рекомендацiй виконавчому органу щодо рiвня та структури винагороди для осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї;
9) контроль рiвня та структури винагороди для осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, базуючись на достовiрнiй iнформацiї, наданiй виконавчим органом.
2. У разi якщо акцiонерним товариством застосовуються механiзми стимулювання осiб, якi здiйснюють управлiнськi функцiї, та iнших працiвникiв товариства, пов'язаних з участю в акцiонерному капiталi товариства таких осiб, до компетенцiї комiтету також належать:
1) надання пропозицiй наглядовiй радi щодо загальної полiтики використання таких схем;
2) визначення обсягу iнформацiї, що надається з цього питання у рiчному звiтi;
3) надання пропозицiй наглядовiй радi щодо механiзмiв такого стимулювання з аргументуванням таких пропозицiй.
| (Закон доповнено статтею 562 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 563. Комiтет наглядової ради з питань аудиту
1. До предмета вiдання комiтету з питань аудиту щодо органiзацiї внутрiшнього аудиту належать:
1) здiйснення монiторингу цiлiсностi фiнансової iнформацiї, що надається товариством, зокрема перегляд вiдповiдностi та послiдовностi бухгалтерських методiв, що використовуються товариством та юридичними особами, що перебувають пiд контролем товариства;
2) перегляд не менше одного разу на рiк ефективностi здiйснення внутрiшнього аудиту та систем управлiння ризиками;
3) надання рекомендацiй щодо пiдбору, призначення, перепризначення та звiльнення керiвника вiддiлу внутрiшнього аудиту та вiддiлу бюджету або iншого пiдроздiлу, до компетенцiї якого належить питання бюджетування;
4) складання проекту бюджету наглядової ради товариства та подання його на затвердження.
2. До компетенцiї комiтету з питань аудиту щодо зовнiшнього аудитора (аудиторської фiрми), залученого товариством, належать:
1) надання рекомендацiй наглядовiй радi щодо пiдбору, призначення, перепризначення та звiльнення зовнiшнього аудитора (аудиторської фiрми) та умов договору з ним;
2) контроль незалежностi та об'єктивностi зовнiшнього аудитора (аудиторської фiрми) вiдповiдно до Мiжнародних стандартiв контролю якостi, аудиту, огляду, iншого надання впевненостi та супутнiх послуг;
3) встановлення та застосування офiцiйного визначення полiтики, видiв послуг, якi не пiдлягають аудиту та якi виключенi або допустимi пiсля перевiрки комiтетом або допустимi без рекомендацiї комiтету;
4) перегляд ефективностi процесу зовнiшнього аудиту та швидкостi реагування керiвництва на рекомендацiї, наданi у письмовiй формi зовнiшнiм аудитором (аудиторською фiрмою);
5) дослiдження проблем, що можуть бути пiдставою для будь-якого звiльнення зовнiшнього аудитора (аудиторської фiрми), та надання рекомендацiй щодо будь-яких необхiдних дiй.
3. Члени комiтету мають необмежений доступ у повному обсязi до iнформацiї про бухгалтерський облiк товариства (у тому числi до первинних облiкових документiв), його фiнансову дiяльнiсть, а також до всiєї iнформацiї, пов'язаної з проведенням зовнiшнього аудиту.
У разi надання члену комiтету iнформацiї з обмеженим доступом така особа зобов'язана забезпечити дотримання режиму користування та розкриття такої iнформацiї, встановленого законом.
| (Закон доповнено статтею 563 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 57. Дострокове припинення повноважень членiв наглядової ради
1. Загальнi збори акцiонерного товариства можуть прийняти рiшення про дострокове припинення повноважень членiв наглядової ради та одночасне обрання нових членiв.
| (абзац перший частини першої статтi 57 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Без рiшення загальних зборiв повноваження члена наглядової ради припиняються:
| (абзац другий частини першої статтi 57 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
1) за його бажанням за умови письмового повiдомлення про це товариства за два тижнi;
2) в разi неможливостi виконання обов'язкiв члена наглядової ради за станом здоров'я;
3) в разi набрання законної сили вироком чи рiшенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливiсть виконання обов'язкiв члена наглядової ради;
4) в разi смертi, визнання його недiєздатним, обмежено дiєздатним, безвiсно вiдсутнiм, померлим;
5) у разi отримання акцiонерним товариством письмового повiдомлення про замiну члена наглядової ради, який є представником акцiонера.
| (частину першу статтi 57 доповнено новим абзацом сьомим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
У разi якщо незалежний директор протягом строку своїх повноважень перестає вiдповiдати вимогам, визначеним пунктом 101 статтi 2 цього Закону, вiн повинен скласти свої повноваження достроково шляхом подання вiдповiдного письмового повiдомлення товариству.
| (частину першу статтi 57 доповнено новим абзацом восьмим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзаци сьомий i восьмий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим i десятим) |
Статутом товариства можуть бути передбаченi додатковi пiдстави для припинення повноважень, члена наглядової ради.
З припиненням повноважень члена наглядової ради одночасно припиняється дiя договору (контракту), укладеного з ним.
| (частину першу статтi 57 доповнено абзацом десятим згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. У разi якщо обрання членiв наглядової ради здiйснювалося шляхом кумулятивного голосування, рiшення загальних зборiв про дострокове припинення повноважень може прийматися тiльки стосовно всiх членiв наглядової ради.
Роздiл IX. ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 58. Засади дiяльностi виконавчого органу акцiонерного товариства
1. Виконавчий орган акцiонерного товариства здiйснює управлiння поточною дiяльнiстю товариства.
До компетенцiї виконавчого органу належить вирiшення всiх питань, пов'язаних з керiвництвом поточною дiяльнiстю товариства, крiм питань, що належать до виключної компетенцiї загальних зборiв та наглядової ради.
2. Виконавчий орган акцiонерного товариства пiдзвiтний загальним зборам i наглядовiй радi, органiзовує виконання їх рiшень. Виконавчий орган дiє вiд iменi акцiонерного товариства у межах, встановлених статутом акцiонерного товариства i законом.
3. Виконавчий орган акцiонерного товариства може бути колегiальним (правлiння, дирекцiя) або одноосiбним (директор, генеральний директор).
4. Членом виконавчого органу акцiонерного товариства може бути будь-яка фiзична особа, яка має повну цивiльну дiєздатнiсть i не є членом наглядової ради чи ревiзiйної комiсiї цього товариства.
| (частина четверта статтi 58 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. Права та обов'язки членiв виконавчого органу акцiонерного товариства визначаються цим Законом, iншими актами законодавства, статутом товариства та/або положенням про виконавчий орган товариства, а також контрактом, що укладається з кожним членом виконавчого органу. Вiд iменi товариства контракт пiдписує голова наглядової ради чи особа, уповноважена на таке пiдписання наглядовою радою.
| (частина п'ята статтi 58 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
6. Виконавчий орган на вимогу органiв та посадових осiб товариства зобов'язаний надати можливiсть ознайомитися з iнформацiєю про дiяльнiсть товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрiшнiми положеннями товариства.
Особи, якi при цьому отримали доступ до iнформацiї з обмеженим доступом, несуть вiдповiдальнiсть за її неправомiрне використання.
Стаття 59. Колегiальний виконавчий орган акцiонерного товариства
1. Кiлькiсний склад виконавчого органу, порядок призначення його членiв визначаються статутом товариства. Порядок скликання та проведення засiдань колегiального виконавчого органу встановлюється статутом або положенням про виконавчий орган акцiонерного товариства.
2. Кожний член колегiального виконавчого органу має право вимагати проведення засiдання колегiального виконавчого органу та вносити питання до порядку денного засiдання.
3. Члени наглядової ради, а також представник профспiлкового або iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу, мають право бути присутнiми на засiданнях колегiального виконавчого органу. Статутом може бути надано право iншим особам бути присутнiми на засiданнi колегiального виконавчого органу.
4. На засiданнi колегiального виконавчого органу ведеться протокол. Протокол засiдання колегiального виконавчого органу пiдписується головуючим та надається за вимогою для ознайомлення члену колегiального виконавчого органу, члену наглядової ради або представнику профспiлкового чи iншого уповноваженого трудовим колективом органу, який пiдписав колективний договiр вiд iменi трудового колективу. Статутом акцiонерного товариства може бути надано право iншим особам отримувати протокол засiдання колегiального виконавчого органу для ознайомлення.
| (частина четверта статтi 59 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. Голова колегiального виконавчого органу обирається наглядовою радою товариства, якщо iнше не передбачено статутом товариства, в порядку, передбаченому статутом акцiонерного товариства.
| (абзац перший частини п'ятої статтi 59 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Голова колегiального виконавчого органу органiзовує роботу колегiального виконавчого органу, скликає засiдання, забезпечує ведення протоколiв засiдань.
Голова колегiального виконавчого органу має право без довiреностi дiяти вiд iменi товариства, вiдповiдно до рiшень колегiального виконавчого органу, в тому числi представляти iнтереси товариства, вчиняти правочини вiд iменi товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства. Iнший член колегiального виконавчого органу в порядку, визначеному законодавством України, також може бути надiлений цими повноваженнями, якщо це передбачено статутом товариства.
6. У разi неможливостi виконання головою колегiального виконавчого органу своїх повноважень за рiшенням цього органу його повноваження здiйснює один iз членiв колегiального виконавчого органу, якщо iнше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган акцiонерного товариства. Iншi особи можуть дiяти вiд iменi товариства у порядку представництва, передбаченому Цивiльним кодексом України.
Стаття 60. Одноосiбний виконавчий орган
1. Порядок прийняття рiшень особою, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу, встановлюється статутом акцiонерного товариства.
| (частина перша статтi 60 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Особа, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу/вправi без довiреностi дiяти вiд iменi акцiонерного товариства, в тому числi представляти його iнтереси, вчиняти правочини вiд iменi товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов'язковi для виконання всiма працiвниками товариства.
3. У разi неможливостi виконання особою, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу, своїх повноважень, цi повноваження здiйснюються призначеною нею особою, якщо iнше не передбачено статутом або положенням про виконавчий орган.
Стаття 61. Припинення повноважень голови та членiв виконавчого органу
1. Повноваження голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) припиняються за рiшенням наглядової ради з одночасним прийняттям рiшення про призначення голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) або особи, яка тимчасово здiйснюватиме його повноваження, якщо статутом акцiонерного товариства це питання не вiднесено до компетенцiї загальних зборiв.
| (абзац перший частини першої статтi 61 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Повноваження члена виконавчого органу припиняються за рiшенням наглядової ради, якщо статутом товариства це питання не вiднесено до компетенцiї загальних зборiв.
Пiдстави припинення повноважень голови та/або члена виконавчого органу встановлюються законом, статутом товариства, а також контрактом, укладеним з головою та/або членом виконавчого органу.
| (абзац третiй частини першої статтi 61 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. У разi, якщо вiдповiдно до статуту товариства обрання та припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) вiднесено до компетенцiї загальних зборiв, наглядова рада має право вiдсторонити вiд виконання повноважень голову колегiального виконавчого органу (особу, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), дiї або бездiяльнiсть якого порушують права акцiонерiв чи самого товариства, до вирiшення загальними зборами питання про припинення його повноважень.
До вирiшення загальними зборами питання про припинення повноважень голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) наглядова рада зобов'язана призначити особу, яка тимчасово здiйснюватиме повноваження голови колегiального виконавчого органу (особи, яка здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу), та скликати позачерговi загальнi збори.
3. У разi вiдсторонення голови виконавчого органу або особи, яка виконує його повноваження, вiд здiйснення повноважень наглядова рада зобов'язана протягом 10 днiв з дати ухвалення вiдповiдного рiшення оголосити про скликання загальних зборiв товариства, до порядку денного яких повинно бути включено питання про переобрання голови виконавчого органу товариства.
| (частина третя статтi 61 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Роздiл X. ПОСАДОВI ОСОБИ ОРГАНIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 62. Вимоги до посадових осiб органiв акцiонерного товариства
1. Посадовими особами органiв акцiонерного товариства не можуть бути народнi депутати України, члени Кабiнету Мiнiстрiв України, керiвники центральних та мiсцевих органiв виконавчої влади, органiв мiсцевого самоврядування, вiйськовослужбовцi, нотарiуси, посадовi особи органiв прокуратури, суду, служби безпеки, Нацiональної полiцiї, державнi службовцi, крiм випадкiв, коли вони виконують функцiї з управлiння корпоративними правами держави та представляють iнтереси держави або територiальної громади в наглядовiй радi або ревiзiйнiй комiсiї товариства.
| (абзац перший частини першої статтi 62 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 06.07.2010р. N 2435-VI, вiд 10.11.2015р. N 766-VIII) |
Особи, яким суд заборонив займатися певним видом дiяльностi, не можуть бути посадовими особами органiв товариства, що провадить цей вид дiяльностi. Особи, якi мають судимiсть за вчинення кримiнальних правопорушень проти власностi, у сферi господарської дiяльностi, у сферi службової дiяльностi та професiйної дiяльностi, пов'язаної з наданням публiчних послуг, якщо ця судимiсть не погашена i не знята в установленому законом порядку, не можуть бути посадовими особами органiв товариства.
| (абзац другий частини першої статтi 62 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 17.06.2020р. N 720-IX) |
2. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства не мають права розголошувати комерцiйну таємницю та конфiденцiйну iнформацiю про дiяльнiсть товариства, крiм випадкiв, передбачених законом.
3. Посадовi особи органiв товариства на вимогу ревiзiйної комiсiї (ревiзора) або аудитора (аудиторської фiрми) зобов'язанi надати документи про фiнансово-господарську дiяльнiсть товариства.
| (частина третя статтi 62 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Посадовим особам органiв акцiонерного товариства виплачується винагорода лише на умовах, передбачених цивiльно-правовими або трудовими договорами (контрактами), укладеними з ними.
| (частина четверта статтi 62 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 63. Вiдповiдальнiсть посадових осiб органiв акцiонерного товариства
1. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства повиннi дiяти в iнтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та iнших документiв товариства.
2. Посадовi особи органiв акцiонерного товариства несуть вiдповiдальнiсть перед товариством за збитки, завданi товариству своїми дiями (бездiяльнiстю), згiдно iз законом.
3. У разi якщо вiдповiдальнiсть згiдно iз цiєю статтею несуть кiлька осiб, їх вiдповiдальнiсть перед товариством є солiдарною.
Роздiл XI. ПРИДБАННЯ ЗНАЧНОГО ТА КОНТРОЛЬНОГО ПАКЕТА АКЦIЙ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 64. Придбання значного пакета акцiй товариства
1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка має намiр придбати акцiї, що з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, за наслiдками такого придбання становитимуть 5 i бiльше вiдсоткiв простих акцiй, зобов'язана не пiзнiше нiж за 30 днiв до дати придбання вiдповiдного пакета акцiй подати товариству письмове повiдомлення про свiй намiр та оприлюднити його. Оприлюднення повiдомлення здiйснюється шляхом надання його Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку, кожному оператору органiзованого ринку, який здiйснює управлiння органiзованим ринком, на якому цiннi папери допущенi до торгiв, та розмiщення повiдомлення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац перший частини першої статтi 64 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
У повiдомленнi зазначаються кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, що належать особi (кожнiй з осiб, що дiють спiльно) та кожнiй з її афiлiйованих осiб, а також кiлькiсть простих акцiй товариства, якi особа (особи, що дiють спiльно) має намiр придбати. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац другий частини першої статтi 64 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Положення цiєї частини статтi не поширюються на осiб, якi вже є власниками значного пакета акцiй, з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їм та їх афiлiйованим особам.
| (частину першу статтi 64 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Товариство, значний пакет акцiй якого придбавається, не має права вживати заходiв з метою перешкоджання такому придбанню.
Стаття 641. Повiдомлення про набуття або вiдчуження значного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства
1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набуває або вiдчужує голосуючi акцiї публiчного акцiонерного товариства, має повiдомити таке товариство про пакет акцiй, власником якого стане така особа (пiдсумковий пакет акцiй), у разi якщо в результатi такого набуття або вiдчуження пакет акцiй стане бiльшим, меншим або дорiвнюватиме пороговому значенню у 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50, 75, 95 вiдсоткiв голосуючих акцiй.
2. Акцiонер повинен повiдомляти публiчне акцiонерне товариство про змiну порогового значення пакета акцiй, який належить такому акцiонеру, у тому числi в результатi збiльшення або зменшення статутного капiталу такого товариства.
3. Вимоги частини першої цiєї статтi не застосовуються:
1) у разi набуття особою, яка провадить клiрингову дiяльнiсть, акцiй у процесi провадження клiрингової дiяльностi у межах звичайного розрахункового перiоду в порядку, встановленому законодавством. Критерiї звичайного розрахункового перiоду встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
2) у разi набуття або вiдчуження значних пакетiв акцiй публiчного акцiонерного товариства, якi досягли або перевищили пороговi значення у 5 вiдсоткiв, але не досягли 10 i бiльше вiдсоткiв голосуючих акцiй, торговцем цiнними паперами, який виконує функцiї маркет-мейкера, за умови що такi функцiї здiйснюються у встановленому законодавством порядку, а торговець цiнними паперами не використовує такий пакет акцiй з метою управлiння акцiонерним товариством;
3) до голосуючих акцiй, що перебувають у торговому портфелi фiнансової установи, за умови що розмiр такого пакета не перевищує 5 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, а фiнансова установа не використовує такий пакет акцiй з метою управлiння акцiонерним товариством.
4. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, повинно мiстити iнформацiю про:
1) пiдсумковий пакет голосуючих акцiй;
2) осiб, якi входять до ланцюга володiння корпоративними правами юридичної особи, через яких особа, зазначена в частинi першiй цiєї статтi, здiйснює розпорядження акцiями;
3) дату, в яку пороговi значення було досягнуто або перетнуто;
4) акцiонера або особу, яка має право користуватися голосуючими акцiями (iм'я фiзичної особи або найменування юридичної особи (iз зазначенням для юридичної особи - резидента - коду згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань, для юридичної особи - нерезидента - коду/номера з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи).
Iншi вимоги щодо змiсту повiдомлення, передбаченого частиною першою цiєї статтi, встановлюються Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, одночасно також надається Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац сьомий частини четвертої статтi 641 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
5. Повiдомлення повинно здiйснюватися не пiзнiше нiж протягом трьох робочих днiв з дати, в яку акцiонер або особа, яка має право користуватися голосуючими акцiями, дiзналася або мала дiзнатися про набуття або вiдчуження чи можливiсть використання голосуючих акцiй понад пороговi значення.
6. Юридична особа звiльняється вiд обов'язку здiйснення повiдомлення, якщо таке повiдомлення було здiйснене її материнською компанiєю.
7. Для цiлей цiєї статтi материнська компанiя, пiд контролем якої перебуває юридична особа, не повинна об'єднувати в один пакет голосуючi акцiї, що належать їй або перебувають в її управлiннi, та голосуючi акцiї юридичної особи, яка перебуває пiд її контролем, якщо виконуються всi такi вимоги:
1) юридична особа, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, є компанiєю з управлiння активами або торговцем цiнними паперами, який провадить дiяльнiсть з управлiння цiнними паперами;
2) голосуючi акцiї належать клiєнту (iнституту спiльного iнвестування, недержавному пенсiйному фонду, установнику управлiння, який уклав з торговцем цiнними паперами договiр про управлiння цiнними паперами) юридичної особи, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї;
3) материнська компанiя надає можливiсть юридичнiй особi, яка перебуває пiд її контролем, самостiйно та незалежно розпоряджатися та користуватися голосуючими акцiями, що належать клiєнту та знаходяться в управлiннi такої юридичної особи, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, вiдповiдно до законодавства.
Для цiлей цiєї статтi материнська компанiя, пiд контролем якої перебуває юридична особа, повинна об'єднувати в один пакет голосуючi акцiї, що належать їй або перебувають в її управлiннi, та голосуючi акцiї юридичної особи, яка перебуває пiд контролем материнської компанiї, якщо хоча б одна з вимог, передбачених пунктами 1 - 3 цiєї частини, не виконується.
8. Пiсля отримання повiдомлення, передбаченого частиною першою цiєї статтi, товариство зобов'язане розкрити iнформацiю, що мiститься у такому повiдомленнi, в порядку, встановленому для розкриття особливої iнформацiї про емiтента.
9. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, також подається фiзичною або юридичною особою, яка набуває або вiдчужує право голосу за акцiями товариства, якщо в результатi такого набуття або вiдчуження сумарна кiлькiсть голосiв за акцiями такої особи стане бiльшою, меншою або дорiвнюватиме пороговому значенню пакета акцiй у таких випадках:
1) голосуючi акцiї належать третiй особi, з якою така фiзична або юридична особа вчинила правочин щодо узгодженого голосування або вчинення узгоджених дiй на загальних зборах акцiонерного товариства;
2) голосуючi акцiї належать третiй особi вiдповiдно до договору, укладеного з такою фiзичною або юридичною особою, що передбачає тимчасову передачу у користування права голосу за такими акцiями;
3) голосуючi акцiї вiдповiдно до договору переданi у забезпечення такiй фiзичнiй або юридичнiй особi, за умови що така особа має право користуватися такими голосуючими акцiями;
4) голосуючi акцiї належать третiй особi та вiдповiдно до договору переданi у довiчне користування такiй фiзичнiй або юридичнiй особi;
5) голосуючi акцiї на пiдставi правочину, передбаченого пунктами 1 - 4 цiєї частини, перебувають у користуваннi юридичної особи, яка прямо або опосередковано знаходиться пiд контролем такої фiзичної або юридичної особи;
6) голосуючi акцiї, якi належать третiй особi, вiдповiдно до договору переданi у володiння такiй фiзичнiй або юридичнiй особi, за умови що така особа самостiйно та незалежно може користуватися такими акцiями, у разi якщо вiдсутнi будь-якi iнструкцiї та/або розпорядження вiд зазначеної третьої особи;
7) голосуючi акцiї перебувають у володiннi третьої особи, яка користується ними вiд свого iменi, але в iнтересах такої фiзичної або юридичної особи;
8) така фiзична або юридична особа на пiдставi отриманої довiреностi має право самостiйно та незалежно користуватися голосуючими акцiями, у разi якщо вiдсутнi будь-якi iнструкцiї та/або розпорядження вiд довiрителя.
10. Повiдомлення, передбачене частиною першою цiєї статтi, також подається фiзичною або юридичною особою, яка прямо або опосередковано є власником:
1) фiнансових iнструментiв, що на дату їх виконання надають своєму власнику право набути голосуючi акцiї публiчного акцiонерного товариства шляхом їх поставки;
2) фiнансових iнструментiв, не передбачених пунктом 1 цiєї частини, якi мають подiбну економiчну природу з ними, але не передбачають поставки акцiй публiчного акцiонерного товариства.
Нацiональна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку на своєму офiцiйному веб-сайтi публiкує орiєнтовний (невиключний) перелiк фiнансових iнструментiв, передбачених цiєю частиною.
Порядок розрахунку кiлькостi голосуючих акцiй, що належать фiзичнiй або юридичнiй особi вiдповiдно до фiнансових iнструментiв, передбачених цiєю частиною, встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
11. Положення цiєї статтi не застосовуються у разi набуття або вiдчуження Нацiональним банком України пакета акцiй, якщо в результатi такого набуття або вiдчуження такий пакет акцiй стане бiльшим, меншим або дорiвнюватиме пороговому значенню пакета акцiй, якщо виконуються всi такi вимоги:
1) набуття або вiдчуження здiйснено Нацiональним банком України в рамках провадження ним грошово-кредитної полiтики;
2) Нацiональний банк України не користується правом голосу за такими акцiями.
| (Закон доповнено статтею 641 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 65. Придбання акцiй приватного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета акцiй
1. Особа (особи, що дiють спiльно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслiдками виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства (а у разi набуття контрольного пакета акцiй в результатi придбання акцiй у процесi емiсiї - з дати депонування глобального сертифiката за таким випуском акцiй), зобов'язана подати до товариства та Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про укладення такого договору. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини першої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Товариство не пiзнiше 24 години наступного робочого дня в одноденний строк зобов'язане розмiстити зазначене повiдомлення на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац другий частини першої статтi 65 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй приватного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власностi на такий пакет акцiй зобов'язана подати до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку та товариства iнформацiю про набуття нею такого пакета iз зазначенням iнформацiї про найвищу цiну, за якою вона придбавала акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини другої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Товариство в одноденний строк зобов'язане розмiстити зазначену iнформацiю на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац другий частини другої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пiзнiш як за 25 робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї має затвердити ринкову вартiсть акцiй та повiдомити її особi (особам, що дiють спiльно), зазначенiй в абзацi першому цiєї частини.
| (абзац третiй частини другої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Цiна придбання акцiй визначається за найбiльшою з таких:
1) ринкова вартiсть, визначена суб'єктом оцiночної дiяльностi вiдповiдно до статтi 8 цього Закону, станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, повiдомлення про укладення особою (особами, що дiють спiльно) договору, в результатi виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства;
| (пункт 1 частини третьої статтi 65 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) найвища цiна, за якою особа (особи, що дiють спiльно) прямо та/або опосередковано набула право власностi на акцiї цього товариства шляхом придбання акцiй (паїв, часток) iншої юридичної особи протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй включно з днем набуття такою особою контрольного пакета акцiй товариства;
| (пункт 2 частина третьої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) найвища цiна, за якою особа (особи, що дiють спiльно) придбавала акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета акцiй товариства включно з днем набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.
У разi якщо особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, цiна придбання акцiй визначається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 652 цього Закону.
| (частину третю статтi 65 доповнено абзацом п'ятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй приватного акцiонерного товариства або будь-яка її афiлiйована особа, протягом двох робочих днiв з дати отримання iнформацiї про цiну придбання акцiй зобов'язана запропонувати всiм акцiонерам придбати у них акцiї товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публiчної безвiдкличної пропозицiї для всiх акцiонерiв - власникiв акцiй товариства про придбання належних їм акцiй (оферти).
| (абзац перший частини четвертої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Оферта надсилається на адресу мiсцезнаходження товариства на iм'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i кожному оператору органiзованого ринку, який здiйснює управлiння органiзованим ринком, на якому цiннi папери (акцiї) товариства допущенi до торгiв. Така оферта надсилається Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац другий частини четвертої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмiстити зазначену оферту на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, а також надiслати її кожному власнику простих акцiй товариства вiдповiдно до перелiку акцiонерiв товариства протягом семи робочих днiв з дня надходження оферти.
| (абзац третiй частини четвертої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
У разi якщо власниками контрольного пакета акцiй товариства є двi та бiльше особи, що дiють спiльно, такi особи мають визначити особу, вiдповiдальну за реалiзацiю норм, передбачених цiєю статтею (далi - вiдповiдальна особа).
5. Оферта має мiстити вiдомостi про:
1) особу (кожну з осiб, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй приватного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй товариства, та її афiлiйованих осiб (iм'я (найменування), реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйне посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осiб, що дiють спiльно) та її афiлiйованих осiб), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, належних кожнiй iз зазначених осiб, контактнi данi особи (кожної з осiб, що дiють спiльно);
2) вiдповiдальну особу, у разi якщо власниками контрольного пакета акцiй товариства є двi та бiльше особи, що дiють спiльно (iм'я (найменування), реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), контактнi данi вiдповiдальної особи);
3) цiну придбання акцiй та порядок її визначення;
4) строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити про прийняття пропозицiї про придбання акцiй вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi;
5) порядок оплати акцiй, що придбаваються;
6) спосiб (способи) оплати акцiй, що придбаваються.
6. Строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити особу, яка придбала контрольний пакет акцiй, або вiдповiдальну особу щодо прийняття пропозицiї про придбання акцiй, має становити вiд 10 до 50 робочих днiв з дати надходження оферти.
7. Якщо пiсля розмiщення оферти у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, та до закiнчення строку для її прийняття особа (особи, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй товариства, придбає акцiї за цiною вищою, нiж цiна, зазначена в офертi, така особа повинна пiдвищити цiну придбання до найвищої цiни та надiслати до товариства змiнену оферту для подальшого надiслання її товариством усiм акцiонерам та розмiщення змiненої оферти на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. У змiненiй офертi змiнюється лише iнформацiя про цiну придбання акцiй.
| (абзац перший частини сьомої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
У разi надсилання до товариства змiненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй товариства, або вiдповiдальна особа має компенсувати рiзницю у цiнi акцiй тим акцiонерам, акцiї яких до цього були придбанi.
Оплата вартостi акцiй, що придбаваються, може здiйснюватися грошовими коштами, цiнними паперами або поєднанням грошових коштiв i цiнних паперiв.
Конкретний спосiб оплати вартостi акцiй iз запропонованих в офертi визначається акцiонером, у якого такi акцiї придбаваються.
При цьому одним iз способiв оплати вартостi акцiй, запропонованих в офертi, має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Протягом 30 днiв з дня закiнчення зазначеного в офертi строку особа, яка придбала контрольний пакет акцiй, або вiдповiдальна особа має сплатити акцiонерам, якi прийняли пропозицiю про придбання акцiй, вартiсть їхнiх акцiй виходячи iз зазначеної в офертi цiни придбання, а акцiонер, який прийняв пропозицiю про придбання акцiй, має вчинити усi дiї, необхiднi для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцiй, або вiдповiдальною особою права власностi на його акцiї. При цьому розрахунки та набуття права власностi за результатами таких дiй здiйснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
| (частина восьма статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
9. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй товариства, у разi:
| (абзац перший частини дев'ятої статтi 65 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цiєї статтi, вже є власником контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та/або її афiлiйованим особам;
| (пункт 1 частини дев'ятої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) набуття особою контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або в результатi лiквiдацiї юридичної особи;
| (пункт 2 частини дев'ятої статтi 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) набуття контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства;
| (стаття 65 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у редакцiї Закону України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
4) якщо внаслiдок набуття особою контрольного пакета акцiй у товариствi виникає два контрольних пакети акцiй, якi належать двом рiзним власникам (групам осiб, що дiють спiльно). Наглядова рада (виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) протягом десяти робочих днiв пiсля отримання товариством iнформацiї про набуття особою (особами, що дiють спiльно) контрольного пакета акцiй повiдомляє таку особу (осiб) про наявнiсть iншого власника (власникiв) контрольного пакета акцiй.
| (частину дев'яту статтi 65 доповнено пунктом 4 згiдно iз Законом України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
Стаття 651. Придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй
1. Особа (особи, що дiють спiльно) протягом одного робочого дня з дати укладення нею договору, за наслiдками виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства, зобов'язана (а в разi набуття контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй у результатi придбання акцiй у процесi емiсiї - з дати депонування глобального сертифiката за таким випуском акцiй) подати до товариства та Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку повiдомлення про укладення такого договору. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини першої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Товариство не пiзнiше 24 години наступного робочого дня зобов'язане розмiстити зазначене повiдомлення на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства, в одноденний строк з дня набуття нею права власностi на такий пакет акцiй зобов'язана подати до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку та товариства iнформацiю про набуття нею такого пакета iз зазначенням iнформацiї про найвищу цiну, за якою вона придбавала акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такого пакета акцiй включно з днем набуття, та про дату набуття такого пакета. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини другої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Товариство в одноденний строк зобов'язане розмiстити зазначену iнформацiю на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац другий частини другої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) не пiзнiш як за п'ять робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї має затвердити ринкову вартiсть акцiй та повiдомити її особi (особам, що дiють спiльно), зазначенiй в абзацi першому цiєї частини.
| (абзац третiй частини другої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Цiна придбання акцiй визначається за найбiльшою з таких:
1) ринкова вартiсть, визначена вiдповiдно до статтi 8 цього Закону, станом на день, що передує дню розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, повiдомлення про укладення особою (особами, що дiють спiльно) договору, за наслiдками виконання якого вона з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стане (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй публiчного акцiонерного товариства;
| (пункт 1 частини третьої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
2) найвища цiна, за якою особа (особи, що дiють спiльно) прямо та/або опосередковано набула право власностi на акцiї цього товариства шляхом придбання акцiй (паїв, часток) iншої юридичної особи протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства включно з днем набуття;
| (пункт 2 частини третьої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) найвища цiна, за якою особа (особи, що дiють спiльно) придбавала акцiї (паї, частки) iншої юридичної особи, якiй прямо або опосередковано належать акцiї цього товариства, протягом 12 мiсяцiв, що передують дню набуття такою особою контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства включно з днем набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи.
У разi якщо особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) одночасно власником контрольного пакета акцiй, значного контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства, цiна придбання голосуючих акцiй визначається вiдповiдно до частини п'ятої статтi 652 цього Закону.
| (частину третю статтi 651 доповнено абзацом п'ятим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства або будь-яка її афiлiйована особа, протягом двох робочих днiв з дати отримання iнформацiї про цiну придбання зобов'язана запропонувати всiм акцiонерам придбати у них акцiї товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання до товариства публiчної безвiдкличної пропозицiї для всiх акцiонерiв - власникiв акцiй товариства про придбання належних їм акцiй (оферти).
| (абзац перший частини четвертої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Оферта надсилається за адресою мiсцезнаходження товариства на iм'я наглядової ради або виконавчого органу (якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) та до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i кожнiй фондовiй бiржi, на якiй цiннi папери (акцiї) товариства допущено до торгiв. Така оферта надсилається Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац другий частини четвертої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Наглядова рада (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) зобов'язана розмiстити зазначену оферту на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, а також надiслати її кожному власнику простих акцiй товариства вiдповiдно до перелiку акцiонерiв товариства протягом семи робочих днiв з дня надходження оферти.
| (абзац третiй частини четвертої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
Пiсля розмiщення оферти на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, наглядова ради (або виконавчий орган товариства, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поiнформувати про оферту представникiв працiвникiв або, якщо таких представникiв немає, самих працiвникiв товариства у спосiб, визначений внутрiшнiми документами товариства.
| (абзац четвертий частини четвертої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
У разi якщо власниками контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства є двi та бiльше особи (що дiють спiльно), такi особи повиннi визначити особу, вiдповiдальну за реалiзацiю норм, передбачених цiєю статтею (далi - вiдповiдальна особа).
5. Оферта має мiстити вiдомостi про:
1) особу (кожну з осiб, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства, та її афiлiйованих осiб (iм'я (найменування), реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйного посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента) особи (кожної з осiб, що дiють спiльно) та її афiлiйованих осiб), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй товариства, належних кожнiй iз зазначених осiб, контактнi данi особи (кожної з осiб, що дiють спiльно);
2) вiдповiдальну особу, у разi якщо власниками контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства є двi та бiльше особи, що дiють спiльно (iм'я (найменування), реєстрацiйний номер облiкової картки платника податкiв (для фiзичної особи), код згiдно з Єдиним державним реєстром юридичних осiб, фiзичних осiб - пiдприємцiв та громадських формувань (для юридичної особи - резидента), код/номер з торговельного, банкiвського чи судового реєстру, реєстрацiйне посвiдчення мiсцевого органу влади iноземної держави про реєстрацiю юридичної особи (для юридичної особи - нерезидента), мiсце проживання (мiсцезнаходження), контактнi данi вiдповiдальної особи);
3) тип акцiй, що придбаваються;
4) цiну придбання акцiй та порядок її визначення;
5) строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити про прийняття пропозицiї про придбання акцiй вiдповiдно до частини шостої цiєї статтi;
6) порядок оплати акцiй, що придбаваються;
7) спосiб (способи) оплати акцiй, що придбаваються;
8) пункт 8 частини п'ятої статтi 651 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
9) намiри особи (осiб, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, щодо подальшої дiяльностi товариства, зокрема основних напрямiв його дiяльностi, включаючи плани щодо iстотної змiни умов працевлаштування працiвникiв та керiвництва товариства;
10) iнформацiю про джерела фiнансування, пропозицiї про придбання акцiй особою (особами, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства;
11) iнформацiю про цiннi папери, у разi якщо одним iз способiв оплати вартостi акцiй, що придбаваються, визначено оплату цiнними паперами;
12) вiдповiднiсть пропозицiї про придбання акцiй, що зроблена за наслiдками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства, вимогам статтi 651 цього Закону;
13) можливiсть будь-якого акцiонера звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за мiсцезнаходженням товариства у разi порушення норм закону щодо придбання акцiй публiчного акцiонерного товариства за наслiдками придбання контрольного пакета або значного контрольного пакета акцiй товариства.
6. Строк, протягом якого акцiонери можуть повiдомити особу, яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, або вiдповiдальну особу щодо прийняття пропозицiї про придбання акцiй, має становити вiд 10 до 50 робочих днiв з дати надходження оферти.
7. Якщо пiсля розмiщення оферти у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, та до закiнчення строку для її прийняття особа (особи, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, придбає акцiї за цiною вищою, нiж цiна придбання акцiй, визначена в офертi, така особа має пiдвищити цiну придбання до найвищої цiни та надiслати до товариства змiнену оферту для подальшого надiслання її товариством усiм акцiонерам та розмiщення змiненої оферти на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. У змiненiй офертi змiнюється лише iнформацiя про цiну придбання акцiй.
| (абзац перший частини сьомої статтi 651 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi надсилання до товариства змiненої оферти особа, яка стала власником контрольного пакета акцiй або значного контрольного пакета акцiй товариства, або вiдповiдальна особа має компенсувати рiзницю у цiнi акцiй тим акцiонерам, акцiї яких до цього були придбанi.
Оплата вартостi акцiй, що придбаваються, може здiйснюватися грошовими коштами, цiнними паперами або поєднанням грошових коштiв i цiнних паперiв.
Конкретний спосiб оплати вартостi акцiй iз запропонованих в офертi визначається акцiонером, у якого такi акцiї придбаваються.
При цьому одним iз способiв оплати вартостi акцiй, запропонованих в офертi, має бути оплата виключно грошовими коштами.
8. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має затвердити та оприлюднити на веб-сайтi товариства документ, що мiститиме висновок щодо реалiзацiї положень пункту 9 частини п'ятої цiєї статтi включно з оцiнкою впливу оферти на iнтереси товариства, особливо на працевлаштування працiвникiв та керiвництва товариства, та щодо стратегiчних планiв особи (осiб, що дiють спiльно), яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства та ймовiрнi наслiдки, що стосуються напрямiв подальшої дiяльностi товариства, вiдповiдно до пункту 8 частини п'ятої цiєї статтi. Наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) має поiнформувати про зазначене представникiв працiвникiв або, якщо таких представникiв немає, самих працiвникiв товариства. Якщо наглядова рада (або виконавчий орган, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом товариства) у визначений строк отримає окремi висновки представникiв працiвникiв щодо впливу оферти на зайнятiсть, такi висновки додаються до документа та оприлюднюються на веб-сайтi товариства.
9. Протягом 30 днiв з дня закiнчення зазначеного в офертi строку особа, яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, або вiдповiдальна особа повинна сплатити акцiонерам, якi прийняли пропозицiю про придбання акцiй, вартiсть їхнiх акцiй виходячи iз зазначеної в офертi цiни придбання, а акцiонер, який прийняв пропозицiю, повинен вчинити усi дiї, необхiднi для набуття особою, яка придбала контрольний пакет акцiй або значний контрольний пакет акцiй товариства, або вiдповiдальною особою права власностi на його акцiї. При цьому розрахунки та набуття права власностi за результатами таких дiй здiйснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
| (частина дев'ята статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
10. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником контрольного пакета акцiй товариства, у разi:
| (абзац перший частини десятої статтi 651 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цiєї статтi, вже є власником контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та/або її афiлiйованим особам (крiм випадку набуття права власностi на значний контрольний пакет акцiй);
| (абзац другий частини десятої статтi 651 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) набуття особою контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або в результатi лiквiдацiї юридичної особи;
| (пункт 2 частини десятої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) набуття контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства.
11. Положення цiєї статтi не поширюються на особу (осiб, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником значного контрольного пакета акцiй товариства, у разi:
| (абзац перший частини одинадцятої статтi 651 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) якщо така особа на дату, передбачену частиною першою цiєї статтi, вже є власником значного контрольного пакета акцiй з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та/або її афiлiйованим особам;
| (пункт 1 частини одинадцятої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) набуття нею значного контрольного пакета акцiй у порядку спадкування або в результатi лiквiдацiї юридичної особи;
| (пункт 2 частини одинадцятої статтi 651 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) набуття значного контрольного пакета акцiй у процесi заснування акцiонерного товариства;
4) набуття значного контрольного пакета акцiй внаслiдок виконання такими особами зобов'язань щодо викупу акцiй, якi виникли у них за результатами придбання контрольного пакета акцiй у розмiрi 50 i бiльше, але менше 75 вiдсоткiв простих акцiй такого товариства.
| (роздiл XI доповнено статтею 651 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Стаття 652. Обов'язковий продаж акцiй акцiонерами на вимогу особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй
| (назва статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка внаслiдок придбання акцiй товариства з урахуванням кiлькостi акцiй, якi належать їй та її афiлiйованим особам, стала (прямо або опосередковано) власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, протягом наступного робочого дня з дня набуття нею права власностi на такий пакет акцiй зобов'язана подати офiцiйним каналом зв'язку до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i до товариства повiдомлення про набуття права власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй (далi - повiдомлення).
| (частина перша статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Повiдомлення має мiстити iнформацiю про:
1) кiлькiсть акцiй товариства, що належали особi та її афiлiйованим особам до набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства;
2) структуру власностi особи та її афiлiйованих осiб (якщо станом на дату повiдомлення афiлiйованим особам належали акцiї товариства);
3) цiну, передбачену пунктами 1 та 2 частини п'ятої цiєї статтi;
4) дату набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства;
5) iнформацiю, передбачену пунктом 6 частини восьмої цiєї статтi.
| (частину другу статтi 652 доповнено новим абзацом шостим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Iнформацiя про структуру власностi подається в обсязi i за формою, затвердженими Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Якщо особа набула домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства, дiючи спiльно з третiми особами, якi не є її афiлiйованими особами, до повiдомлення також включається iнформацiя про кiлькiсть акцiй товариства, що належали таким третiм особам до набуття особою домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства. У такому разi до повiдомлення також додається копiя договору, на пiдставi якого особа i третi особи узгоджують свої дiї щодо набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства. Зазначеним договором визначається сторона договору, уповноважена його сторонами на вчинення правочинiв щодо набуття акцiй товариства в iнтересах групи осiб, що дiють спiльно (уповноважена особа).
Передбаченi цiєю статтею права i обов'язки особи, яка набуває право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства, покладаються на уповноважену особу.
3. Товариство не пiзнiше наступного робочого дня з дати отримання повiдомлення зобов'язане розмiстити його на веб-сайтi товариства та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв.
| (абзац перший частини третьої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Товариство не пiзнiш як за 25 робочих днiв з дня отримання повiдомлення повинно затвердити ринкову вартiсть акцiй товариства, визначену суб'єктом оцiночної дiяльностi вiдповiдно до статтi 8 цього Закону, та повiдомити її особi, зазначенiй у частинi першiй цiєї статтi.
4. Протягом 90 днiв з дня подання повiдомлення вiдповiдно до частини другої цiєї статтi та за умови виконання нею дiй, передбачених статтею 65 або 651 цього Закону, особа, яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, або будь-яка її афiлiйована особа, або уповноважена особа (далi - заявник вимоги) має право надiслати до товариства публiчну безвiдкличну вимогу про придбання акцiй в усiх власникiв акцiй товариства (далi - публiчна безвiдклична вимога).
| (абзац перший частини четвертої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi подання до товариства публiчної безвiдкличної вимоги всi акцiонери акцiонерного товариства, крiм осiб, що дiють спiльно iз такою особою, та її афiлiйованих осiб, та саме товариство зобов'язанi у безумовному порядку продати належнi їм акцiї цього товариства заявнику вимоги.
| (абзац другий частини четвертої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Разом з поданням товариству публiчної безвiдкличної вимоги заявник вимоги надсилає товариству копiю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банкiвською установою, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу) вiдповiдно до вимог частини дев'ятої цiєї статтi.
Заявник вимоги може подати до товариства публiчну безвiдкличну вимогу тiльки пiсля виконання нею дiй, передбачених статтею 65 або 651 цього Закону.
5. Цiною обов'язкового продажу акцiй визначається найбiльша з наступних:
1) найвища цiна акцiї, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують датi набуття домiнуючого контрольного пакета акцiй включно з датою набуття;
2) найвища цiна, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, опосередковано набули право власностi на акцiї цього товариства протягом 12 мiсяцiв, що передують датi набуття такою особою домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства включно з датою набуття, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи;
| (пункт 2 частини п'ятої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) ринкова вартiсть акцiй товариства, визначена вiдповiдно до статтi 8 цього Закону станом на останнiй робочий день, що передує дню набуття заявником вимоги домiнуючого пакета акцiй товариства.
| (пункт 3 частини п'ятої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
6. Якщо заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, не виконали обов'язки, передбаченi статтею 65 або 651 цього Закону у разi придбання контрольного пакета акцiй, цiною обов'язкового продажу акцiй визначається найбiльша з таких:
1) подвiйна цiна найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi;
| (пункт 1 частини шостої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) подвiйна цiна найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, набули опосередковане право власностi на акцiї цього товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи;
| (пункт 2 частини шостої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) подвiйна ринкова вартiсть акцiй товариства, визначена вiдповiдно до статтi 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги контрольного пакета акцiй.
| (пункт 3 частини шостої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
7. Якщо заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, не виконали обов'язки, передбаченi статтею 651 цього Закону у разi придбання значного контрольного пакета акцiй, цiною обов'язкового продажу акцiй визначається найбiльша з наступних:
1) подвiйна цiна найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, придбавали акцiї товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi;
| (пункт 1 частини сьомої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2) подвiйна цiна найвищої цiни, за якою заявник вимоги, його афiлiйованi особи або третi особи, що дiють спiльно з ним, набули опосередковане право власностi на акцiї цього товариства протягом перiоду часу, що минув з дати набуття значного контрольного пакета акцiй товариства, а також протягом 12 мiсяцiв, що передують цiй датi, за умови що вартiсть акцiй товариства, якi прямо або опосередковано належать такiй юридичнiй особi, за даними її останньої рiчної фiнансової звiтностi, становить не менше 90 вiдсоткiв загальної вартостi активiв такої юридичної особи;
| (пункт 2 частини сьомої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) подвiйна ринкова вартiсть акцiй товариства, визначена вiдповiдно до статтi 8 цього Закону станом на день, що передує дню набуття заявником вимоги значного контрольного пакета акцiй.
| (пункт 3 частини сьомої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
8. Публiчна безвiдклична вимога розмiщується товариством на своєму веб-сайтi та у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, протягом наступного робочого дня з дня її отримання товариством.
| (абзац перший частини восьмої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Публiчна безвiдклична вимога повинна мiстити вiдомостi про:
1) заявника вимоги та його афiлiйованих осiб, якщо на дату вимоги афiлiйованi особи заявника вимоги володiли акцiями товариства в обсязi, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
2) заявника вимоги - уповноважену особу, якщо рiшення про подання до товариства публiчної безвiдкличної вимоги було прийняте особами, якi спiльно набули право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй, та iнформацiю про таких осiб в обсязi, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
3) цiну придбання акцiй iз зазначенням, що оплата акцiй здiйснюється виключно у грошовiй формi, а також порядок визначення такої цiни;
4) банкiвську установу, в якiй заявником вимоги вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу) вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi;
5) товариство в обсязi, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
6) депозитарну установу, в якiй вiдкрито рахунок у цiнних паперах заявника вимоги та реквiзити рахунку у цiнних паперах цiєї особи в обсязi, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку;
7) порядок реалiзацiї цiєї вимоги в обсязi, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
Публiчна безвiдклична вимога пiдписується заявником вимоги.
9. Заявник вимоги сплачує цiну акцiй акцiонерам шляхом перерахування грошових сум банкiвськiй установi, в якiй заявником вимоги вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), бенефiцiарами якого є акцiонери, у яких придбаваються акцiї (їхнi спадкоємцi або правонаступники, або iншi особи, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв).
Заявник вимоги вiдкриває такий рахунок умовного зберiгання (ескроу) не пiзнiше дати надсилання публiчної безвiдкличної вимоги.
10. Протягом наступного робочого дня з дня отримання товариством публiчної безвiдкличної вимоги засвiдчена товариством копiя такої вимоги разом iз засвiдченою копiєю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банкiвською установою, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), надсилається товариством до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку i Центрального депозитарiю цiнних паперiв. Таке повiдомлення Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку здiйснюється офiцiйним каналом зв'язку.
| (абзац перший частини десятої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Центральний депозитарiй цiнних паперiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України:
1) наступного робочого дня з дати отримання вiд товариства засвiдченої товариством копiї публiчної безвiдкличної вимоги:
встановлює обмеження на здiйснення операцiй у системi депозитарного облiку з акцiями товариства;
надає депозитарним установам, на рахунках яких облiковуються акцiї цього товариства, копiю публiчної безвiдкличної вимоги разом iз засвiдченою копiєю договору, укладеного мiж заявником вимоги та банкiвською установою, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу);
розмiщує публiчну безвiдкличну вимогу на своєму веб-сайтi;
2) протягом трьох робочих днiв з дати отримання вiд товариства засвiдченої товариством копiї публiчної безвiдкличної вимоги складає перелiк акцiонерiв товариства та надсилає його товариству.
Товариство протягом п'яти робочих днiв з дня отримання вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв перелiку акцiонерiв зобов'язане:
1) надiслати кожному акцiонеру, акцiї якого придбаваються, копiю публiчної безвiдкличної вимоги. Товариство зобов'язане надати акцiонеру на його вимогу засвiдчену товариством копiю надiсланої публiчної безвiдкличної вимоги, а також реквiзити банкiвської установи, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), та реквiзити такого рахунка;
2) скласти список осiб, у яких придбаваються акцiї, iз зазначенням суми коштiв, що пiдлягають сплатi заявником вимоги на користь кожного акцiонера, акцiї якого придбаваються, а також надати такий список банкiвськiй установi, в якiй вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу). Зазначений список складається товариством на пiдставi перелiку акцiонерiв, отриманого вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв вiдповiдно до цiєї частини.
Товариство протягом двох робочих днiв з дня надсилання кожному акцiонеру, акцiї якого придбаваються, копiї публiчної безвiдкличної вимоги повiдомляє про це заявника вимоги iз зазначенням кiлькостi акцiй, що належать акцiонерам i придбаватимуться.
Копiя публiчної безвiдкличної вимоги також подається заявником вимоги до депозитарної установи, в якiй вiдкрито її рахунок у цiнних паперах.
11. У разi якщо на акцiї товариства, якi придбаваються, накладено обмеження (обтяження), депозитарна установа (депозитарнi установи, Центральний депозитарiй цiнних паперiв, якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм цiнних паперiв як уповноваженим на зберiгання) має протягом трьох робочих днiв з дня отримання вiд Центрального депозитарiю цiнних паперiв розпорядження про складання перелiку акцiонерiв товариства, передбаченого частиною десятою цiєї статтi, надати товариству завiренi нею копiї документiв, на пiдставi яких встановлено обмеження (обтяження), яке накладено на акцiї, що придбаваються.
Зазначена iнформацiя протягом двох робочих днiв передається товариством заявнику вимоги для подальшого її надання заявником вимоги нотарiусу пiд час встановлення обмеження (обтяження) вiдповiдно до частини шiстнадцятої цiєї статтi.
12. У разi якщо на акцiї товариства, якi придбаваються, накладено обмеження (обтяження), заявник вимоги надсилає копiю публiчної безвiдкличної вимоги особi, в iнтересах якої встановлено обмеження (обтяження), та/або особам, якими встановлено обмеження (обтяження), не пiзнiше дати встановлення нотарiусом обтяження (обмеження).
13. Пiсля надсилання iнформацiї вiдповiдно до частин десятої та дванадцятої цiєї статтi та забезпечення встановлення обмеження (обтяження) вiдповiдно до частини шiстнадцятої цiєї статтi (за необхiдностi) заявник вимоги переказує грошовi суми за акцiї, що придбаваються, у порядку, встановленому частиною дев'ятою цiєї статтi, та iнформує про це товариство.
Перерахування всього обсягу грошових сум у порядку, встановленому частиною дев'ятою цiєї статтi, є належним виконанням заявником вимоги зобов'язання щодо оплати акцiй, що придбаваються.
Товариство зобов'язане протягом наступного робочого дня з дати отримання iнформацiї про перерахування грошових сум за акцiї, що придбаваються, повiдомити про це Центральний депозитарiй цiнних паперiв.
Банкiвська установа, в якiй вiдкрито рахунок умовного зберiгання (ескроу), протягом трьох рокiв зобов'язана здiйснювати перерахування коштiв акцiонерам, акцiї яких придбаваються (їхнiм спадкоємцям або правонаступникам, або iншим особам, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв), на зазначенi ними рахунки у банкiвських установах або здiйснювати виплату вiдповiдних коштiв готiвкою.
Акцiонери, акцiї яких придбаваються (їхнi спадкоємцi або правонаступники, або iншi особи, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв), для одержання коштiв з рахунка умовного зберiгання (ескроу) мають звернутися до банкiвської установи, в якiй вiдкрито такий рахунок умовного зберiгання (ескроу).
Пiсля встановлення особи акцiонера (його спадкоємця чи правонаступника або iншої особи, яка вiдповiдно до законодавства має право на отримання коштiв) та перевiрки наявностi в нього права на одержання коштiв (згiдно iз списком осiб, складеним вiдповiдно до частини одинадцятої цiєї статтi, а для спадкоємцiв, правонаступникiв або iнших осiб, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв, - також згiдно з документами, що пiдтверджують їх правомочнiсть) банкiвська установа, що здiйснює обслуговування рахунка умовного зберiгання (ескроу), здiйснює перерахування коштiв на рахунок, зазначений акцiонером (його спадкоємцем або правонаступником), або, на їхню вимогу, здiйснює виплату вiдповiдних коштiв готiвкою.
Усi витрати, пов'язанi з вiдкриттям та обслуговуванням рахунка умовного зберiгання (ескроу), несе заявник вимоги. Банк не має права здiйснювати будь-якi утримання з коштiв, що виплачуються акцiонерам (їхнiм спадкоємцям або правонаступникам, або iншим особам, якi вiдповiдно до законодавства мають право на отримання коштiв).
14. Центральний депозитарiй цiнних паперiв протягом трьох робочих днiв з дня отримання вiд товариства iнформацiї про перерахування в повному обсязi грошових сум за акцiї, що придбаваються заявником вимоги, в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему, здiйснює зняття обмеження, встановленого вiдповiдно до частини десятої цiєї статтi, та забезпечує переведення депозитарними установами прав на вiдповiднi акцiї з рахункiв їхнiх власникiв на рахунок заявника вимоги.
Центральний депозитарiй цiнних паперiв у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, здiйснює зняття обмеження, встановленого вiдповiдно до частини десятої цiєї статтi, у разi неотримання вiд товариства iнформацiї про те, що заявник вимоги надав документи, що пiдтверджують оплату акцiй, якi придбаваються, протягом одного робочого дня пiсля 90 календарних днiв з дня отримання Центральним депозитарiєм вiд товариства публiчної безвiдкличної вимоги.
15. Придбання акцiй заявником вимоги та продаж цих акцiй акцiонерами не потребує обов'язкової участi торговця цiнними паперами та отримання лiцензiї на здiйснення валютних операцiй або iнших дозволiв та погоджень державних органiв, у тому числi Нацiонального банку України.
16. Наявнiсть обмежень (обтяжень) в обiгу акцiй акцiонерного товариства, у тому числi арештiв та iнших публiчних обтяжень або iнших обмежень розпорядження ними чи обмеження проведення операцiй з ними або застосування спецiальних економiчних та iнших обмежувальних заходiв (санкцiй), не може бути перешкодою для здiйснення обов'язкового продажу таких акцiй заявнику вимоги.
Публiчна безвiдклична вимога про придбання акцiй заявником вимоги має вищий прiоритет над усiма обмеженнями (обтяженнями). Наявнiсть обмеження (обтяження) акцiй товариства, що належать iншим акцiонерам, не впливає на право заявника вимоги придбати такi акцiї товариства. У разi придбання заявником вимоги акцiй, щодо яких встановлено обтяження, акцiї як предмет обтяження замiнюються на грошовi кошти, зарахованi на рахунок умовного зберiгання (ескроу), вiдкритий вiдповiдно до частини дев'ятої цiєї статтi, без згоди заставодержателя.
| (абзац другий частини шiстнадцятої статтi 652 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Нотарiус здiйснює замiну предмета обтяження та накладає заборону на вiдчуження грошових сум, якi будуть зарахованi заявником вимоги на рахунок умовного зберiгання (ескроу), вiдкритий згiдно з частиною дев'ятою цiєї статтi, вiдповiдно до встановленого обмеження (обтяження) акцiй товариства на пiдставi таких документiв, що надаються заявником вимоги:
1) публiчна безвiдклична вимога;
2) завiренi депозитарною установою або Центральним депозитарiєм цiнних паперiв, якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм як уповноваженим на зберiгання, документи про вид обмеження (обтяження), яке накладено на акцiї, що придбаваються;
3) завiрена депозитарною установою або Центральним депозитарiєм цiнних паперiв, якщо акцiї, що придбаваються, зберiгаються Центральним депозитарiєм як уповноваженим на зберiгання, iнформацiя про особу, в iнтересах якої накладено обмеження (обтяження) та/або якою накладено обмеження (обтяження) на акцiї, що придбаваються.
Одночасно з реєстрацiєю замiни предмета обтяження нотарiус накладає заборону на вiдчуження грошових сум, зарахованих заявником вимоги на рахунок умовного зберiгання (ескроу) вiдповiдно до обтяження акцiй товариства.
Накладена заборона на вiдчуження грошових сум, зарахованих на рахунок умовного зберiгання (ексроу), знiмається вiдповiдно до умов документiв, згiдно з якими було встановлено обмеження (обтяження) на акцiї, що придбаваються.
17. Витрати акцiонерного товариства, пов'язанi з виконанням вимог цiєї статтi, компенсуються за рахунок заявника вимоги.
| (роздiл XI доповнено статтею 652 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Стаття 653. Обов'язкове придбання особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй акцiонерного товариства, акцiй на вимогу акцiонерiв
1. Кожний акцiонер акцiонерного товариства - власник простих акцiй товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), пiсля розмiщення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв, iнформацiї про набуття особою (особами, що дiють спiльно) права власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй має право вимагати здiйснення обов'язкового придбання належних йому акцiй, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй. У такому разi особа (особи, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, зобов'язана придбати належнi акцiонерам акцiї у порядку, визначеному цiєю статтею.
| (частина перша статтi 653 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII) |
2. Акцiонер, який має намiр реалiзувати право продажу належних йому акцiй, подає товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання акцiй. У вимозi акцiонера про обов'язкове придбання акцiй зазначаються його iм'я (найменування), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть голосуючих акцiй товариства, якi йому належать i пiдлягають обов'язковому придбанню, та реквiзити банкiвського рахунка, на який необхiдно перерахувати кошти за придбанi акцiї, а також реквiзити депозитарної установи, депонентом якої є такий акцiонер та реквiзити його рахунку в цiнних паперах, а також контактнi данi такого акцiонера (телефон та поштова адреса).
| (абзац перший частини другої статтi 653 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
До письмової вимоги акцiонером мають бути доданi оригiнали або копiї документiв, що пiдтверджують його право власностi на акцiї товариства станом на дату подання вимоги.
| (частину другу статтi 653 доповнено новим абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Якщо письмова вимога пiдписана представником акцiонера, до неї мають бути доданi оригiнали або засвiдченi у встановленому порядку копiї документiв, що пiдтверджують повноваження такого представника акцiонера.
| (частину другу статтi 653 доповнено новим абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим абзац другий вважати абзацом четвертим) |
Протягом одного робочого дня з дня отримання товариством письмової вимоги про обов'язкове придбання акцiй товариство надсилає її копiю особi (кожнiй iз осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.
3. Наглядова рада товариства протягом 25 робочих днiв з дня отримання товариством вiд першого акцiонера письмової вимоги про обов'язкове придбання акцiй затверджує цiну обов'язкового придбання акцiй для цiлей цiєї статтi.
| (частина третя статтi 653 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Цiна обов'язкового придбання акцiй визначається вiдповiдно до частин п'ятої - сьомої статтi 652 цього Закону.
5. Протягом одного робочого дня з дня затвердження цiни обов'язкового придбання акцiй товариство надсилає iнформацiю про затверджену цiну обов'язкового придбання акцiй акцiонеру, який надiслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання його акцiй, та особi (кожнiй iз осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.
6. Протягом 20 робочих днiв з дня отримання вiд товариства затвердженої цiни обов'язкового придбання акцiй або письмової вимоги акцiонера, якщо така вимога була отримана товариством пiсля затвердження цiни обов'язкового придбання акцiй, особа (особи, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, або її афiлiйована або уповноважена особа має здiйснити переказ коштiв за акцiї, що придбаваються, на банкiвський рахунок, зазначений у письмовiй вимозi акцiонера про обов'язкове придбання належних йому акцiй, за цiною обов'язкового придбання, затвердженою вiдповiдно до частини третьої цiєї статтi. Акцiонер, який надiслав товариству письмову вимогу про обов'язкове придбання належних йому акцiй, має вчинити всi дiї, необхiднi для набуття особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, права власностi на акцiї, придбання яких вимагається.
| (частина шоста статтi 653 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
7. Оплата акцiй, обов'язкового придбання яких особою (особами, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, вимагає акцiонер, здiйснюється виключно у грошовiй формi.
8. У разi якщо власниками пакета акцiй у розмiрi домiнуючого контрольного пакета акцiй є двi та бiльше особи, що дiють спiльно, такi особи несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за належне виконання ними обов'язку щодо придбання акцiй акцiонерного товариства на вимогу акцiонерiв вiдповiдно до процедури, передбаченої цiєю статтею.
9. З дня надходження до товариства публiчної безвiдкличної вимоги вiд особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй, вiдповiдно до процедури, передбаченої статтею 652 цього Закону, та до її завершення право всiх власникiв простих акцiй товариства вимагати обов'язкового придбання їхнiх акцiй вiдповiдно до вимог цiєї статтi не застосовується.
10. Витрати акцiонерного товариства, пов'язанi з виконанням вимог цiєї статтi, компенсуються за рахунок особи (осiб, що дiють спiльно), яка є власником домiнуючого контрольного пакета акцiй.
| (статтю 653 доповнено частиною десятою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) | |
| (роздiл XI доповнено статтею 653 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Стаття 654. Наслiдки недотримання вимог щодо виконання обов'язкiв власником контрольного пакета акцiй, значного контрольного пакета акцiй або домiнуючого контрольного пакета акцiй товариства
1. Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язки, передбаченi статтями 65 i 651 цього Закону, має право голосу лише за акцiями, що становлять 50 вiдсоткiв акцiй товариства, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтями 65 i 651 цього Закону.
| (абзац перший частини першої статтi 654 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула, з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на значний контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язки, передбаченi статтею 651 цього Закону, має право голосу лише за акцiями, що становлять 75 вiдсоткiв акцiй товариства, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтею 651 цього Закону.
| (абзац другий частини першої статтi 654 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Особа (особи, що дiють спiльно), яка прямо або опосередковано набула з урахуванням кiлькостi акцiй, що належать їй та її афiлiйованим особам, право власностi на домiнуючий контрольний пакет акцiй товариства та не виконала обов'язки, передбаченi статтями 652 i 653 цього Закону, має право голосу лише за акцiями товариства, якi становлять 95 вiдсоткiв акцiй товариства мiнус одна акцiя, до моменту виконання вiдповiдних обов'язкiв. При цьому iншi акцiї такого товариства, що прямо або опосередковано належать таким особам, не дають права голосу та не враховуються при визначеннi кворуму до моменту виконання такими особами обов'язкових дiй, передбачених статтями 652 i 653 цього Закону.
| (абзац третiй частини першої статтi 654 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Рiшення загальних зборiв акцiонерiв, прийнятi з використанням акцiй, що вiдповiдно до частини першої цiєї статтi не дають права голосу, та за умови невикористання яких рiшення загальних зборiв були б iншими, не мають юридичної сили.
| (роздiл XI доповнено статтею 654 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Стаття 655. Особливостi придбання контрольного пакета акцiй та домiнуючого контрольного пакета акцiй в приватних акцiонерних товариствах
1. Статутом приватного акцiонерного товариства при його створеннi, а також рiшенням загальних зборiв акцiонерiв приватного акцiонерного товариства про внесення змiн до статуту товариства, прийнятим бiльш як трьома четвертями голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах, може бути передбачено, що вимоги статтi 65 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначенi статутом товариства.
2. Статутом приватного акцiонерного товариства при його створеннi, а також рiшенням загальних зборiв акцiонерiв приватного акцiонерного товариства про внесення змiн до статуту товариства, прийнятим бiльш як 95 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi, може бути передбачено, що вимоги статей 652 i 653 цього Закону не поширюються на таке товариство або поширюються з винятками або особливостями, що мають бути визначенi статутом товариства.
| (роздiл XI доповнено статтею 655 згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
Роздiл XII. ВИКУП ТА ОБОВ'ЯЗКОВИЙ ВИКУП АКЦIОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ РОЗМIЩЕНИХ НИМ ЦIННИХ ПАПЕРIВ
Стаття 66. Викуп акцiонерним товариством розмiщених ним цiнних паперiв
1. Акцiонерне товариство має право за рiшенням загальних зборiв викупити в акцiонерiв акцiї за згодою власникiв цих акцiй. Порядок реалiзацiї цього права визначається у статутi товариства та/або рiшеннi загальних зборiв. Рiшенням загальних зборiв обов'язково встановлюються:
1) порядок викупу, що включає максимальну кiлькiсть, тип та/або клас акцiй, що викуповуються;
2) строк викупу;
3) цiна викупу (або порядок її визначення);
4) дiї товариства щодо викуплених акцiй (їх анулювання або продаж).
Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицiй акцiонерiв про продаж акцiй та строк сплати їх вартостi. Строк викупу акцiй не може перевищувати одного року. Письмова пропозицiя акцiонера про продаж акцiй товариству є безвiдкличною.
Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону. Оплата акцiй, що викуповуються, здiйснюється у грошовiй формi.
Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення в установленому порядку повiдомлення про проведення загальних зборiв акцiонерного товариства, на яких прийнято рiшення про викуп в акцiонерiв акцiй за їхньою згодою.
| (абзац сьомий частини першої статтi 66 замiнено абзацами сьомим та восьмим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим абзаци восьмий i дев'ятий вважати вiдповiдно абзацами дев'ятим i десятим, абзац восьмий частини першої статтi 66 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Товариство зобов'язане придбавати акцiї у кожного акцiонера, який приймає (акцептує) пропозицiю (оферту) про викуп акцiй, за цiною, вказаною в рiшеннi загальних зборiв.
Правочини щодо переходу права власностi на акцiї до товариства, вчиненi протягом термiну, зазначеного в рiшеннi загальних зборiв, за цiною, вiдмiнною вiд цiни, вказаної в такому рiшеннi, є нiкчемними.
2. У разi якщо загальними зборами прийнято рiшення про пропорцiйний викуп акцiй, товариство надсилає кожному акцiонеру письмове повiдомлення про кiлькiсть акцiй, що викуповуються, їх цiну та строк викупу. Для товариства з кiлькiстю акцiонерiв - понад 1000 осiб приймання пропозицiй акцiонерiв про продаж товариству акцiй здiйснюється протягом не менше нiж 30-денного строку вiд дати надiслання акцiонерам зазначеного повiдомлення.
| (абзац перший частини другої статтi 66 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Загальнi збори можуть прийняти рiшення про викуп визначеної кiлькостi акцiй певного типу та/або класу в окремих акцiонерiв за їх згодою. У" такому разi. рiшення має мiстити прiзвища (найменування) акцiонерiв, у яких викуповуються акцiї, та кiлькiсть акцiй певного типу та/або класу, якi викуповуються у цих акцiонерiв.
3. Частину третю статтi 66 виключено
| (частина третя статтi 66 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, виключено згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Акцiонерне товариство має право за рiшенням наглядової ради викупити розмiщенi ним iншi, крiм акцiй, цiннi папери за згодою власникiв цих цiнних паперiв, якщо це передбачено статутом товариства та проспектом або рiшення про емiсiю таких цiнних паперiв.
| (частина четверта статтi 66 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 67. Обмеження щодо викупу акцiй акцiонерним товариством
| (назва статтi 67 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
1. Загальнi збори акцiонерного товариства не мають права приймати рiшення про викуп акцiй, якщо:
| (абзац перший частини першої статтi 67 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
1) на дату викупу акцiй товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцiй вiдповiдно до статтi 68 цього Закону.
| (пункт 1 частини першої статтi 67 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2) товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслiдок викупу акцiй;
3) власний капiтал товариства є меншим, нiж сума його статутного капiталу, резервного капiталу та розмiру перевищення лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй над їх номiнальною вартiстю, або стане меншим внаслiдок такого викупу;
4) товариство не задовольнило вимоги кредитора, заявленi не пiзнiше нiж за три днi до дати проведення загальних зборiв, до порядку денного яких включено питання про викуп акцiй.
| (частину першу статтi 67 доповнено пунктом 4 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп розмiщених ним простих акцiй до повної виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями.
Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп розмiщених ним привiлейованих акцiй до повної виплати поточних дивiдендiв за привiлейованими акцiями, власники яких мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв.
3. Акцiонерне товариство не має права приймати рiшення, що передбачає викуп акцiй товариства без їх анулювання, якщо пiсля викупу частка акцiй товариства, що перебувають в обiгу, стане меншою нiж 80 вiдсоткiв статутного капiталу.
4. Акцiонерне товариство не має права здiйснювати викуп акцiй, звiт про результати емiсiї яких не зареєстровано в установленому законодавством порядку.
| (статтю 67 доповнено частиною четвертою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, частина четверта статтi 67 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Стаття 68. Обов'язковий викуп акцiонерним товариством акцiй на вимогу акцiонерiв
1. Кожний акцiонер - власник простих акцiй товариства має право вимагати здiйснення обов'язкового викупу акцiонерним товариством належних йому простих акцiй, якщо вiн зареєструвався для участi у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рiшення про:
| (абзац перший частини першої статтi 68 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) злиття, приєднання, подiл, перетворення, видiл, змiну типу товариства;
| (пункт 1 частини першої статтi 68 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинiв;
| (пункт 2 частини першої статтi 68 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
21) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заiнтересованiсть;
| (абзац третiй частини першої статтi 68 замiнено абзацами третiм та четвертим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3) змiну розмiру статутного капiталу;
4) вiдмову вiд використання переважного права акцiонера на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення.
| (частину першу статтi 68 доповнено пунктом 4 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Кожний акцiонер - власник привiлейованих акцiй має право вимагати здiйснення обов'язкового викупу товариством належних йому привiлейованих акцiй, якщо вiн зареєструвався для участi у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рiшення про:
1) внесення змiн до статуту товариства, якими передбачається розмiщення привiлейованих акцiй нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї акцiонерного товариства;
| (пункт 1 частини другої статтi 68 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2) розширення обсягу прав акцiонерiв - власникiв розмiщених привiлейованих акцiй, якi мають перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв або виплат у разi лiквiдацiї акцiонерного товариства;
| (пункт 2 частини другої статтi 68 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3) вiдмову вiд використання переважного права акцiонера на придбання акцiй додаткової емiсiї у процесi їх розмiщення.
| (частину другу статтi 68 доповнено пунктом 3 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Акцiонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цiєї статтi, зобов'язане викупити належнi акцiонеровi акцiї.
4. Перелiк акцiонерiв, якi мають право вимагати здiйснення обов'язкового викупу належних Їм акцiй вiдповiдно до частини першої та другої цiєї статтi, складається на пiдставi перелiку акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах, на яких було прийнято рiшення, що стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй.
Стаття 69. Порядок реалiзацiї акцiонерами права вимоги обов'язкового викупу акцiонерним товариством належних їм акцiй
1. Цiна викупу акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону.
| (абзац перший частини першої статтi 69 у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню розмiщення в установленому порядку повiдомлення про проведення загальних зборiв, на яких було прийнято рiшення, яке стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй.
| (абзац другий частини першої статтi 69 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
Ринкова вартiсть акцiй визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.
Договiр мiж акцiонерним товариством та акцiонером про обов'язковий викуп товариством належних йому акцiй укладається в письмовiй формi.
2. Акцiонерне товариство протягом не бiльш як п'яти робочих днiв пiсля прийняття загальними зборами рiшення, що стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повiдомляє акцiонерiв, якi мають право вимагати обов'язкового викупу акцiй, про право вимоги обов'язкового викупу акцiй iз зазначенням:
| (абзац перший частини другої статтi 69 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) цiни викупу акцiй;
2) кiлькостi акцiй, викуп яких має право вимагати акцiонер;
3) загальної вартостi у разi викупу акцiй товариством;
4) строку здiйснення акцiонерним товариством укладення договору та оплати вартостi акцiй (у разi отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй).
| (статтю 69 доповнено новою частиною другою згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у зв'язку з цим частини другу i третю вважати вiдповiдно частинами третьою i четвертою) |
3. Протягом 30 днiв пiсля прийняття загальними зборами рiшення, що стало пiдставою для вимоги обов'язкового викупу акцiй, акцiонер, який має намiр реалiзувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозi акцiонера про обов'язковий викуп акцiй мають бути зазначенi його прiзвище (найменування), мiсце проживання (мiсцезнаходження), кiлькiсть, тип та/або клас акцiй, обов'язкового викупу яких вiн вимагає. До письмової вимоги акцiонером мають бути доданi копiї документiв, що пiдтверджують його право власностi на акцiї товариства станом на дату подання вимоги.
| (частина третя статтi 69 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
4. Протягом 30 днiв пiсля отримання вимоги акцiонера про обов'язковий викуп акцiй товариство здiйснює оплату вартостi акцiй за цiною викупу, зазначеною в повiдомленнi про право вимоги обов'язкового викупу акцiй, що належать акцiонеру, а вiдповiдний акцiонер повинен вчинити усi дiї, необхiднi для набуття товариством права власностi на акцiї, обов'язкового викупу яких вiн вимагає.
| (абзац перший частини четвертої статтi 69 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Оплата акцiй здiйснюється у грошовiй формi, якщо сторони в межах строкiв, установлених у цiй статтi, не дiйшли згоди щодо iншої форми оплати.
Стаття 691. Повiдомлення про викуп публiчним акцiонерним товариством акцiй понад пороговi значення
1. Публiчне акцiонерне товариство, яке прямо або опосередковано набуває або вiдчужує власнi акцiї, повинно розкрити iнформацiю про кiлькiсть таких акцiй, якi набуто або вiдчужено, у разi якщо їх кiлькiсть перевищує, зменшує або дорiвнює пороговому значенню пакета акцiй, у порядку, встановленому для розкриття особливої iнформацiї вiдповiдно до статтi 41 Закону України "Про цiннi папери та фондовий ринок".
| (роздiл XII доповнено статтею 691 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 692. Наслiдки викупу або iншим чином набуття акцiонерним товариством власних акцiй
1. Викупленi вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону або iншим чином набутi акцiонерним товариством власнi акцiї не враховуються у разi розподiлу прибутку, пiд час голосування та для визначення кворуму загальних зборiв.
2. Акцiонерне товариство протягом року з дати закiнчення встановленого строку викупу акцiй, здiйсненого вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону, або набуття iншим чином акцiй повинно здiйснити продаж або анулювання таких акцiй.
Рiшення щодо продажу або анулювання викуплених вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону або iншим чином набутих акцiонерним товариством акцiй приймається загальними зборами.
3. Цiна продажу викуплених вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону або iншим чином набутих акцiонерним товариством власних акцiй не може бути меншою за ринкову вартiсть, визначену вiдповiдно до статтi 8 цього Закону.
Ринкова вартiсть акцiй визначається станом на останнiй робочий день, що передує дню проведення загальних зборiв, на яких прийнято рiшення про продаж викуплених вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону або iншим чином набутих акцiонерним товариством власних акцiй.
4. Правочини щодо переходу права власностi на викупленi вiдповiдно до статей 66 та 68 цього Закону або iншим чином набутi акцiонерним товариством власнi акцiї, вчиненi з порушенням вимог цiєї статтi, є нiкчемними.
5. Акцiї акцiонерного товариства вважаються викупленими, у разi якщо вони належать iншiй юридичнiй особi, яка контролюється таким акцiонерним товариством, крiм випадкiв:
якщо така юридична особа є торговцем цiнними паперами, який провадить дилерську дiяльнiсть;
якщо така юридична особа стала власником акцiй до моменту встановлення контролю над нею.
При цьому такi акцiї не дають права голосу на загальних зборах та не враховуються пiд час голосування та визначення кворуму загальних зборiв.
До акцiй, зазначених у цiй частинi, не застосовуються положення частин першої - четвертої цiєї статтi.
| (роздiл XII доповнено статтею 692 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Роздiл XIII. ЗНАЧНI ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАIНТЕРЕСОВАНIСТЬ
Стаття 70. Значний правочин
1. Рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є його предметом, становить вiд 10 до 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, приймається наглядовою радою.
| (абзац перший частини першої статтi 70 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Статутом акцiонерного товариства можуть бути визначенi додатковi критерiї для вiднесення правочину до значного правочину.
| (абзац другий частини першої статтi 70 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У разi неприйняття наглядовою радою рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборiв.
| (абзац третiй частини першої статтi 70 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
2. Якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, рiшення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.
| (абзац перший частини другої статтi 70 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 вiдсоткiв, але менша нiж 50 вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, приймається простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцiй. Якщо наглядова рада товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорiв, рiшення, передбаченi цiєю частиною, можуть прийматися цiєю наглядовою радою.
| (абзац другий частини другої статтi 70 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Рiшення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства, приймається бiльш як 50 вiдсотками голосiв акцiонерiв вiд їх загальної кiлькостi.
| (абзац третiй частини другої статтi 70 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Наглядова рада публiчного акцiонерного товариства або банку має право приймати рiшення, передбаченi абзацами другим i третiм цiєї частини. Якщо склад наглядової ради приватного акцiонерного товариства вiдповiдає вимогам частини четвертої статтi 53 цього Закону, статутом такого товариства може бути встановлено, що рiшення, передбаченi абзацами другим i третiм цiєї частини, можуть прийматися цiєю наглядовою радою.
| (частину другу статтi 70 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Якщо на дату проведення загальних зборiв приватного акцiонерного товариства неможливо визначити, якi значнi правочини вчинятимуться цим товариством у ходi фiнансово-господарської дiяльностi, загальнi збори приватного акцiонерного товариства (крiм банку) можуть прийняти рiшення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинiв, якi можуть вчинятися приватним акцiонерним товариством протягом не бiльш як одного року з дати прийняття такого рiшення, iз зазначенням характеру правочинiв та їх граничної сукупної вартостi. При цьому залежно вiд граничної сукупної вартостi таких правочинiв повиннi застосовуватися вiдповiднi положення частини другої цiєї статтi.
| (частина третя статтi 70 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, частина третя статтi 70 у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. Вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбаченi цiєю статтею, застосовуються як додатковi до iнших вимог щодо порядку вчинення певних правочинiв, передбачених законом або статутом акцiонерного товариства.
| (частина четверта статтi 70 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5. Забороняється дiлити предмет правочину з метою ухилення вiд передбаченого цим Законом порядку прийняття рiшень про вчинення значного правочину.
6. Протягом двох рокiв з дня створення акцiонерного товариства (крiм створення товариства в результатi реорганiзацiї) будь-який правочин, якщо ринкова вартiсть майна, робiт або послуг, що є його предметом, становить 10 i бiльше вiдсоткiв вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства (у випадку, якщо акцiонерним товариством ще не складалася рiчна фiнансова звiтнiсть, - статутного капiталу акцiонерного товариства) та стороною якого є засновник товариства, має вчинятися вiдповiдно до вимог статтi 71 цього Закону. Рiшення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами та оприлюднюється вiдповiдно до законодавства.
| (статтю 70 доповнено частиною шостою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
7. Положення цiєї статтi не застосовуються у разi вчинення правочинiв за державними регульованими цiнами i тарифами вiдповiдно до законодавства.
| (статтю 70 доповнено частиною сьомою згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 71. Правочин, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть
1. Рiшення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заiнтересованiсть (далi - правочин iз заiнтересованiстю), приймається вiдповiдним органом акцiонерного товариства згiдно з цiєю статтею, якщо ринкова вартiсть майна або послуг чи сума коштiв, що є предметом правочину iз заiнтересованiстю, перевищує 1 вiдсоток вартостi активiв за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства. Статутом акцiонерного товариства може бути встановлене нижче граничне значення, а також можуть встановлюватися додатковi випадки вiднесення правочину до правочину iз заiнтересованiстю. Таке рiшення може мiстити перелiк умов проекту правочину, якi можуть змiнюватися за рiшенням виконавчого органу акцiонерного товариства пiд час вчинення правочину iз заiнтересованiстю. У разi вiдсутностi такого перелiку умови правочину не можуть вiдрiзнятися вiд умов проекту, наданого вiдповiдно до частини четвертої цiєї статтi.
| (частина перша статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
2. Особою, заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, може бути будь-яка з таких осiб:
1) посадова особа органу акцiонерного товариства або її афiлiйованi особи;
2) акцiонер, який одноосiбно або спiльно з афiлiйованими особами володiє принаймнi 25 вiдсотками голосуючих акцiй товариства, та його афiлiйованi особи (крiм випадкiв, коли акцiонер прямо або опосередковано володiє 100 вiдсотками голосуючих акцiй такого акцiонерного товариства);
| (пункт 2 частини другої статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3) юридична особа, в якiй будь-яка з осiб, передбачених пунктами 1 та 2 цiєї частини, є посадовою особою;
4) iншi особи, визначенi статутом акцiонерного товариства.
3. Особа, визначена у частинi другiй цiєї статтi, вважається заiнтересованою у вчиненнi акцiонерним товариством правочину, якщо вона:
1) є стороною такого правочину або здiйснює контроль над юридичною особою, яка є iншою стороною правочину;
| (пункт 1 частини третьої статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
2) отримує винагороду за вчинення такого правочину вiд акцiонерного товариства (посадових осiб акцiонерного товариства) або вiд особи, яка є стороною правочину;
3) внаслiдок такого правочину набуває майно;
4) бере участь у правочинi як представник або посередник (крiм представництва акцiонерного товариства посадовими особами).
4. Особа, заiнтересована у вчиненнi правочину, зобов'язана заздалегiдь поiнформувати товариство про наявнiсть у неї такої заiнтересованостi, направивши таку iнформацiю:
1) ознаки заiнтересованостi особи у вчиненнi правочину;
2) проект правочину.
Виконавчий орган акцiонерного товариства протягом п'яти робочих днiв з дня отримання такої iнформацiї зобов'язаний надати проект правочину i пояснення щодо ознаки заiнтересованостi наглядовiй радi акцiонерного товариства (у разi вiдсутностi наглядової ради - кожному акцiонеру персонально).
5. Наглядова рада (а в разi якщо створення наглядової ради не передбачено законом та статутом акцiонерного товариства, - виконавчий орган акцiонерного товариства) з метою проведення оцiнки правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, на вiдповiднiсть його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора (аудиторську фiрму), суб'єкта оцiночної дiяльностi або iншу особу, яка має вiдповiдну квалiфiкацiю. Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено його статутом.
| (частина п'ята статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
6. Якщо заiнтересована у вчиненнi правочину особа є членом наглядової ради акцiонерного товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину.
Рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається бiльшiстю голосiв членiв наглядової ради, якi не є заiнтересованими у вчиненнi правочину (далi - незаiнтересованi члени наглядової ради), присутнiх на засiданнi наглядової ради. Якщо на такому засiданнi присутнiй лише один незаiнтересований член наглядової ради, рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю приймається таким членом одноосiбно.
Статутом акцiонерного товариства може встановлюватися вимога про присутнiсть усiх або бiльшостi незаiнтересованих членiв наглядової ради на засiданнi наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю.
7. Рiшення про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю виноситься на розгляд загальних зборiв акцiонерiв, якщо:
1) в акцiонерному товариствi не створена наглядова рада;
2) всi члени наглядової ради є заiнтересованими у вчиненнi правочину;
3) ринкова вартiсть майна або послуг чи сума коштiв, що є предметом правочину, становить не менше 10 вiдсоткiв вартостi активiв, за даними останньої рiчної фiнансової звiтностi акцiонерного товариства.
| (пункт 3 частини сьомої статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
Якщо наглядова рада прийняла рiшення про вiдхилення правочину iз заiнтересованiстю або не прийняла жодного рiшення протягом 30 днiв з дня отримання необхiдної iнформацiї, питання про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю може бути винесене на розгляд загальних зборiв акцiонерiв. Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено менший строк у зв'язку з незастосовуванням вимог частини п'ятої цiєї статтi.
8. У голосуваннi про надання згоди на вчинення правочину iз заiнтересованiстю акцiонери, заiнтересованi у вчиненнi правочину, не мають права голосу, а рiшення з цього питання приймається бiльшiстю голосiв незаiнтересованих акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi в загальних зборах та яким належать голосуючi з цього питання акцiї.
Статутом приватного акцiонерного товариства може бути передбачено незастосування вимог цiєї частини до такого товариства.
| (частина восьма статтi 71 у редакцiї Закону України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
9. Частину дев'яту статтi 71 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
10. Пiсля прийняття рiшення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, акцiонерне товариство зобов'язане оприлюднити iнформацiю про таке рiшення в передбаченому законом порядку.
Вимоги цiєї частини не застосовуються до приватного акцiонерного товариства, якщо iнше не встановлено його статутом.
Положення цiєї статтi не застосовуються у разi:
1) реалiзацiї акцiонерами переважного права вiдповiдно до статтi 27 цього Закону;
2) викупу товариством в акцiонерiв розмiщених ними акцiй вiдповiдно до статтi 66 цього Закону;
3) видiлу та припинення акцiонерного товариства;
4) надання посадовою особою органiв товариства або акцiонером, який одноосiбно або спiльно з афiлiйованими особами володiє 25 i бiльше вiдсотками голосуючих акцiй товариства, на безоплатнiй основi гарантiї, поруки (у тому числi майнової поруки), застави або iпотеки товариству або особам, якi надають товариству позику;
| (пункт 4 частини десятої статтi 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5) вчинення правочину за державними регульованими цiнами та тарифами вiдповiдно до вимог законодавства;
| (частина десята статтi 71 у редакцiї Закону України вiд 23.03.2017р. N 1983-VIII) |
6) вчинення банками правочинiв, пов'язаних з наданням банкiвських та iнших фiнансових послуг, за умови дотримання положень статтi 52 Закону України "Про банки i банкiвську дiяльнiсть".
| (частину десяту статтi 71 доповнено пунктом 6 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
11. Солiдарну вiдповiдальнiсть за шкоду, заподiяну товариству правочином, вчиненим з порушенням цiєї статтi, несуть особа, яка порушила вимоги цього Закону, та особа, заiнтересована у вчиненнi акцiонерним товариством такого правочину.
| (частина одинадцята статтi 71 у редакцiї Закону України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) | |
| (стаття 71 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, у редакцiї Закону України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
12. Правочин iз заiнтересованiстю, вчинений на умовах, якi за висновком залученої вiдповiдно до цiєї статтi особи (незалежного аудитора, суб'єкта оцiночної дiяльностi або iншої особи, яка має вiдповiдну квалiфiкацiю) є для товариства гiршими за звичайнi ринковi умови, може бути визнаний судом недiйсним за позовом акцiонера товариства.
Збитки, завданi акцiонерному товариству внаслiдок вчинення такого правочину (у тому числi рiзниця мiж цiною правочину та ринковою цiною), вiдшкодовуються солiдарно особою, заiнтересованою у вчиненнi товариством такого правочину, а також членами наглядової ради товариства, якi проголосували за надання згоди на вчинення такого правочину (у разi надання наглядовою радою згоди на вчинення правочину).
| (статтю 71 доповнено частиною дванадцятою згiдно iз Законом України вiд 20.09.2019р. N 132-IX) |
Стаття 72. Вчинення значного правочину та правочину, щодо якого є заiнтересованiсть, з порушенням порядку прийняття рiшення про його вчинення
1. Значний правочин, правочин, щодо якого є заiнтересованiсть, вчинений з порушенням порядку прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства лише у разi подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення.
2. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рiшення про надання згоди на його вчинення, створює, змiнює, припиняє цивiльнi права та обов'язки акцiонерного товариства з моменту вчинення цього правочину.
| (стаття 72 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Роздiл XIV. ПЕРЕВIРКА ФIНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДIЯЛЬНОСТI АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 73. Ревiзiйна комiсiя (ревiзор)
1. Для проведення перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi приватного акцiонерного товариства загальнi збори можуть обирати ревiзiйну комiсiю (ревiзора).
| (абзац перший частини першої статтi 73 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд16.11.2017р. N 2210-VIII) |
В приватних акцiонерних товариствах з кiлькiстю акцiонерiв, що не перевищує 100 осiб може запроваджуватися посада ревiзора або обиратися ревiзiйна комiсiя, а в товариствах з кiлькiстю акцiонерiв бiльше 100 осiб може обиратися лише ревiзiйна комiсiя.
| (абзац другий частини першої статтi 73 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Абзац третiй частини першої статтi 73 виключено
| (абзац третiй частини першої статтi 73 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, виключено згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Статутом приватного акцiонерного товариства можуть бути передбаченi вимоги щодо обрання ревiзiйної комiсiї (ревiзора), кiлькiсного складу ревiзiйної комiсiї, порядку її дiяльностi, а також повноваження (компетенцiя) ревiзiйної комiсiї (ревiзора).
| (абзац четвертий частини першої статтi 73 у редакцiї Законiв України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Ревiзiйна комiсiя (ревiзор) може обиратися для проведення спецiальної перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi товариства або на визначений перiод. Строк повноважень членiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора) встановлюється на перiод до дати проведення чергових рiчних загальних зборiв, якщо статутом товариства, або положенням про ревiзiйну комiсiю, або рiшенням загальних зборiв акцiонерного товариства не передбачено iнший строк повноважень, але не бiльше нiж на п'ять рокiв.
2. Не можуть бути членами ревiзiйної комiсiї (ревiзором):
1) член наглядової ради;
2) член виконавчого органу;
3) корпоративний секретар;
4) особа, яка не має повної цивiльної дiєздатностi;
5) члени iнших органiв товариства.
Члени ревiзiйної комiсiї (ревiзор) не можуть входити до складу лiчильної комiсiї товариства.
3. Права та обов'язки членiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора) визначаються цим Законом, iншими актами законодавства, статутом, а також договором, що укладається з кожним членом ревiзiйної комiсiї (ревiзором).
| (абзац перший частини третьої статтi 73 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Ревiзiйна комiсiя (ревiзор) має право вносити пропозицiї до порядку денного загальних зборiв та вимагати скликання позачергових загальних зборiв. Члени ревiзiйної комiсiї (ревiзор) мають право бути присутнiми на загальних зборах та брати участь в обговореннi питань порядку денного з правом дорадчого голосу.
Члени ревiзiйної комiсiї (ревiзор) мають право брати участь у засiданнях наглядової ради та виконавчого органу у випадках, передбачених цим Законом, статутом або внутрiшнiми положеннями товариства.
Стаття 74. Перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року
1. Ревiзiйна комiсiя (ревiзор) проводить перевiрку фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року, якщо iнше не передбачено статутом товариства. Виконавчий орган забезпечує членам ревiзiйної комiсiї (ревiзору) доступ до iнформацiї в межах, передбачених статутом або положенням про ревiзiйну комiсiю.
| (частина перша статтi 74 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Товариство забезпечує доступ членiв ревiзiйної комiсiї (ревiзора) до iнформацiї в межах, що визначаються положенням про ревiзiйну комiсiю, затвердженим загальними зборами.
2. За пiдсумками перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства за результатами фiнансового року ревiзiйна комiсiя (ревiзор) готує висновок, в якому мiститься iнформацiя про:
пiдтвердження достовiрностi та повноти даних фiнансової звiтностi за вiдповiдний перiод;
факти порушення законодавства пiд час провадження фiнансово-господарської дiяльностi, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського облiку та подання звiтностi.
Стаття 75. Аудитор
1. Рiчна фiнансова звiтнiсть публiчного акцiонерного товариства пiдлягає обов'язковiй перевiрцi незалежним аудитором (аудиторською фiрмою).
| (частина перша статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Посадовi особи товариства зобов'язанi забезпечити доступ незалежного аудитора (аудиторської фiрми) до всiх документiв, необхiдних для перевiрки результатiв фiнансово-господарської дiяльностi товариства.
| (частина друга статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
3. Незалежним аудитором (аудиторською фiрмою) не може бути:
| (частина третя статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
1) афiлiйована особа товариства;
2) афiлiйована особа посадової особи товариства;
3) особа, яка не є незалежною вiд товариства, що пiдлягає перевiрцi. Вимоги до забезпечення незалежностi аудитора встановлюються законодавством України, що регулює аудиторську дiяльнiсть.
| (пункт 3 частини третьої статтi 75 у редакцiї Закону України вiд 21.12.2017р. N 2258-VIII) |
4. Аудиторський звiт, крiм даних, передбачених законодавством про аудиторську дiяльнiсть, повинен мiстити iнформацiю, передбачену частиною другою статтi 74 цього Закону.
| (частина четверта статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у редакцiї Закону України вiд 21.12.2017р. N 2258-VIII) |
5. Аудиторська перевiрка дiяльностi акцiонерного товариства також має бути проведена на вимогу акцiонера (акцiонерiв), який (якi) є власником (власниками) бiльше 10 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства. У такому разi акцiонер (акцiонери) самостiйно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фiрмою) договiр про проведення аудиторської перевiрки фiнансово-господарської дiяльностi товариства, в якому зазначається обсяг перевiрки.
| (абзац перший частини п'ятої статтi 75 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Витрати, пов'язанi з проведенням перевiрки, покладаються на акцiонера (акцiонерiв), на вимогу якого проводилася перевiрка. Загальнi збори акцiонерiв можуть ухвалити рiшення про вiдшкодування витрат акцiонера (акцiонерiв) на таку перевiрку.
6. Товариство зобов'язане протягом 10 днiв з дати отримання запиту акцiонера (акцiонерiв) про таку перевiрку забезпечити аудитору (аудиторськiй фiрмi) можливiсть проведення перевiрки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акцiонеру (акцiонерам) вiдповiдь з iнформацiєю щодо дати початку аудиторської перевiрки.
| (абзац перший частини шостої статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Аудиторська перевiрка на вимогу акцiонера (акцiонерiв), який є власником бiльше нiж 10 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, може проводитися не частiше двох разiв на календарний рiк.
| (абзац другий частини шостої статтi 75 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
У разi проведення аудиту товариства за заявою акцiонера (акцiонерiв), який (якi) є власником (власниками) бiльше 10 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акцiонера (акцiонерiв) зобов'язаний надати завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства копiї всiх документiв протягом п'яти робочих днiв з дати отримання вiдповiдного запиту аудитора (аудиторської фiрми).
| (абзац третiй частини шостої статтi 75 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 15.04.2014р. N 1206-VII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Стаття 76. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства
1. Спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства проводиться ревiзiйною комiсiєю (ревiзором), а в разi її вiдсутностi - аудитором (аудиторською фiрмою). Така перевiрка проводиться з iнiцiативи ревiзiйної комiсiї (ревiзора), за рiшенням загальних зборiв, наглядової ради, виконавчого органу або на вимогу акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) бiльше 10 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства.
| (частина перша статтi 76 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Незалежно вiд наявностi ревiзiйної комiсiї (ревiзора) у товариствi спецiальна перевiрка фiнансово-господарської дiяльностi акцiонерного товариства може проводитися аудитором (аудиторською фiрмою) на вимогу та за рахунок акцiонерiв (акцiонера), якi (який) на момент подання вимоги сукупно є власниками (власником) бiльше 10 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства.
| (частина друга статтi 76 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) | |
| (стаття 76 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Роздiл XV. ЗБЕРIГАННЯ ДОКУМЕНТIВ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА. IНФОРМАЦIЯ ПРО ТОВАРИСТВО
Стаття 77. Зберiгання документiв акцiонерного товариства
1. Акцiонерне товариство зобов'язане зберiгати:
1) статут товариства, змiни до статуту, засновницький (установчий) договiр;
| (пункт 1 частини першої статтi 77 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2011р. N 3205-VI) |
2) положення про загальнi збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревiзiйну комiсiю, iншi внутрiшнi положення товариства, що регулюють дiяльнiсть органiв товариства, та змiни до них;
| (пункт 2 частини першої статтi 77 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3) положення про кожну фiлiю та кожне представництво товариства;
4) документи, що пiдтверджують права товариства на майно;
5) принципи (кодекс) корпоративного управлiння товариства;
6) протоколи загальних зборiв;
7) матерiали, з якими акцiонери мають (мали) можливiсть ознайомитися пiд час пiдготовки до-загальних зборiв;
8) протоколи засiдань наглядової ради та колегiального виконавчого органу, накази i розпорядження голови колегiального та одноосiбного виконавчого органу;
9) протоколи засiдань ревiзiйної комiсiї, рiшення ревiзора товариства;
10) висновки ревiзiйної комiсiї (ревiзора) та аудитора (аудиторської фiрми) товариства;
| (пункт 10 частини першої статтi 77 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
11) рiчну фiнансову звiтнiсть;
12) документи бухгалтерського облiку;
13) документи звiтностi, що подаються вiдповiдним державним органам;
14) проспект цiнних паперiв або рiшення про емiсiю цiнних паперiв, а також свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй та iнших цiнних паперiв товариства;
| (пункт 14 частини першої статтi 77 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, у редакцiї Закону України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
15) перелiк афiлiйованих осiб товариства iз зазначенням кiлькостi, типу та/або класу належних їм акцiй;
16) особливу iнформацiю про товариство згiдно з вимогами законодавства;
17) звiти наглядової ради (у разi її створення);
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 17 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
18) звiти виконавчого органу;
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 18 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
19) звiти ревiзiйної комiсiї (ревiзора) (у разi її створення);
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 19 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
20) положення про винагороду членiв наглядової ради та виконавчого органу публiчного акцiонерного товариства;
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 20 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
21) звiти про винагороду членiв наглядової ради та виконавчого органу публiчного акцiонерного товариства;
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 21 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
22) документи, на пiдставi яких визначена ринкова вартiсть вiдповiдно до статтi 8 цього Закону;
| (частину першу статтi 77 доповнено пунктом 22 згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, у зв'язку з цим пункт 17 вважати пунктом 23) |
23) iншi документи, передбаченi законодавством, статутом товариства, його внутрiшнiми положеннями, рiшеннями загальних зборiв, наглядової ради, виконавчого органу.
2. Документи, передбаченi частиною першою цiєї статтi, зберiгаються в акцiонерному товариствi за його мiсцезнаходженням.
| (абзац перший частини другої статтi 77 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Вiдповiдальнiсть за зберiгання документiв товариства покладається на голову колегiального виконавчого органу (особу, що здiйснює повноваження одноосiбного виконавчого органу) та на головного бухгалтера - щодо документiв бухгалтерського облiку i фiнансової звiтностi.
3. Документи, передбаченi частиною першою цiєї статтi, пiдлягають зберiганню протягом всього термiну дiяльностi товариства, за винятком документiв бухгалтерського облiку, строки зберiгання яких визначаються вiдповiдно до законодавства.
Стаття 78. Надання акцiонерним товариством iнформацiї
1. Акцiонерне товариство забезпечує кожному акцiонеру доступ до документiв, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 - 23 частини першої статтi 77 цього Закону, а акцiонеру, який володiє значним пакетом акцiй, - також доступ до будь-яких iнших документiв товариства, що мiстять вiдомостi про фiнансово-господарську дiяльнiсть цього товариства. У разi якщо в зазначених документах наявна iнформацiя з обмеженим доступом, акцiонерне товариство та акцiонер зобов'язанi забезпечувати дотримання режиму користування та розкриття такої iнформацiї, встановленого законом.
| (частина перша статтi 78 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
2. Протягом 10 робочих днiв з дня надходження письмової вимоги акцiонера корпоративний секретар, а в разi його вiдсутностi - виконавчий орган акцiонерного товариства зобов'язаний надати цьому акцiонеру завiренi пiдписом уповноваженої особи товариства копiї вiдповiдних документiв, визначених частиною першою цiєї статтi. За надання копiй документiв товариство може стягувати плату, розмiр якої не може перевищувати вартостi витрат на виготовлення копiй документiв та витрат, пов'язаних з пересиланням документiв поштою, до моменту надання таких документiв.
| (абзац перший частини другої статтi 78 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 15.04.2014р. N 1206-VII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
Будь-який акцiонер, за умови повiдомлення виконавчого органу не пiзнiше нiж за п'ять робочих днiв, має право на ознайомлення з документами, передбаченими частиною першою цiєї статтi, у примiщеннi товариства за його мiсцезнаходженням у робочий час. Виконавчий орган товариства має право обмежувати строк ознайомлення з документами товариства, але в будь-якому разi строк ознайомлення не може бути меншим 10 робочих днiв з дати отримання товариством повiдомлення про намiр ознайомитися з документами товариства.
| (абзац другий частини другої статтi 78 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Акцiонери можуть отримувати додаткову iнформацiю про дiяльнiсть товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках i порядку, передбачених статутом або рiшенням загальних зборiв акцiонерного товариства.
3. Публiчне акцiонерне товариство зобов'язане мати власний веб-сайт, на якому в порядку та строки, встановленi Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, розмiщується iнформацiя, що пiдлягає оприлюдненню вiдповiдно до законодавства, iнформацiя, визначена пунктами 1 - 3, 5, 6, 10, 11, 13 (крiм документiв, що мiстять конфiденцiйну iнформацiю), 14 - 20 частини першої статтi 77, та iнформацiя, визначена частиною третьою статтi 35 та частини п'ятої статтi 45 цього Закону.
| (частина третя статтi 78 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
4. На вимогу акцiонера або Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку акцiонерне товариство надає перелiк афiлiйованих осiб та вiдомостi про належнi їм акцiї товариства.
5. Акцiонерне товариство зобов'язане розкривати iнформацiю вiдповiдно до законiв України.
Роздiл XVI. ВИДIЛ ТА ПРИПИНЕННЯ АКЦIОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА
Стаття 79. Припинення акцiонерного товариства
1. Акцiонерне товариство припиняється в результатi передання всього свого майна, прав та обов'язкiв iншим пiдприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, подiлу, перетворення) або в результатi лiквiдацiї.
2. Добровiльне припинення акцiонерного товариства здiйснюється за рiшенням загальних зборiв у порядку, передбаченому цим Законом, з дотриманням вимог, встановлених Цивiльним кодексом України та iншими актами законодавства. Iншi пiдстави та порядок припинення акцiонерного товариства визначаються законодавством.
Стаття 80. Злиття, приєднання, подiл, видiл, перетворення товариства
1. Злиття, приєднання, подiл, видiл та перетворення акцiонерного товариства здiйснюються за рiшенням загальних зборiв, а у випадках, передбачених законом, - за рiшенням суду або вiдповiдних органiв влади.
У випадках, передбачених законом, подiл акцiонерного товариства або видiл з його складу одного чи кiлькох акцiонерних товариств здiйснюється за рiшенням вiдповiдних державних органiв або за рiшенням суду.
Законом може бути передбачено одержання згоди вiдповiдних державних органiв на припинення акцiонерного товариства шляхом злиття або приєднання.
Акцiонерне товариство не може одночасно здiйснювати злиття, приєднання, подiл, видiл та/або перетворення.
2. Акцiї товариства, яке припиняється внаслiдок подiлу, конвертуються в акцiї товариств-правонаступникiв та розмiщуються серед їх акцiонерiв.
Акцiї товариств, що припиняються внаслiдок злиття, приєднання, конвертуються в акцiї товариства-правонаступника та розмiщуються серед його акцiонерiв.
Акцiї товариства, що перетворюється, конвертуються в частки (паї) пiдприємницького товариства-правонаступника та розподiляються серед його учасникiв.
При видiлi акцiї товариства, з якого здiйснюється видiл, конвертуються в акцiї цього акцiонерного товариства i акцiонерного товариства, що видiлилося, та розмiщуються мiж акцiонерами товариства, з якого здiйснюється видiл.
Не пiдлягають конвертацiї акцiї товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi, перетвореннi, власниками яких є акцiонери, якi звернулися до акцiонерного товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцiй та якi мають таке право.
Порядок конвертацiї акцiй товариства, що припиняється, в акцiї новоствореного (новостворених) акцiонерного товариства встановлюється Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
3. Емiсiйнi цiннi папери (крiм акцiй) акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi, повиннi надавати своїм власникам обсяг прав не менший, нiж той, що надавався ними до злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення. Зменшення обсягу прав власникiв таких цiнних паперiв не допускається.
4. При конвертацiї акцiй пiд час злиття, приєднання, подiлу або видiлу акцiонерного товариства акцiонери товариств, що беруть участь у злиттi, приєднаннi, подiлi або видiлi, можуть також отримувати грошовi виплати, що не повиннi перевищувати розмiру визначеного статутом товариства.
Порядок здiйснення таких виплат встановлюється договором про злиття (приєднання) або планом подiлу (видiлу).
5. На зборах учасникiв пiдприємницького товариства-правонаступника кожний учасник отримує кiлькiсть голосiв, що надаватимуться йому акцiями (частками, паями) пiдприємницького товариства-правонаступника, власником яких вiн може стати внаслiдок злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення акцiонерного товариства.
6. Злиття, подiл або перетворення акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення акцiонерного товариства та про реєстрацiю пiдприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступникiв).
Приєднання акцiонерного товариства до iншого акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осiб та фiзичних осiб - пiдприємцiв про припинення такого акцiонерного товариства.
Видiл акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення акцiонерного товариства, що видiлилося.
Приєднання акцiонерного товариства до iншого акцiонерного товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення такого акцiонерного товариства.
Стаття 81. Договiр про злиття (приєднання) акцiонерних товариств та план подiлу (видiл, перетворення) акцiонерного товариства
1. Наглядова рада кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план подiлу (видiлу, перетворення), якi повиннi мiстити:
1) повне найменування та реквiзити кожного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi;
2) порядок i коефiцiєнти конвертацiї акцiй та iнших цiнних паперiв, а також суми можливих грошових виплат акцiонерам;
3) вiдомостi про права, якi надаватимуться пiдприємницьким товариством-правонаступником власникам iнших, крiм акцiй, цiнних паперiв товариства, дiяльнiсть якого припиняється внаслiдок злиття, приєднання, подiлу, перетворення або з якого здiйснюється видiл, та/або перелiк заходiв, якi пропонується вжити стосовно таких цiнних паперiв;
| (пункт 3 частини першої статтi 81 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4) iнформацiю щодо запропонованих осiб, якi стануть посадовими особами товариства у пiдприємницькому товариствi - правонаступнику пiсля завершення злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення, та запропонованi до виплати таким особам винагороди чи компенсацiї.
5) порядок голосування на спiльних загальних зборах акцiонерiв товариств, що беруть участь у злиттi або приєднаннi.
| (частину першу статтi 81 доповнено пунктом 5 згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Наглядова рада кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi, повинна пiдготувати для акцiонерiв пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану подiлу (видiлу, перетворення).
Таке пояснення повинне мiстити економiчне обґрунтування доцiльностi злиття, приєднання, подiлу, видiлу або перетворення та обґрунтування порядку обчислення коефiцiєнта конвертацiї акцiй та iнших цiнних паперiв акцiонерного товариства.
| (абзац другий частини другої статтi 81 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
3. Частину третю статтi 81 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Матерiали, що надсилаються акцiонерам товариства, що бере участь у злиттi (приєднаннi), подiлi (видiлi, перетвореннi), при пiдготовцi загальних зборiв, на якi виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану подiлу (видiлу, перетворення), передавального акта повиннi включати:
1) проект договору про злиття (приєднання), плану подiлу (видiлу, перетворення);
2) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану подiлу (видiлу, перетворення);
3) пункт 3 частини четвертої статтi 81 виключено
| (згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
4) у разi злиття (приєднання) - рiчну фiнансову звiтнiсть iнших товариств, що беруть участь у злиттi (приєднаннi), за. три останнi роки.
5. За поданням наглядової ради загальнi збори кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi, вирiшують питання про припинення (злиття, приєднання, подiл, видiл або перетворення), а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану подiлу (видiлу, перетворення), передавального акта (у разi злиття, приєднання та перетворення) або розподiльного балансу (у разi подiлу та видiлу).
Iстотнi умови договору про злиття (приєднання), затвердженi загальними зборами кожного iз зазначених товариств, повиннi бути iдентичними.
Стаття 82. Захист прав кредиторiв при злиттi, приєднаннi, подiлi, видiлi або перетвореннi акцiонерного товариства
1. Протягом 30 днiв з дати прийняття загальними зборами рiшення про припинення акцiонерного товариства шляхом подiлу, перетворення, а також про видiл, а в разi припинення шляхом злиття або приєднання - з дати прийняття вiдповiдного рiшення загальними зборами останнього з акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi або приєднаннi, товариство зобов'язане письмово повiдомити про це кредиторiв товариства i розмiстити повiдомлення про ухвалене рiшення у базi даних особи, яка провадить дiяльнiсть iз оприлюднення регульованої iнформацiї вiд iменi учасникiв ринкiв капiталу та професiйних учасникiв органiзованих товарних ринкiв. Товариство зобов'язане також повiдомити про прийняття такого рiшення кожного оператора органiзованого ринку капiталу, що здiйснює управлiння органiзованим ринком, на якому акцiї товариства допущенi до торгiв.
| (частина перша статтi 82 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII, враховуючи змiни, внесенi Законом України вiд 18.01.2018р. N 2269-VIII, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
2. Кредитор, вимоги якого до акцiонерного товариства, дiяльнiсть якого припиняється внаслiдок злиття, приєднання, подiлу, перетворення або з якого здiйснюється видiл, не забезпеченi договорами застави чи поруки, протягом 20 днiв пiсля надiслання йому повiдомлення про припинення товариства може звернутися з письмовою вимогою про здiйснення на вибiр товариства однiєї з таких дiй: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорiв застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та вiдшкодування збиткiв, якщо iнше не передбачено правочином мiж товариством та кредитором. У разi якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цiєю частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що вiн не вимагає вiд товариства вчинення додаткових дiй щодо зобов'язань перед ним.
Злиття, приєднання, подiл, видiл або перетворення не можуть бути завершенi до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Якщо розподiльний баланс або передавальний акт не дає можливостi визначити до кого з правонаступникiв перейшло зобов'язання або чи залишилося за ним зобов'язаним товариство, з якого був здiйснений видiл, правонаступники та товариство, з якого був здiйснений видiл, несуть солiдарну вiдповiдальнiсть за таким зобов'язанням.
Стаття 83. Злиття акцiонерних товариств
1. Злиттям акцiонерних товариств визнається виникнення нового акцiонерного товариства-правонаступника з передачею йому згiдно з передавальними актами всього майна всiх прав та обов'язкiв двох або бiльше акцiонерних товариств одночасно з їх припиненням.
| (абзац перший частини першої статтi 83 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Акцiонерне товариство може брати участь у злиттi лише з iншим акцiонерним товариством.
2. Наглядова рада кожного з акцiонерних товариств, що бере участь у злиттi, виносить на затвердження загальних зборiв кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, питання про припинення товариства шляхом злиття, затвердження договору про злиття, статуту товариства, створюваного в результатi злиття, затвердження передавального акта.
3. Утворення органiв акцiонерного товариства - правонаступника проводиться на спiльних загальних зборах акцiонерiв товариства, що беруть участь у злиттi.
| (частина третя статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Не пiдлягають конвертацiї акцiї товариств, що припиняються внаслiдок злиття, якi викуплено товариством-емiтентом або власником яких є товариство, що бере участь у злиттi разом з товариством-емiтентом.
Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
5. При злиттi товариств усi права та обов'язки кожного з них переходять до товариства-правонаступника вiдповiдно до передавального акта.
6. Процедура злиття акцiонерних товариств здiйснюється за таким порядком:
1) прийняття загальними зборами кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, рiшення про припинення товариства шляхом злиття, про створення комiсiї з припинення товариства, а також про обрання персонального складу комiсiї з припинення;
2) задоволення вимог кредиторiв, заявлених до кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, вiдповiдно до частини другої статтi 82 цього Закону;
| (пункт 2 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3) реалiзацiя акцiонерами кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, права вимоги обов'язкового викупу належних їм акцiй товариства в порядку, передбаченому статтями 68, 69 цього Закону;
| (пункт 3 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4) складення комiсiєю з припинення кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, передавального акта;
| (пункт 4 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
5) прийняття наглядовою радою кожного акцiонерного товариства, що бере участь у злиттi, рiшення про затвердження проекту статуту акцiонерного товариства, створюваного в результатi злиття акцiонерних товариств, про затвердження проекту договору про злиття акцiонерних товариств, про затвердження пояснень до умов договору про злиття, про схвалення передавального акта, пiдготовленого комiсiєю з припинення товариства, а також про затвердження умов конвертацiї акцiй товариства, що припиняється, в акцiї товариства, створюваного в результатi злиття акцiонерних товариств;
6) пункт 6 частини шостої статтi 83 виключено
| (пункт 6 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, виключено згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
7) прийняття загальними зборами кожного товариства, що бере участь у злиттi, рiшення про затвердження передавального акта, про затвердження договору про злиття акцiонерних товариств, про затвердження статуту акцiонерного товариства, а також про обрання уповноважених осiб акцiонерного товариства на здiйснення подальших дiй щодо припинення акцiонерного товариства шляхом злиття;
8) подання офiцiйним каналом зв'язку уповноваженими особами акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi, заяви та всiх необхiдних документiв на реєстрацiю випуску акцiй до Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку;
| (пункт 8 частини шостої статтi 30 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
9) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку випуску акцiй та видача тимчасового свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй;
10) присвоєння акцiям мiжнародного iдентифiкацiйного номера цiнних паперiв;
11) укладення з депозитарiєм договору про обслуговування емiсiї акцiй;
12) обмiн акцiй товариства, створюваного в результатi злиття, на акцiї товариств, що припиняються;
13) затвердження результатiв розмiщення (обмiну) акцiй уповноваженими органами акцiонерних товариств, що беруть участь у злиттi;
| (пункт 13 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
14) державна реєстрацiя акцiонерного товариства, створюваного в результатi злиття, в органах державної реєстрацiї;
| (пункт 14 частини шостої статтi 83 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
15) подання Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї (обмiну) акцiй;
| (пункт 15 частини шостої статтi 83 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
16) реєстрацiя Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку звiту про результати емiсiї (обмiну) акцiй створюваного в результатi злиття товариства та скасування Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку реєстрацiї випуску акцiй товариств, що припинилися;
| (пункт 16 частини шостої статтi 83 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI, iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 19.06.2020р. N 738-IX) |
17) державна реєстрацiя припинення акцiонерних товариств, що припинилися шляхом злиття;
18) отримання свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй товариства, створюваного в результатi злиття.
| (пункт 18 частини шостої статтi 83 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Стаття 84. Приєднання акцiонерного товариства
1. Приєднанням акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства (кiлькох товариств) з передачею ним (ними) згiдно з передавальним актом усього свого майна, прав та обов'язкiв iншому акцiонерному товариству - правонаступнику.
| (частина перша статтi 84 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Наглядова рада кожного акцiонерного товариства, що бере участь у приєднаннi, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання i про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерiв питання про затвердження передавального акта.
| (частина друга статтi 84 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3. Спiльнi загальнi збори акцiонерiв товариств, що беруть участь у приєднаннi, ухвалюють рiшення про внесення змiн до статуту товариства, до якого здiйснюється приєднання, та у разi потреби з iнших питань.
| (частина третя статтi 84 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Якщо акцiонерному товариству, до якого здiйснюється приєднання, належать бiльш як 90 вiдсоткiв голосуючих акцiй товариства, що приєднується, приєднання не спричиняє необхiдностi внесення змiн до статуту товариства, до якого здiйснюється приєднання, пов'язаних iз змiнами прав його акцiонерiв, вiд iменi товариства, до якого здiйснюється приєднання, рiшення про приєднання, затвердження передавального акта та умов договору про приєднання може прийматися його наглядовою радою.
| (частина четверта статтi 84 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законами України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, вiд 16.11.2017р. N 2210-VIII) |
5. Не пiдлягають конвертацiї акцiї товариства, що приєднується, якi були викупленi цим товариством або власником яких є товариство, до якого здiйснюється приєднання, або власником яких є iнше товариство, що приєднується.
Не пiдлягають конвертацiї акцiї товариства, до якого здiйснюється приєднання, власником яких було товариство, що приєднується.
Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
6. Процедура приєднання акцiонерних товариств здiйснюється аналогiчно порядку, визначеному частиною шостою статтi 83 цього Закону.
Стаття 85. Подiл акцiонерного товариства
1. Подiлом акцiонерного товариства визнається припинення акцiонерного товариства з передачею всього його майна, прав та обов'язкiв двом чи бiльше новим акцiонерним товариствам - правонаступникам згiдно з розподiльним балансом.
| (частина перша статтi 85 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Акцiонерне товариство може дiлитися лише на акцiонернi товариства.
2. Наглядова рада акцiонерного товариства, що припиняється шляхом подiлу, виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерiв питання про припинення товариства шляхом подiлу, порядок i умови подiлу, створення товариств-правонаступникiв i порядок конвертацiї акцiй товариства, що припиняється, в акцiї створюваних товариств, затвердження розподiльного балансу.
3. Загальнi збори акцiонерiв товариства, що припиняється шляхом подiлу, ухвалюють рiшення про припинення товариства шляхом подiлу, затверджують порядок i умови подiлу, створення нових товариств, порядок конвертацiї акцiй товариства, що припиняється, в акцiї створюваних товариств, затверджують розподiльний баланс. Загальнi збори кожного створюваного акцiонерного товариства ухвалюють рiшення про затвердження статуту i утворення органiв товариства.
4. Розмiщення акцiй товариств-правонаступникiв повинно здiйснюватися iз збереженням спiввiдношення, що було мiж акцiонерами у статутному капiталi акцiонерного товариства, що припинилося шляхом подiлу. Кожен акцiонер товариства, що припинилося, отримує акцiї кожного з товариств-правонаступникiв.
Не пiдлягають конвертацiї акцiї товариства, що припиняється шляхом подiлу, викупленi цим товариством. Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
5. Товариство-правонаступник несе субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями акцiонерного товариства, дiяльнiсть якого припиняється шляхом подiлу, що виникли до подiлу та перейшли до iншого акцiонерного товариства-правонаступника. Якщо акцiонерних товариств-правонаступникiв, якi несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть, два чи бiльше, вони несуть таку вiдповiдальнiсть солiдарно.
6. Процедура подiлу акцiонерних товариств здiйснюється аналогiчно порядку, визначеному частиною шостою статтi 83 цього Закону.
Стаття 86. Видiл акцiонерного товариства
1. Видiлом акцiонерного товариства визнається створення одного чи кiлькох акцiонерних товариств iз передачею йому (їм) згiдно з розподiльним балансом частини майна прав та обов'язкiв акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, без припинення такого акцiонерного товариства.
| (абзац перший частини першої статтi 86 iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
З акцiонерного товариства може видiлитися лише акцiонерне товариство.
2. Наглядова рада акцiонерного товариства, з якого здiйснюється видiл, виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерiв питання про видiл, порядок i умови видiлу, створення нового товариства (товариств), конвертацiю частини акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл, в акцiї створюваного товариства (розподiл акцiй створюваного товариства серед акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, та/або придбання акцiй створюваного товариства самим товариством, з якого здiйснюється видiл) i порядок такої конвертацiї (розподiлу та/або придбання), затвердження розподiльного балансу.
| (частина друга статтi 86 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
3. Загальнi збори акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, ухвалюють рiшення про видiл, порядок i умови видiлу, створення нового товариства (товариств), конвертацiю частини акцiй товариства, з якого здiйснюється видiл, в акцiї створюваного товариства (розподiл акцiй створюваного товариства серед акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, та/або придбання акцiй створюваного товариства товариством, з якого здiйснюється видiл) i порядок такої конвертацiї (розподiлу та/або придбання), затвердження розподiльного балансу.
Загальнi збори акцiонерiв кожного створюваного акцiонерного товариства ухвалюють рiшення про затвердження статуту i утворення органiв товариства.
| (частина третя статтi 86 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
4. Розмiщення акцiй товариства, що видiлилося, здiйснюється iз збереженням спiввiдношення, що було мiж акцiонерами в статутному капiталi товариства, з якого здiйснено видiл.
Акцiї товариства, з якого здiйснюється видiл, викупленi товариством, не можуть передаватися до складу активiв товариства-правонаступника та не пiдлягають конвертацiї. Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
5. Акцiонерне товариство, з якого здiйснюється видiл, несе субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями, якi перейшли до товариства, що видiлилося, згiдно з розподiльним балансом. Товариство, що видiлилося, несе субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями, якi виникли у товариства, з якого здiйснюється видiл, перед видiлом, але не перейшли до товариства, що видiлилося. Якщо товариств, що видiлилися, два чи бiльше, вони солiдарне несуть субсидiарну вiдповiдальнiсть за зобов'язаннями разом з товариством, з якого здiйснено видiл.
6. Процедура видiлу акцiонерних товариств здiйснюється аналогiчно порядку, визначеному частиною шостою статтi 83 цього Закону.
Стаття 87. Перетворення акцiонерного товариства
1. Перетворенням акцiонерного товариства визнається змiна органiзацiйно-правової форми акцiонерного товариства з його припиненням та передачею всього майна, прав i обов'язкiв пiдприємницькому товариству - правонаступнику згiдно з передавальним актом.
| (абзац перший частини першої статтi 87 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Акцiонерне товариство може перетворитися лише на iнше господарське товариство або виробничий кооператив.
2. Наглядова рада акцiонерного товариства, що перетворюється, виносить на затвердження загальних зборiв акцiонерного товариства питання про перетворення товариства, про порядок i умови здiйснення перетворення, порядок обмiну акцiй товариства на частки (паї) пiдприємницького товариства-правонаступника.
3. Загальнi збори акцiонерiв товариства, що перетворюється, ухвалюють рiшення про перетворення товариства, про порядок i умови здiйснення перетворення, порядок обмiну акцiй товариства на частки (паї) пiдприємницького товариства-правонаступника.
Учасники створюваного при перетвореннi нового пiдприємницького товариства ухвалюють на своєму спiльному засiданнi рiшення про затвердження установчих документiв такої юридичної особи i обрання (призначення) органiв управлiння вiдповiдно до вимог законодавства.
У разi перетворення акцiонерного товариства всi його акцiонери (їх правонаступники), акцiї яких не були викупленi, стають засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника.
| (частину третю статтi 87 доповнено абзацом третiм згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Перетворення акцiонерного товариства на iнше господарське товариство (крiм товариства з обмеженою вiдповiдальнiстю та товариства з додатковою вiдповiдальнiстю) або виробничий кооператив пiсля прийняття вiдповiдного рiшення загальних зборiв може бути здiйснене за умови отримання письмової згоди всiх акцiонерiв, акцiї яких не були викупленi, стати засновниками (учасниками) пiдприємницького товариства - правонаступника. Така згода пiдтверджується шляхом пiдписання всiма засновниками (учасниками) або їхнiми уповноваженими особами установчих документiв пiдприємницького товариства - правонаступника.
| (частину третю статтi 87 доповнено абзацом четвертим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII) |
Абзац п'ятий частини третьої статтi 87 виключено
| (частину третю статтi 87 доповнено абзацом п'ятим згiдно iз Законом України вiд 07.04.2015р. N 289-VIII, абзац п'ятий частини третьої статтi 87 виключено згiдно iз Законом України вiд 06.02.2018р. N 2275-VIII) |
4. Розподiл часток (паїв) пiдприємницького товариства - правонаступника вiдбувається iз збереженням спiввiдношення кiлькостi акцiй, що було мiж акцiонерами у статутному капiталi акцiонерного товариства, що перетворилося.
Не пiдлягають обмiну акцiї товариства, що перетворюється, викупленi цим товариством, якi на дату прийняття рiшення про припинення товариства шляхом перетворення не проданi та/або не анульованi вiдповiдно до цього Закону. Такi акцiї пiдлягають анулюванню в порядку, встановленому Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
| (частина четверта статтi 87 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Стаття 88. Лiквiдацiя акцiонерного товариства
1. Добровiльна лiквiдацiя акцiонерного товариства здiйснюється за рiшенням загальних зборiв, у тому числi у зв'язку iз закiнченням строку, на який товариство створювалося, або пiсля досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивiльним кодексом України та iншими актами законодавства, з урахуванням особливостей, встановлених цим Законом. Iншi пiдстави та порядок лiквiдацiї товариства визначаються законодавством.
2. Якщо на момент ухвалення рiшення про лiквiдацiю акцiонерне товариство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподiляється мiж акцiонерами вiдповiдно до статтi 89 цього Закону.
3. Рiшення про лiквiдацiю акцiонерного товариства, обрання лiквiдацiйної комiсiї, затвердження порядку лiквiдацiї, а також порядку розподiлу мiж акцiонерами майна, що залишилося пiсля задоволення вимог кредиторiв, вирiшують загальнi збори акцiонерного товариства, якщо iнше не передбачено законом.
4. З моменту обрання лiквiдацiйної комiсiї до неї переходять повноваження наглядової ради та виконавчого органу акцiонерного товариства. Лiквiдацiйний баланс, складений лiквiдацiйною комiсiєю, пiдлягає затвердженню загальними зборами.
5. Лiквiдацiя акцiонерного товариства вважається завершеною, а товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрацiї припинення товариства в результатi його лiквiдацiї.
Стаття 89. Розподiл майна акцiонерного товариства, що лiквiдується, мiж кредиторами та акцiонерами
1. У разi лiквiдацiї платоспроможного акцiонерного товариства вимоги його кредиторiв та акцiонерiв задовольняються у такiй черговостi:
у першу чергу задовольняються вимоги щодо вiдшкодування шкоди, заподiяної калiцтвом, iншими ушкодженнями здоров'я або смертю, та вимоги кредиторiв, забезпеченi заставою;
у другу чергу - вимоги працiвникiв, пов'язанi з трудовими вiдносинами, вимоги автора про плату за використання результату його iнтелектуальної, творчої дiяльностi;
у третю чергу - вимоги щодо податкiв, зборiв (обов'язкових платежiв);
у четверту чергу - всi iншi вимоги кредиторiв;
у п'яту чергу - виплати нарахованих, але не виплачених дивiдендiв за привiлейованими акцiями;
у шосту чергу - виплати за привiлейованими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 68 цього Закону;
у сьому чергу - виплати лiквiдацiйної вартостi привiлейованих акцiй;
у восьму чергу - виплати за простими акцiями, якi пiдлягають викупу вiдповiдно до статтi 68 цього Закону;
у дев'яту чергу - розподiл майна мiж акцiонерами - власниками простих акцiй товариства пропорцiйно до кiлькостi належних їм акцiй.
| (частина перша статтi 89 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Вимоги кожної черги задовольняються пiсля повного задоволення вимог кредиторiв (акцiонерiв) попередньої черги.
| (абзац перший частини другої статтi 89 у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
У разi розмiщення товариством кiлькох класiв привiлейованих акцiй черговiсть розподiлу майна мiж акцiонерами - власниками кожного класу привiлейованих акцiй визначається статутом товариства.
У разi недостатностi майна товариства, що лiквiдується, для розподiлу мiж усiма кредиторами (акцiонерами) вiдповiдної черги майно розподiляється мiж ними пропорцiйно сумам вимог (кiлькостi належних їм акцiй) кожного кредитора (акцiонера) цiєї черги.
Роздiл XVII. ПРИКIНЦЕВI ТА ПЕРЕХIДНI ПОЛОЖЕННЯ
1. Цей Закон набирає чинностi через шiсть мiсяцiв з дня його опублiкування, крiм другого речення частини другої статтi 20, яке набирає чинностi через тридцять мiсяцiв з дня опублiкування цього Закону.
| (пункт 1 роздiлу XVII iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
2. Через два роки з дня набрання чинностi цим Законом втрачають чиннiсть статтi 1 - 49 Закону України "Про господарськi товариства" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1991 р., N 49, ст. 682) у частинi, що стосується акцiонерних товариств.
3. Внести змiни до таких законодавчих актiв України:
1) У Цивiльному кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 40 - 44, ст. 356):
в абзацi першому частини другої статтi 110 слова "а також учасником юридичної особи" замiнити словами "учасником юридичної особи, а щодо акцiонерних товариств - також Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";
у статтi 152:
частину першу викласти в такiй редакцiї:
"1. Акцiонерне товариство - господарське товариство, статутний капiтал якого подiлено на визначену кiлькiсть часток однакової номiнальної вартостi, корпоративнi права за якими посвiдчуються акцiями";
у частинi п'ятiй слова "проводить вiдкриту пiдписку на акцiї" замiнити словами "здiйснює публiчне розмiщення акцiй";
доповнити частиною шостою такого змiсту:
"6. Акцiонернi товариства за типом подiляються на публiчнi товариства та приватнi товариства. Особливостi правового статусу публiчних та приватних акцiонерних товариств встановлюються законом";
частину першу статтi 153 доповнити словами "а також державою в особi уповноваженого органу, територiальною громадою в особi уповноваженого органу";
частину другу статтi 155 викласти в такiй редакцiї:
"2. У процесi створення акцiонерного товариства його акцiї пiдлягають розмiщенню виключно серед засновникiв шляхом приватного розмiщення. Публiчне розмiщення акцiй здiйснюється пiсля отримання свiдоцтва про реєстрацiю першого випуску акцiй";
у статтi 159:
пункти 2 i 3 частини другої викласти в такiй редакцiї:
"2) утворення та лiквiдацiя, наглядової ради та iнших органiв товариства, обрання та вiдкликання членiв наглядової ради;
3) затвердження рiчного звiту товариства";
у частинi четвертiй:
пункт 2 доповнити словами "крiм випадкiв, встановлених законом";
пiсля абзацу третього доповнити новим абзацом такого змiсту:
"3) питань, передбачених законом, що регулює питання створення, дiяльностi та припинення акцiонерних товариств".
У зв'язку з цим абзац четвертий вважати абзацом п'ятим;
статтю 245 доповнити частиною п'ятою такого змiсту:
"5. Довiренiсть на право участi та голосування на загальних зборах може посвiдчуватися реєстратором, депозитарiєм, зберiгачем, нотарiусом та iншими посадовими особами, якi вчиняють нотарiальнi дiї, чи в iншому порядку, передбаченому законодавством";
2) у Господарському кодексi України (Вiдомостi Верховної Ради України, 2003 р., NN 18 - 22, ст. 144):
статтю 81 виключити;
у першому реченнi частини четвертої статтi 87 слова "двадцять п'ять" замiнити словом "п'ятнадцять";
у першому реченнi абзацу четвертого частини першої статтi 88 слова "про дiяльнiсть товариства" замiнити словами "про товариство";
3) пункт 23 частини другої статтi 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цiнних паперiв в Українi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 1996 р., N 51, ст. 292) доповнити словами "та акцiонернi товариства";
4) пiдпункт 4 пункту 3 роздiлу XVII втратив чиннiсть
| (у зв'язку з втратою чинностi Законом України вiд 10.12.97р. N 710/97-ВР згiдно iз Законом України вiд 06.07.2012р. N 5178-VI) |
5) у Законi України "Про цiннi папери та фондовий ринок" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 31, ст. 268):
статтю 6 пiсля частини першої доповнити новою частиною такого змiсту:
"2. Акцiонер приватного та публiчного товариства має переважне право на придбання акцiй додаткової емiсiї.
Переважним правом акцiонера визнається:
право акцiонера - власника простих акцiй придбавати у процесi приватного розмiщення товариством простi акцiї пропорцiйно частцi належних йому простих акцiй у загальнiй кiлькостi емiтованих простих акцiй;
право акцiонера - власника привiлейованих акцiй придбавати у процесi приватного розмiщення товариством привiлейованi акцiї цього або нового класу, якщо акцiї такого класу надають їх власникам перевагу щодо черговостi отримання дивiдендiв чи виплат у разi лiквiдацiї товариства, пропорцiйно частцi належних акцiонеру привiлейованих акцiй певного класу в загальнiй кiлькостi привiлейованих акцiй цього класу.
Порядок реалiзацiї переважного права на придбання акцiй додаткової емiсiї встановлюється Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку".
У зв'язку з цим частини - другу - десяту вважати вiдповiдно частинами третьою - одинадцятою;
пункт 2 частини першої статтi 28 виключити;
абзац перший частини шостої статтi 40 доповнити реченням такого змiсту: "Публiчнi акцiонернi товариства додатково розкривають iнформацiю про свою дiяльнiсть на основi мiжнародних стандартiв бухгалтерського облiку в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку";
6) частину десяту статтi 11 Закону України "Про управлiння об'єктами державної власностi" (Вiдомостi Верховної Ради України, 2006 р., N 46, ст. 456) виключити.
4. До приведення у вiдповiднiсть iз цим Законом закони України, iншi нормативно-правовi акти дiють у частинi, що не суперечить цьому Закону, крiм статей 1 - 49 Закону України "Про господарськi товариства" у частинi, що стосується акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом.
| (абзац перший пункту 4 роздiлу XVII iз змiнами, внесеними згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
Державнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку протягом шести мiсяцiв з дня опублiкування цього Закону розробити i прийняти вiдповiднi пiдзаконнi нормативно-правовi акти, передбаченi цим Законом.
5. Статути та внутрiшнi положення акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, пiдлягають приведенню у вiдповiднiсть iз нормами цього Закону не пiзнiше нiж протягом двох рокiв з дня набрання чинностi цим Законом.
Приведенням дiяльностi акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у вiдповiднiсть iз цим Законом є здiйснення таких дiй:
1) внесення змiн до статуту товариства, якi в тому числi передбачають змiну найменування акцiонерного товариства з вiдкритого або закритого акцiонерного товариства на публiчне акцiонерне товариство чи з вiдкритого або закритого акцiонерного товариства на приватне акцiонерне товариство за умови, що кiлькiсть акцiонерiв на дату внесення таких змiн не перевищує 100 осiб, а також виконання всiх iнших вимог цього Закону у статутi товариства;
2) приведення внутрiшнiх положень товариства у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону.
Датою приведення дiяльностi акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону є дата державної реєстрацiї змiн до статуту, якi в тому числi передбачають змiну найменування акцiонерного товариства з вiдкритого акцiонерного товариства на публiчне або приватне акцiонерне товариство або закритого акцiонерного товариства на публiчне або приватне акцiонерне товариство.
Часткове виконання вимог абзацу першого цього пункту не є виконанням вимог цього Закону.
Приведення дiяльностi у вiдповiднiсть iз нормами цього Закону, статутiв та внутрiшнiх положень акцiонерних товариств, створених до набрання чинностi цим Законом, у тому числi змiна найменування акцiонерних товариств з вiдкритого або закритого на публiчне або приватне, не є перетворенням та не потребує застосування процедури припинення.
Приведенням дiяльностi акцiонерних товариств у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону в частинi забезпечення iснування акцiй виключно у бездокументарнiй формi є здiйснення таких дiй: наглядова рада акцiонерного товариства в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, зобов'язана прийняти рiшення про переведення випуску цiнних паперiв з документарної форми у бездокументарну (далi - рiшення про дематерiалiзацiю) та забезпечити вчинення нижчезазначених дiй у такiй послiдовностi:
1) опублiкування в офiцiйному друкованому органi повiдомлення про прийняте рiшення про дематерiалiзацiю цiнних паперiв та повiдомлення про це персонально кожного акцiонера, зареєстрованого в реєстрi власникiв iменних цiнних паперiв випуску, що дематерiалiзується, у спосiб, визначений при прийняттi рiшення про дематерiалiзацiю (крiм випадку, коли акцiї товариства належать однiй особi);
2) подання до Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку документiв для замiни свiдоцтва про реєстрацiю випуску iменних акцiй документарної форми iснування на свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Державна комiсiя з цiнних паперiв та фондового ринку зобов'язана видати свiдоцтво про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування протягом 10 робочих днiв з дати подання емiтентом належним чином оформлених документiв вiдповiдно до встановлених нею вимог;
3) припинення обслуговування випуску цiнних паперiв у документарнiй формi у реєстроутримувача в системi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв за цим випуском. Реєстроутримувач припиняє ведення реєстру протягом 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування. Датою закриття реєстру є дата припинення ведення реєстру;
4) укладення в порядку, встановленому Державною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку, договору про обслуговування емiсiї цiнних паперiв з обраним наглядовою радою депозитарiєм, який буде обслуговувати випуск акцiй, що дематерiалiзується, з наступним вiдкриттям рахунку в цiнних паперах емiтента в цьому депозитарiї та укладення договору про вiдкриття рахункiв у цiнних паперах власникам з обраним наглядовою радою зберiгачем;
5) депонування глобального сертифiката в обраному депозитарiї та надання йому необхiдних розпоряджень та iнших документiв вiдповiдно до вимог Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку. Депонування депозитарiєм глобального сертифiката здiйснюється протягом 10 робочих днiв з дати публiкацiї рiшення Державної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку про видачу емiтенту свiдоцтва про реєстрацiю випуску акцiй у бездокументарнiй формi iснування;
6) забезпечення передачi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв та переведення облiку прав власностi на акцiї у бездокументарнiй формi до зберiгача. Передача реєстру власникiв iменних цiнних паперiв до зберiгача здiйснюється протягом трьох робочих днiв з дати припинення ведення реєстру. Дата передачi реєстру власникiв iменних цiнних паперiв спiльно визначається емiтентом, реєстратором та зберiгачем. Зберiгач цiнних паперiв зобов'язаний вiдкрити рахунки в цiнних паперах акцiонерам та зарахувати на них акцiї на пiдставi договору з емiтентом та переданого йому (зберiгачу) реєстру власникiв iменних цiнних паперiв протягом двох мiсяцiв з дати передачi реєстру;
7) зберiгання вiдповiдно до законодавства реєстру власникiв iменних цiнних паперiв, складеного на дату припинення ведення системи реєстру, та iнших документiв.
| (пункт 5 роздiлу XVII у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
6. У разi якщо пiсля набрання чинностi цим Законом загальними зборами акцiонерного товариства, створеного до набрання чинностi цим Законом, прийнято рiшення про змiну розмiру статутного капiталу товариства, деномiнацiю акцiй та емiсiю цiнних паперiв, таке товариство зобов'язане привести свiй статут та внутрiшнi положення у вiдповiднiсть iз цим Законом.
Невнесення таких змiн до статуту та внутрiшнiх положень акцiонерного товариства є пiдставою для вiдмови в державнiй реєстрацiї випуску цiнних паперiв цього товариства";
| (пункт 5 роздiлу XVII у редакцiї Закону України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
7. Акцiонернi товариства звiльняються вiд сплати реєстрацiйного збору пiд час реєстрацiї змiн до статуту товариства або статуту в новiй редакцiї у зв'язку з приведенням його у вiдповiднiсть iз цим Законом.
Замiна (переоформлення) лiцензiй, дозволiв, свiдоцтв, iнших документiв дозвiльного характеру, а також документiв, що пiдтверджують права акцiонерного товариства на майно, у зв'язку з приведенням дiяльностi такого товариства у вiдповiднiсть iз вимогами цього Закону, здiйснюється безоплатно.
| (пункт 7 роздiлу XVII доповнено абзацом другим згiдно iз Законом України вiд 03.02.2011р. N 2994-VI) |
8. На перiод дiї Закону України "Про фiнансову реструктуризацiю" положення цього Закону щодо обов'язкового викупу акцiонерним товариством акцiй на вимогу акцiонерiв не застосовується до боржникiв - акцiонерних товариств, що беруть участь у процедурi фiнансової реструктуризацiї.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 8 згiдно iз Законом України вiд 14.06.2016р. N 1414-VIII) |
9. Протягом чотирнадцяти мiсяцiв з дня набрання чинностi Законом України "Про ринок електричної енергiї" до рiшень вертикально iнтегрованого суб'єкта господарювання про створення окремого суб'єкта господарювання шляхом видiлу або подiлу, якi приймаються на виконання вимог пункту 13 роздiлу XVII "Прикiнцевi та перехiднi положення" Закону України "Про ринок електричної енергiї" щодо здiйснення заходiв з вiдокремлення оператора системи розподiлу, не застосовуються положення частини п'ятої статтi 42 цього Закону. При цьому рiшення про створення шляхом видiлу або подiлу такого окремого суб'єкта господарювання в частинi прийняття рiшень з питань, передбачених пунктами 2 i 23 частини другої статтi 33 цього Закону, приймаються загальними зборами простою бiльшiстю голосiв акцiонерiв, якi зареєструвалися для участi у загальних зборах та є власниками голосуючих акцiй.
У разi створення такого окремого суб'єкта господарювання шляхом видiлу з розмiщенням акцiй товариства, що видiлилося, виключно серед акцiонерiв товариства, з якого здiйснюється видiл, та збереженням спiввiдношення мiж акцiонерами у статутному капiталi акцiонерного товариства, з якого здiйснено видiл, або створення такого окремого суб'єкта господарювання шляхом подiлу з розмiщенням акцiй товариств-правонаступникiв виключно серед акцiонерiв товариства, що припинилося шляхом подiлу, та збереженням спiввiдношення мiж акцiонерами у статутному капiталi акцiонерного товариства, що припинилося шляхом подiлу, положення статей 68, 69, 82 та пунктiв 2 i 3 частини шостої статтi 83 цього Закону не застосовуються.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 9 згiдно iз Законом України вiд 13.04.2017р. N 2019-VIII) |
10. Тимчасово, у зв'язку з проведенням заходiв, спрямованих на запобiгання виникненню та поширенню коронавiрусної хвороби (COVID-19), норми статтi 32 Закону України "Про акцiонернi товариства" щодо строкiв проведення рiчних загальних зборiв акцiонерiв не застосовуються у 2020 роцi. При цьому проведення загальних зборiв акцiонерiв у 2020 роцi в строки, встановленi цим Законом пiд час дiї карантину, встановленого Кабiнетом Мiнiстрiв України з метою запобiгання поширенню на територiї України коронавiрусної хвороби (COVID-19), не є порушенням цього Закону. Рiчнi загальнi збори акцiонерiв за результатами 2019 фiнансового року мають бути проведенi у строк не пiзнiше трьох мiсяцiв пiсля дати завершення карантину, встановленого Кабiнетом Мiнiстрiв України з метою запобiгання поширенню на територiї України коронавiрусної хвороби (COVID-19).
У разi якщо в силу дiї обмежувальних заходiв у зв'язку з дiєю карантину на територiї України неможливим є проведення загальних зборiв акцiонерiв в порядку, встановленому цим Законом, загальнi збори акцiонерiв можуть бути проведенi дистанцiйно в порядку та строки, визначенi тимчасовим порядком дистанцiйного проведення загальних зборiв, затвердженого Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 10 згiдно iз Законом України вiд 30.03.2020р. N 540-IX) |
11. Установити, що у разi завершення строку повноважень членiв наглядових рад акцiонерних товариств у 2020 роцi повноваження таких членiв наглядових рад продовжуються в повному обсязi до дати проведення загальних зборiв акцiонерiв у порядку, встановленому пунктом 10 цього роздiлу.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 11 згiдно iз Законом України вiд 30.03.2020р. N 540-IX) |
12. Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку невiдкладно розробити та затвердити тимчасовий порядок скликання та дистанцiйного проведення загальних зборiв акцiонерiв у зв'язку iз здiйсненням заходiв щодо запобiгання виникненню i поширенню коронавiрусної хвороби (COVID-19), передбачених карантином, встановленим Кабiнетом Мiнiстрiв України.
Нормативно-правовий акт, зазначений у цьому пунктi, розробляється, розглядається, приймається та оприлюднюється без урахування вимог Закону України "Про засади державної регуляторної полiтики у сферi господарської дiяльностi".
Такий акт, прийнятий Нацiональною комiсiєю з цiнних паперiв та фондового ринку на виконання цього Закону, не пiдлягає державнiй реєстрацiї в Мiнiстерствi юстицiї України. Зазначений акт Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку оприлюднюється на її офiцiйному веб-сайтi та набирає чинностi з дня його офiцiйного опублiкування.
Офiцiйним опублiкуванням такого акта Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку вважається його оприлюднення на офiцiйному веб-сайтi Нацiональної комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 12 згiдно iз Законом України вiд 30.03.2020р. N 540-IX) |
13. Установити, що, як виняток з частин другої i третьої статтi 104 Цивiльного кодексу України, у порядку, визначеному Кабiнетом Мiнiстрiв України, може бути здiйснено приєднання Державної iпотечної установи до приватного акцiонерного товариства "Українська фiнансова житлова компанiя".
При цьому за результатами такого приєднання емiсiя акцiй приватного акцiонерного товариства "Українська фiнансова житлова компанiя" здiйснюється на суму чистих активiв Державної iпотечної установи, у разi якщо сума чистих активiв Державної iпотечної установи буде бiльшою за її статутний капiтал. У разi якщо за результатами такого приєднання сума чистих активiв Державної iпотечної установи буде меншою за її статутний капiтал, додаткова емiсiя акцiй приватного акцiонерного товариства "Українська фiнансова житлова компанiя" не здiйснюється.
Кредитор має право не вимагати вiд Державної iпотечної установи, що припиняється шляхом приєднання вiдповiдно до цього Закону, припинення або дострокового виконання зобов'язання, або забезпечення виконання зобов'язання.
У зв'язку з приєднанням Державної iпотечної установи до приватного акцiонерного товариства "Українська фiнансова житлова компанiя" зазначене акцiонерне товариство є правонаступником прав та обов'язкiв Державної iпотечної установи.
| (роздiл XVII доповнено пунктом 13 згiдно iз Законом України вiд 29.04.2021р. N 1434-IX) |
14. Нацiональнiй комiсiї з цiнних паперiв та фондового ринку розробити порядок приєднання Державної iпотечної установи до приватного акцiонерного товариства "Українська фiнансова житлова компанiя".
| (роздiл XVII доповнено пунктом 14 згiдно iз Законом України вiд 29.04.2021р. N 1434-IX) | |
| Президент України |
В. ЮЩЕНКО |
м. Київ
17 вересня 2008 року
N 514-VI
 | Copyright © 2024 НТФ «Интес» Все права сохранены. |